Els business angels, innovant en la cultura de finançament de les empreses

El text pot ser reproduït totalment o parcialment prèvia autorització de Business Angels Network de Catalunya (BANC). Pel que fa al disseny gràfic i artístic es reserven tots els drets.

© Business Angels Network de Catalunya© 2005 Jordi Clos i Nogueras

Business Angels Network Catalunya(BANC)Sant Pau, 608221 Terrassa(Barcelona)Tel. 93 736 11 00A/e: [email protected]

Autor: Jordi Clos i Nogueras

Primera edició: setembre 2005Dipòsit legal: B. 41.810-2005

Imprès per Addenda

PRESENTACIÓ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX

PRÒLEG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XI

CATALUNYA, CULTURA EMPRENEDORA

1. L’esperit emprenedor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

2. La creació d’empreses. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

3. Reptes en la creació d’empreses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

LES ETAPES DE FINANÇAMENT

1. La recta de creixement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

2. Vehicles de finançament . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

ELS BUSINESS ANGELS

1. El concepte business angel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

2. Característiques dels business angels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

3. Tipologia dels business angels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163.1 En funció del seu nivell d’activitat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173.2 En funció del seu rol dins l’empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173.3 En funció del nombre d’inversors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

4. Els business angels a Catalunya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184.1 Capacitat i nivells d’inversió . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194.2 Implicació dels business angels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204.3 Perfil professional. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214.4 Sectors d’inversió . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214.5 Motivacions i criteris d’inversió. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234.6 Motius per no invertir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244.7 Marc de relació . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254.8 Aportació de valor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

5. Els business angels a Espanya. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

6. Els business angels a Europa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306.1 Els països capdavanters. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306.2 L’èxit de les operacions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Índex V

LES XARXES DE BUSINESS ANGELS

1. La xarxa com a organització i canal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

2. Funcionament de les xarxes de business angels . . . . . . . . . . . . . . . 37

3. Serveis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

4. Punt de trobada. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

5. Les xarxes a Catalunya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

6. Les xarxes a Espanya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436.1 Un mercat incipient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

7. Les xarxes a Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467.1 Característiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 477.2 Resultats comparats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

EL PROCÉS DE CAPITALITZACIÓ

1. Les fases del procés de capitalització . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

2. Preparació del pla de negoci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

3. Valoració del negoci. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68

4. La primera entrevista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

5. L’acord de confidencialitat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

6. La carta d’intencions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

7. La deguda diligència o Due Diligence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

8. El contracte d’inversió . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 768.1 El pacte d’accionistes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 778.2 La carta de manifestacions i garanties . . . . . . . . . . . . . . . . 808.3 Execució d’acords . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 8.4 El pla d’empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

MARC TRIBUTARI DELS BUSINESS ANGELS A ESPANYA

1. Tractament fiscal dels business angels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851.1 Referent a l’Impost sobre la renda de

les persones físiques (IRPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851.2 Referent a l’Impost sobre les transmissions

patrimonials i actes jurídics documentats . . . . . . . . . . . . . . 871.3 Referent a l’Impost sobre el patrimoni

de les persones físiques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 871.4 Referent a l’Impost sobre donacions i successions . . . . . . 87

2. Tractament fiscal de les entitats de capital risc . . . . . . . . . . . . . . . . 88

ELS BUSINESS ANGELS, INNOVANT EN LA CULTURA DE FINANÇAMENT DE LES EMPRESESVI

EL PRÉSTEC PARTICIPATIU

1. Característiques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

2. El mercat: entitats oferents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92

3. Determinació del tipus d’interès. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

15 PREGUNTES I 15 RESPOSTES SOBRE ELS BUSINESS ANGELS . . 101

SISTEMES DE VALORACIÓ D’EMPRESA

1. Fonaments de la valoració . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109

2. Hipòtesis bàsiques de valoració. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111

3. Mètodes de valoració . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1113.1 Segons dades comptables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1123.2 Segons el benefici (factor multiplicador) . . . . . . . . . . . . . . . 1143.3 Segons rendes futures (descompte de fluxos de caixa) . . . 114

CAS PRÀCTIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121

DEFINICIONS I TERMES FINANCERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141

BIBLIOGRAFIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

Índex VII

Presentació IX

PRESENTACIÓ

El fet que a Catalunya el mercat del capital risc estigui poc desenvolupatcomporta que les petites i mitjanes empreses, i més encara les microempre-ses, es trobin en una posició de total dependència respecte de les entitatsfinanceres. Aquest tipus de finançament, via deute financer, és menys flexi-ble, més costós i no garanteix una continuïtat en el temps a l’hora de posaren marxa nous plans d’inversió.

Com a mesura per incentivar els moviments de capital privat cap a la inicia-tiva empresarial, en el marc del Tercer Programa Plurianual per a la PIME(1997-2000), es va posar en marxa el Programa Pilot de la Xarxa de BusinessAngels com a resposta a l’estudi de viabilitat que es va realitzar el 1998 perencàrrec de la Comissió Europea. Un dels objectius d’aquest programa eraque les xarxes de business angels (inversors privats que aporten recursosfinancers, experiència personal i xarxa de contactes en aquelles empresesque es troben en una fase inicial de posada en marxa o bé en una fase d’ex-pansió) comportessin un augment en el volum d’inversions requerits per lesempreses. El segon objectiu era afrontar els perjudicis culturals que fan queels empresaris o nous emprenedors no cerquin vies de finançament en elsector del capital risc «informal». Finalment, el darrer objectiu era transmetreles millors pràctiques a les xarxes de business angels actives arreu d’Europa.

A Catalunya, conscients que l’accés als recursos financers és una etapa queencara no ha estat del tot superada, i seguint les recomanacions de laComissió Europea, on es posa de manifest la importància de les xarxes debusiness angels com a canal dinamitzador del capital privat, l’any 2002 es vacrear la Business Angels Network de Catalunya, BANC, la primera xarxacatalana privada de business angels.

Ja han passat tres anys d’aquella aposta inicial, i ara estem en condicionsd’afirmar que les xarxes de business angels a Catalunya —tal com s’esdevéarreu d’Europa amb les més de 280 xarxes creades— poden constituir unavia de finançament efectiva per atendre les necessitats de les empreses.Fruit d’això, i amb l’objectiu de seguir difonent la importància dels businessangels com a elements clau en la creació i l’expansió del teixit empresarialcatalà, us presentem aquest manual amb la intenció d’apropar, d’una mane-ra senzilla i pràctica, el desenvolupament d’una innovadora via de finança-ment a empresaris, emprenedors, inversors i administracions.

ELS BUSINESS ANGELS, INNOVANT EN LA CULTURA DE FINANÇAMENT DE LES EMPRESESX

Antoni Abad i PousPresident de BANC

PRÒLEG

En els darrers anys, el mercat bancari ha desenvolupat una gran varietat deproductes financers, tant d’actiu com de passiu, i les administracions hanorientat una bona part del seu pressupost a l’anomenat estat del benestar.Però en aquests dos processos no s’ha dedicat tota l’atenció que mereixenles necessitats dels empresaris i emprenedors que volen posar en marxa o fercréixer la seva pròpia empresa.

En un país amb un capital intel·lectual i humà adequat, amb capacitat d’inno-vació i de creació, i amb la voluntat ferma d’emprendre i dedicar tots els esfor-ços i recursos possibles a la creació, el desenvolupament i el creixement deles empreses, és paradoxal que els instruments financers disponibles noacceptin el nivell de risc que signifiquen les apostes a mitjà i llarg termini quehabitualment formulen les empreses, sempre dependents del creixement eco-nòmic, les oscil·lacions del mercat i les reaccions dels clients i la competència.

Així, per a la major part de les empreses l’accés al finançament del seu plad’inversió és un veritable problema, i, en molts casos, és el factor que impe-deix el creixement necessari de les petites i mitjanes empreses que volenconvertir-se en grans empreses, més rendibles i econòmicament més viablesper la via de l’aprofitament de les economies d’escala que es poden produiren els processos de creixement.

Els petits empresaris presenten problemàtiques específiques del tot conegu-des, com ara la manca de garanties reals per avalar els crèdits bancaris, l’es-gotament del patrimoni personal amb aquest fi o la necessitat de signar ope-racions de finançament amb xifres relativament petites i previsions de moro-sitat relativament altes. Tot això requereix l’existència de noves vies de finan-çament.

Al mateix temps, les entitats financeres s’enfronten amb la dicotomia d’haverde dedicar recursos humans i econòmics per analitzar la viabilitat de lesempreses amb la revisió de plans i perspectives de mercat. És clar que, entermes de dedicació i de cost, aquest esforç no varia gaire quan s’analitzauna microempresa o una gran empresa.

Evidentment, el més habitual és invertir aquest esforç en empreses amb unnivell econòmic superior, les quals es presenten, per descomptat, en menorvolum, que no invertir-lo en el gruix d’empreses petites, en què l’anàlisi final-

Pròleg XI

ment deixa de banda el potencial i els atractius que pot descobrir el pla d’em-presa, i es limita només a les garanties reals, examen que les microempresestendeixen a suspendre.

No obstant això, Catalunya pot felicitar-se per les noves vies que avui s’o-bren. Darrerament, el mercat financer ha començat a innovar amb el desen-volupament d’alguns productes financers específics per a empresaris, i algu-nes administracions han iniciat un camí de col·laboració per trobar solucionsa aquestes necessitats dels empresaris.

El recull que teniu a les mans és una bona prova de l’esforç que significaposar a disposició dels empresaris, i de manera clara i transparent, tota lainformació necessària sobre aquests mecanismes, informació de vegadesmassa dispersa i esbiaixada pels interessos dels agents que hi participen.

A més, Catalunya es fa ressò de la primícia de la descripció del fenomen inci-pient que significa l’aparició d’inversors privats o business angels que s’orga-nitzen per tal de finançar, a risc i en forma de capital o quasi capital, la crea-ció i el creixement de petites empreses, amb l’aportació dels coneixements,les relacions, els contactes i l’experiència que permetran trobar aquellesempreses gasela, d’alt creixement i rendibilitat elevada.

Després de la seva importantíssima intervenció, destinada a detectar i remun-tar bones idees empresarials fins a convertir-les en empreses consolidadesamb gran futur, aquests business angels podran lliurar-les a les estructuresfinanceres tradicionals que segurament ara les podran ajudar a créixer i finan-çar fins a aconseguir que grans empreses multinacionals també tinguin seu aCatalunya.

La seva agrupació en entitats com la Business Angel Network Catalunya(BANC) —la xarxa d’inversors privats pionera a Catalunya—, com a organit-zació específicament destinada a promoure i donar suport a aquests proces-sos, destapa un nou moviment ciutadà d’aportació de capital de proximitat,anomenat també benèvol o informal, que pot ser definitiu a l’hora de mante-nir Catalunya com a país d’excel·lència en el desenvolupament del capitalempresarial.

Tot això és possible gràcies al treball constant d’institucions, tant públiquescom privades, que sempre han estat atentes a les necessitats de creixementdel capital empresarial i que, amb la col·laboració de la Generalitat de

ELS BUSINESS ANGELS, INNOVANT EN LA CULTURA DE FINANÇAMENT DE LES EMPRESESXII

Catalunya i les xarxes catalana i espanyola de business angels, han apostatper impulsar aquest capital empresarial com a eina per a la creació d’ocupa-ció i millora del benestar de la societat.

Albert Colomer i EspinetDirector de BANC

i membre de la Junta Directiva de la xarxa europea EBAN

Pròleg XIII

CATALUNYA, CULTURA EMPRENEDORA

Catalunya, cultura emprenedora 3

1. L’esperit emprenedor

El fet més rellevant que podem considerar a Catalunya envers l’esperitemprenedor es pot resumir en la creació neta de llocs de treball, la qual esconcentra en les empreses de nova creació i en les empreses d’una dimen-sió reduïda (les pimes) o molt reduïda (microempreses).

Hi ha diversos estudis que analitzen els diferents impactes d’aquest esperitemprenedor a Catalunya. Ara bé, la majoria d’aquests estudis es fan ressò del’augment de la pressió competitiva dins el mercat, la qual cosa comporta queles empreses ja establertes hagin de millorar la seva eficiència i la seva posi-ció competitiva introduint millores en els seus processos, sistemes i produc-tes o serveis. D’aquesta manera, podem afirmar que l’esperit emprenedor éscabdal per a la millora de la competitivitat de Catalunya, on, d’una banda,aquest esperit representa, sens dubte, un dels pilars de la innovació, la com-petitivitat i el creixement del país, i, de l’altra, té una forta presència en sec-tors estratègics com són els serveis i totes les activitats basades en el conei-xement.

Tal com recull el Programa Europeu a Favor de l’Esperit Empresarial, presen-tat per la Comissió de les Comunitats Europees el 2004, en el conjuntd’Europa s’ha detectat una correlació positiva i força sòlida entre l’esperitempresarial i els resultats econòmics en termes de creixement, supervivènciade les empreses, innovació, creació de llocs de treball, canvis tecnològics,increment de la productivitat i exportacions. No obstant això, al conjunt delnostre país l’esperit emprenedor ens aporta molt més que tota una sèrie d’in-dicadors macroeconòmics: aquest esperit representa un vehicle molt impor-tant i sòlid per al desenvolupament personal i la cohesió social, ja que ofereixa les persones l’oportunitat de crear la seva pròpia empresa.

Tot i que Catalunya és un país amb una important cultura emprenedora,podria treure molt més rendiment del seu potencial empresarial en el conjuntde la Unió Europea, ja que el nombre d’emprenedors decidits a convertir-seen nous empresaris encara és força baix. Segons un estudi presentat l’any2003, el 77% de l’ocupació que es va generar a Catalunya girava a l’entornde persones que treballen per compte propi. Una altra dada rellevant d’a-quest estudi destaca el fet que el 42% dels catalans han intentat crear enalguna ocasió la seva pròpia empresa, i que entre el 58% dels que no ho hanintentat, n’hi ha un 35% que ho hauria fet si les condicions del momenthaguessin estat més favorables.

Si bé a Catalunya els índexs comparatius i les dades referents a l’esperitemprenedor són més favorables que a la resta de l’Estat, encara hi ha moltafeina a fer, tal com es pot concloure d’el Programa Europeu a Favor de l’EsperitEmpresarial. Aquest programa pretén impulsar la creació de noves empresesi ajudar els petits empresaris a créixer, d’una banda, mitjançant ajudes isuport perquè puguin assolir els seus objectius, i, de l’altra, amb la creaciód’un entorn empresarial favorable en tots els sentits. Per tal d’aconseguir-ho,la Comissió de les Comunitats Europees preveu dur a terme aquestes cincaccions:

• Fomentar l’esperit emprenedor.

• Donar suport a un major nombre de persones perquè es converteixinen empresaris.

• Orientar els empresaris en dues direccions: creixement i competitivitat.

• Millorar els instruments i fluxos de finançament.

• Crear un marc administratiu i reglamentari més favorable per a les peti-tes i mitjanes empreses.

2. La creació d’empreses

Segons l’estudi de creació d’empreses editat dins l’Informe anual de l’empre-sa catalana 2003, es constata el fet que l’esperit emprenedor contribueix demanera decisiva en el creixement econòmic del país, creixement que va unitamb la millora de la cohesió social, ja que permet la integració de les perso-nes desocupades al mercat laboral.

Si analitzem les dades dels registres mercantils, durant l’any 2003 es vancrear a Catalunya 23.616 noves societats, un 3,5% més que l’any anterior, lesquals representen el 19,2% del total de noves societats creades en el conjuntde l’Estat.

D’entre les noves empreses i les que ja existien a Catalunya, el 63,1% seguei-xen estant formades per persones físiques, el 30,5% són societats limitadesi el 6,4%, societats anònimes. Aquesta distribució de les empreses enllaçaamb la distribució que es pot fer en funció del volum de contractació laboral.

ELS BUSINESS ANGELS, INNOVANT EN LA CULTURA DE FINANÇAMENT DE LES EMPRESES4

Així doncs, amb les dades del cens de l’INE (Instituto Nacional de Es-tadística) es pot definir la petita dimensió de l’empresa catalana: el 99% sónpetites empreses; el 0,8%, mitjanes empreses, i el 0,2%, grans empreses.Dins del grup de les petites empreses, cal remarcar el subgrup de les micro-empreses (de menys de 10 treballadors), que representa un 93,3% sobre eltotal de les empreses, i dins d’aquest 93,3%, també és important destacarel fet que un 88% de les empreses tenen contractats menys de 5 treballa-dors (concretament un 11% tindrien entre 3 i 5 treballadors contractats, un25,3% en tindrien entre 1 i 2 i, finalment, un 51,7% tindria com a únic assa-lariat el promotor de l’empresa, és a dir, un treballador autònom) (taula 1).

Taula 1. Nombre d’empreses amb activitat econòmica a Catalunya.

Gener de 2002 Gener de 2003Catalunya Nombre % Nombre % Variació

Sense assalariats 270.293 52,5 271.740 51,7 1.447Entre 1 i 9 210.083 40,8 218.511 41,6 8.428Entre 10 i 49 29.496 5,7 29.994 5,7 498Entre 50 i 200 4.279 0,8 4.247 0,8 -32Més de 200 1.022 0,2 1.065 0,2 43

Total 515.173 100 525.557 100 10.384

Font: DG de Programació Econòmica.

3. Reptes en la creació d’empreses

La societat catalana és conscient de la necessitat de desenvolupar mecanis-mes que donin suport a la creació de noves activitats empresarials, especial-ment pel que fa a les pimes i les microempreses. Actualment trobem al nos-tre país diferents mecanismes de suport als emprenedors, que van des del’assessorament i la formació per a l’elaboració de plans d’empresa fins apréstecs bonificats per a petites i mitjanes empreses. Malgrat tot, encara nopodem afirmar que Catalunya disposi d’una xarxa eficient de recursos per ala creació d’empreses com la que tenen altres països com ara França, elRegne Unit o els Estats Units.

Si s’analitza detingudament el procés de creació i consolidació d’una novaempresa, s’hi poden detectar els principals obstacles que han d’afrontar els

Catalunya, cultura emprenedora 5

emprenedors per tal de concloure amb èxit aquesta tasca difícil. Aquests obs-tacles es poden agrupar en cinc grans categories:

• La por al fracàs i l’adaptació personal al canvi que representa la crea-ció d’una empresa.

• La dificultat de convertir una idea en un veritable projecte empresarial.

• La complexitat administrativa del procés de legalització.

• La manca de formació i experiència en la gestió empresarial.

• L’accés als recursos necessaris per iniciar l’activitat.

És evident el fet que l’Administració i la societat civil promouen i desenvolu-pen diverses accions encaminades a trobar solucions per a tots aquests pro-blemes amb el doble objectiu de donar suport a un canvi cultural i social, i dedifondre l’esperit emprenedor.

No obstant això, obtenir suport financer per tirar endavant una empresa ésactualment una tasca difícil per a l’emprenedor. Si bé en els darrers anys elmercat bancari ha desenvolupat una gran varietat de productes financers,avui encara és difícil accedir als recursos que ofereix. D’altra banda, tampocno s’ha dedicat tota l’atenció que mereixen les necessitats dels emprenedorsque volen posar en marxa la seva pròpia empresa o invertir en una etapa decreixement. Així, per a la majoria dels emprenedors i empresaris, l’accés alfinançament del seu pla d’inversió és un veritable problema i, en molts casos,el factor que impedeix la creació i el creixement d’empreses viables.


LES ETAPES DE FINANÇAMENT

1. La recta de creixement

El capital és la primera font de finançament de tots els projectes empresarials,entenent l’expressió primera en la seva accepció temporal, i no en relacióamb la seva rellevància. Tots els emprenedors que volen posar en marxa unprojecte empresarial són conscients que han d’aportar recursos financerspropis a l’empresa. Aquest fet és evident quan la posada en marxa d’un pro-jecte implica la constitució d’una societat mercantil, ja que per dur a termeaquest procés la legislació obliga els emprenedors a aportar un capital mínim.Malgrat aquesta evidència, hi ha molts casos d’emprenedors poc inclinats aaportar els seus recursos per finançar el seu projecte empresarial i que pre-fereixen recórrer al finançament bancari i assumir-ne els costos.

El finançament empresarial mitjançant el capital té dos avantatges moltimportants: d’una banda, eximeix l’empresa del fet d’haver de retornar elcapital finançat durant els primers anys d’activitat, de manera que evita leshabituals tensions de tresoreria, i, de l’altra, com que el capital no està sot-mès a un interès implícit, es redueixen les despeses financeres i permet uncompte de resultats més favorable. Aquests avantatges són especialmentimportants per als projectes empresarials que requereixen grans inversions al’hora d’iniciar l’activitat, o per als projectes que es troben en fase d’estudi odesenvolupament dels seus productes o serveis o que preveuen la generacióde beneficis a llarg termini.

Així doncs, en funció de l’etapa de creixement del l’empresa, i independent-ment dels instruments de finançament en deute que ajuden a finançar l’acti-vitat diària de l’empresa (pòlisses de crèdit, préstecs, descompte d’efectescomercials i d’altres tipus d’operacions com el leasing, el renting, el factoring,el confirming o el forfaiting), les necessitats de finançament poden estarcobertes per family & friends & fools, business angels, capital risc, sortida anous mercats, etc.

A mesura que una empresa creix, i augmenten les seves necessitats definançament, els vehicles de finançament més adequats van canviant i el riscempresarial va disminuint. La figura 1 mostra les diferents etapes de finan-çament de les empreses amb els respectius vehicles corresponents a cadaetapa.

Les etapes de finançament 9

Figura 1. Etapes de finançament.

Font: EBAN (European Business Angels Network).

2. Vehicles de finançament

En funció de les diferents etapes de creixement d’una empresa podem trobaraquests vehicles de finançament:

a) Family, friends and fools. Col·loquialment es coneix com a «family, friendsand fools» les persones que complementen el capital aportat pels empre-nedors mitjançant aportacions addicionals al capital de persones vincula-des indirectament amb el projecte. Aquestes persones aporten els seusrecursos al projecte i passen a ser sòcies de la nova empresa motivadesper la relació de confiança que s’estableix amb els emprenedors. En lamajoria dels casos, tenen com a objectiu no perdre la inversió realitzadamés que no pas obtenir grans plusvàlues. Evidentment, aquesta és una viade finançament poc universal, poc professionalitzada, que pot generarproblemàtiques addicionals a les conseqüències normals del desenvolupa-ment d’una activitat empresarial.

Aquest tipus de finançament es produeix quan l’empresa encara no estàintroduïda en els mercats i es comencen a fer les primeres accions decomercialització. Així doncs, parlem del capital llavor (seed capital).


Family,Friends, Fools

Business angels

Capital risc

Seed Star-up

Risc: ELEVAT

Risc: BAIX

Creixement Expansió

Temps

Necessitats de capital

Borsa

b) Business angels. En els darrers anys han aparegut al nostre país un conjuntd’eines de finançament en capital molt esteses en països de tradició anglo-saxona, i que presumiblement se seguiran desenvolupant en un futur moltproper. Aquestes eines són, en primer terme, les xarxes de business angels.Es tracta d’organitzacions que agrupen inversors privats interessats a apor-tar recursos financers a nous projectes empresarials. Aquests recursos esmaterialitzen en l’aportació de «capital intel·ligent», és a dir, capital, expe-riència, capacitat de gestió i una important xarxa de contactes.

Si bé aquest tipus de finançament també podria correspondre a una pri-mera etapa de la creació d’una empresa, els business angels se solenincorporar en una segona fase de la posada en marxa de l’empresa, un copcomençat el procés de producció o prestació de serveis. Així doncs, par-lem de capital de desenvolupament.

c) Capital risc. Els fons de capital risc són instruments utilitzats per adminis-tracions, entitats financeres i corporacions industrials per tal de prendreparticipació en projectes empresarials de gran envergadura. L’aportaciód’aquest capital se sol destinar a inversions originades per una fase de crei-xement, ja sigui en immobilitzats materials o immaterials o bé per cobrir lesnecessitats operatives de finançament, és a dir, el capital de treball. Ambaquesta inversió de capital risc es podrà desenvolupar el pla de creixementamb un consum eficient dels recursos i augmentar el valor de mercat del’empresa. Quan l’empresa hagi assolit un valor adequat, en un terminid’entre 5 i 12 anys, l’entitat de capital risc podrà vendre la seva participaciósocietària i generar una plusvàlua important en la transmissió d’aquestesparticipacions.

Aquest tipus de finançament té lloc quan l’empresa vol posar en marxa unpla d’expansió. En aquest cas parlem del capital expansió.

d) Sortida a borsa. Quan una empresa vol afrontar un fort creixement o unaexpansió, com a últim recurs dins les diferents estapes de finançamentpodrà posar en marxa tot el procés d’oferta pública de venda. Les borsesde valors a l’Estat espanyol són mercats organitzats l’objectiu dels quals ésnegociar tant les accions com els valors convertibles. Cal tenir present quedins els mercats de valors es podran negociar els diferents títols en el pri-mer mercat o en el segon.

Les etapes de finançament 11

A partir de l’evolució de les empreses es pot construir la taula 1:

Taula 1. Relació entre el creixement empresarial, el volum i el risc.

Fase Volum de l’empresa Nivell de creixement Risc inherent

Seed Reduïda Molt elevat Molt elevatStart-up Petita Molt elevat Molt elevatCreixement Mitjana Elevat Mitjà-elevatExpansió Mitjana-gran Mitjà-elevat Elevat

Font: EBAN (European Business Angels Network).


ELS BUSINESS ANGELS

1. El concepte business angel

El terme business angel no és un fenomen nou. Als inicis del desenvolupamentdel Silicon Valley, als Estats Units, a l’any 1938 Frederick Terman, aleshoresdegà del Departament d’enginyeria de la Universitat de Stanford, va deixar 500dòlars a dos dels seus llicenciats, Bill Hewlett i Fred Packard, amb l’objectiu quepoguessin desenvolupar el seu projecte empresarial, el qual es convertiria ambel pas del temps en una de les indústries de referència mundial dins la indústriaelectrònica: Hewlett Packard. En aquella ocasió Terman, a més de deixar-los500 dòlars, també va ajudar els dos llicenciats a desenvolupar el seu negoci i elsva apadrinar en els primers anys de la seva carrera com a nous emprenedors.

Avui dia l’essència del business angel segueix essent la mateixa que fa 60anys. Un «àngel dels negocis» és un particular (ja sigui empresari, directiud’empresa, estalviador o emprenedor amb èxit) solvent, des del punt de vistafinancer, que a títol privat aporta «capital intel·ligent», és a dir, el seu capital,els seus coneixements tècnics i la seva xarxa de contactes personals.

Les inversions que fan els business angels poden anar destinades a empre-nedors que volen posar en marxa un projecte empresarial (capital llavor), aempreses que es troben a l’inici de la seva activitat (capital d’inici o desenvo-lupament) o bé a empreses que han d’afrontar una fase de creixement ambl’objectiu d’obtenir una plusvàlua a mitjà termini, seleccionar un projecteempresarial de gran èxit, retrobar el potencial dels inicis, gaudir de l’esperitque caracteritza el desenvolupament de noves empreses i transferir els seusconeixements als nous emprenedors.

Si bé no hi ha uns límits establerts, normalment els business angels podenfinançar operacions d’entre 50.000 euros i 300.000 euros (o al voltant del 25%del seu capital disponible) en societats que presentin unes perspectives decreixement ràpid i que permetin a l’inversor una sortida a mitjà termini, entre3 i 5 anys. D’altra banda, la seva zona d’actuació es concentra al voltant dela seva zona de residència (amb un màxim de 100 quilòmetres).

Atès que els business angels solen invertir en aquelles empreses que es tro-ben en la primera fase de desenvolupament o bé en una fase d’expansió,aquestes inversions tenen un efecte imant molt important per a altres fonts definançament, ja siguin préstecs bancaris o participatius i també les mateixesentitats de capital de risc. És per aquest motiu que els business angels sónuna eina de finançament molt valuosa i estratègica.

Els business angels 15

2. Característiques dels business angels

Actualment, el concepte business angel s’està professionalitzant, alhora ques’està creant un nou mercat d’oferta i demanda de capitals. Els businessangels o inversors privats es caracteritzen per una sèrie de paràmetres queels diferencien de la resta d’inversors espontanis:

• Tenen capacitat financera per realitzar inversions d’entre 50.000 eurosi 300.000 euros.

• Poden ser persones físiques o petits grups de persones (grups d’inversió).

• Són majoritàriament homes d’entre 45 i 65 anys.

• Acostumen a ser llicenciats o enginyers.

• N’hi ha que han estat emprenedors anteriorment.

• Participen en empreses que es troben en les primeres fases de desen-volupament.

• Inverteixen en sectors que coneixen.

• Prefereixen mantenir-se en l’anonimat davant de terceres persones oentitats.

• Inverteixen en empreses que no els suposi fer grans desplaçaments.

• No solen adquirir més del 50% de la participació de l’empresa en quèinverteixen.

• Intenten aportar el màxim valor i temps per tal de fer créixer l’empresa.

• No s’inclinen per un sector econòmic determinat.

3. Tipologia dels business angels

La majoria dels business angels valoren en gran mesura el seu anonimat, demanera que la realització d’estudis i la quantificació real d’aquest mercat ésbastant difícil de determinar.


No obstant això, s’han pogut realitzar alguns estudis entre diferents xarxeseuropees de business angels que poden ajudar a emmarcar aquesta figura endiferents categories. Abans d’establir qualsevol classificació, però, cal tenirpresent un punt important: l’aspecte cultural. Així els hàbits i les formes d’ac-tuació d’un business angel d’origen anglosaxó no seran els mateixos que elsd’un business angel d’origen llatí.

Fet aquest primer incís, podem classificar els business angels en funció d’a-quests paràmetres: el nivell d’activitat, el rol que desenvolupen dins l’empre-sa i el nombre d’inversors.

3.1 En funció del seu nivell d’activitat

Els business angels es poden classificar en operatius o passius:

a) Business angels operatius. Són aquells que realitzen més d’una operació, ifins i tot més d’una a l’any, amb l’objectiu d’arribar a un determinat volumd’inversions.

b) Business angels passius. Si bé dediquen força temps a estudiar projectesd’inversió, aquest tipus d’inversors privats encara no han realitzat efecti-vament cap inversió en capital.

3.2 En funció del seu rol dins l’empresa

Parlem de business angels empresarials, treballadors, consultors o financers.

a) Business angels empresarials. Es tracta de directius o executius d’empre-sa en actiu, prejubilats o jubilats que s’impliquen de manera important dinsl’activitat i gestió de l’empresa en la qual han invertit. El nivell d’inversió perprojecte oscil·la entre els 50.000 euros i els 150.000 euros.

b) Business angels treballadors. Parlem de directius o executius d’empresaque o bé han volgut fer un gir en la seva activitat professional o bé hanpassat per un procés de prejubilació i encara volen treballar i aportar unvalor afegit constant a l’empresa en la quan han realitzat la inversió. Elnivell d’inversió per projecte se situa entre els 50.000 euros i els 90.000euros.


c) Business angels consultors. Són directius, executius o professionals que,tot i continuar la seva activitat empresarial o professional, volen transmetreels seus coneixements als emprenedors que es troben a l’inici del seu pro-jecte empresarial. Aquest tipus de business angel no sol aportar capital, jaque la seva aportació es basa en una transmissió de know-how i una xarxade contactes.

d) Business angels financers. Es refereix a empresaris que si bé aporten valora l’empresa, no s’impliquen excessivament en la seva gestió, ja que bàsi-cament el seu objectiu és obtenir una rendibilitat futura sobre el capitalaportat. Solen aportar un nivell d’inversió per projecte d’entre 150.000 i300.000 euros.

3.3 En funció del nombre d’inversors

Pel que fa al nombre d’inversors, cal distingir entre business angels indivi-duals o sindicats.

a) Business angels individuals. Aquests inversors actuen de manera personali individual. Pel volum d’inversió del projecte empresarial, no requereixenl’entrada de més socis individuals.

b) Business angels sindicats. Es refereix a una agrupació de business angelsque inverteixen de manera conjunta. Normalment, hi ha un business angel«principal» que lidera l’operació i que aporta més capital que la resta d’in-versors. No obstant això, en altres projectes en què el nivell d’inversió ésforça elevat, només es produeix una sindicació de business angels quan esvol incrementar els capitals i diversificar el risc personal.

4. Els business angels a Catalunya

Atesa la poca maduresa del sector, Catalunya encara no disposa d’unamassa crítica d’estudis i estadístiques que permetin definir un perfil concretdels business angels catalans. Això no obstant, trobem estudis realitzats endiferents xarxes catalanes que ja són operatives i un estudi elaborat perl’Escola de Negocis IESE a partir de l’organització de l’escola de businessangels durant l’any 2003.


4.1 Capacitat i nivells d’inversió

Sense disposar d’una massa crítica d’operacions tancades, és a dir, d’inver-sions que efectivament s’han dut a terme, és difícil quantificar la capacitatpotencial inversora dels business angels a Catalunya. Malgrat tot, a partir dedades estadístiques, fruit de diversos estudis, podem definir un perfil d’inver-sor amb una capacitat d’inversió en projectes empresarials d’entre 50.000 i250.000 euros, si bé la seva capacitat inversora se situaria aproximadamententre els 400.000 i els 500.000 (fig. 1). A part d’aquests valors orientatius, elsvolums d’inversió en operacions que ja s’han tancat oscil·len entre els100.000 i 150.000 euros. Aquests volums d’inversió es concentren bàsica-ment en empreses que es troben a l’inici de la seva posada en marxa (capitalllavor o seed capital) i en empreses que ja estan en la fase de producció o dis-tribució (capital desenvolupament o start-up capital).

Figura 1. Capacitat inversora dels business angels.

Font: Estudi de la Business Angels Network de Catalunya (BANC).

Per altra banda, segons un estudi elaborat dins del marc de la primera esco-la de Business angels a Catalunya, podem constatar que els volums d’inver-sió de les operacions realitzades al nostre país són menors que els volumsd’inversió potencials. Concretament, pel que fa a la major part dels projectesen els quals es va invertir un 33% requerien uns volums d’inversió entre60.000 euros i 120.000 euros, un 24% de les inversions es van fer en projec-tes amb unes necessitats de finançament entre 30.000 i 60.000 euros, i un22% van necessitar un finançament superior als 250.000 euros (fig. 2).


> 600.000

250.000-600.000

150.000-250.000

90.000-150.000

60.000-90.000

< 60.000

5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%0

5%

10%

25%

35%

25%

40%

Figura 2. Volums d’inversió en operacions tancades.

Font: Estudi de IESE.

4.2 Implicació dels business angels

Els business angels solen implicar-se de manera important i compromesa enel projecte en què han invertit ja que, si tenim en compte que la major partd’empreses es troben en la fase de desenvolupament, és en aquest estadi onel promotor del projecte necessita el màxim suport del business angel.

Normalment, els promotors dels projectes són nous emprenedors joves i plensd’il·lusió que hauran de competir en mercats altament competitius i de vega-des bel·ligerants, en els quals l’aportació de maduresa i experiència represen-ta un gran valor afegit. A més, cal tenir en compte que aquestes inversions noestan garantides per cap figura legal i que, per tant, la màxima garantia quepodrà tenir l’inversor del projecte serà el seguiment personal de l’empresa.

Aquesta implicació es pot dur a terme de diverses maneres. Així doncs, elbusiness angel pot:

• Participar en l’equip directiu.

• Participar en les decisions estratègiques.

• Aportar experiència en gestió empresarial.

• Aportar una xarxa de contactes (clients, proveïdors, entitats financeres...).


5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%0%

> 250.000

120.000-250.000

60.000-120.000

30.000-60.000

15.000-30.000

< 15.000

22%

7%

33%

24%

2%

11%

40%

4.3 Perfil professional

La majoria dels business angels estudiats són o han estat empresaris ambèxit i amb una gran experiència acumulada. La base que els caracteritza és eldinamisme i les ganes de començar nous projectes amb gent jove i compro-mesa disposada a engegar un nou projecte empresarial. Aquests empresarissovint veuen la possibilitat de transferir els seus coneixements i habilitats aaquests nous emprenedors.

De fet, en el cas dels business angels que són empresaris podem veure-hi unaprolongació de la seva vida professional que un dia van engegar com a nousemprenedors. Ara, aquests empresaris transmetrien tot el seu know-how anous joves emprenedors per tal que aquesta «cadena emprenedora» no estrenqués. En canvi, els business angels que no són empresaris són bàsica-ment directius d’empresa que disposen d’una mica de temps per dedicar-loa nous projectes. Són directius d’empresa que voldrien engegar nous projec-tes però que per raons de disponibilitat temporal i professional veuen mésfactible participar en projectes promoguts per altres persones.

Per acabar, podem afegir que a Catalunya els business angels, ja sigui com aempresaris o com a directius d’empresa, canalitzen la seva experiència dinsdel sector industrial, bàsicament el tèxtil i el metal·lúrgic. En un segon estadi,la seva experiència provindria del sector de la construcció i del sector financer.

4.4 Sectors d’inversió

El business angel sol invertir en aquells sectors que coneix millor i als qualspot aportar més valor afegit. A part, com més conegui el sector, millor podràcontrolar-ne el risc inherent.

El fet que els business angels prefereixin invertir en els sectors que més domi-nen pot comportar que les empreses que cerquen finançament en capital ique operen dins de sectors altament tecnològics i els anomentats biotechtrobin dificultats a l’hora de captar inversors privats. A Catalunya, aquest fets’haurà d’analitzar a mesura que passi el temps i es posin en marxa nous pro-jectes empresarials dins dels sectors esmentats.

Si prenem com a referència el Regne Unit, només el 30% de les inversions esdestinen a projectes amb contingut altament tecnològic. En canvi, sectors


més tradicionals com són els serveis i la transformació en representen gaire-bé el 70%. De manera excepcional, Alemanya lidera el gruix d’inversions enempreses tecnològiques (dins del context europeu, aquests inversors es conei-xen com a business angels tecnològics).

Segons un estudi realitzat per la xarxa Business Angels Network de Catalunya(BANC), les preferències de sectors on es pot invertir són (fig. 3):

Figura 3. Sectors preferits a l’hora d’invertir.

Font: Estudi de la Business Angels Network de Catalunya (BANC).

Els projectes desenvolupats dins l’àmbit de la informàtica i les telecomunica-cions són el més oferts a la xarxa, ja que d’entrada són els que requereixenmenys inversió i en els quals el recurs principal és el know-how del promotor.Per altra banda, els projectes enfocats als serveis i al comerç representen un40% del total, fet fàcilment explicable en analitzar el tipus d’empreses, o mésben dit, el tipus de microempreses que es creen a Catalunya.

Com és lògic, els projectes amb un caire industrial o de transformació són elsque menys pes tenen, només un 15%, atesa la considerable inversió inicial querequereixen, inversió que els promotors, de manera individual, no poden afron-tar la majoria de les vegades.


Industrial

Comerç

Serveis

Electrònica

Comunicacions

Informàtica

5% 10% 15% 20% 25% 30%0%

15%

7%

23%

10%

15%

30%

35%

4.5 Motivacions i criteris d’inversió

4.5.1 Motivacions

Els motius que mouen un business angel que vol invertir en un projecte em-presarial poden tenir finalitats econòmiques o socials:

a) Inversions amb finalitats econòmiques. Aquestes inversions tenen lloc quanes volen assolir uns beneficis de tipus relacional mitjançant la participacióen projectes en què hi hagi un ampli coneixement del negoci. Amb l’apor-tació de valor per part del business angel s’intentarà obtenir una importantplusvàlua a mitjà termini, entre 3 i 5 anys.

b) Inversions amb finalitats socials. Es tracta d’inversions que pretenen obte-nir beneficis de tipus social i emocional amb què, a partir de la inversió rea-litzada, els business angels assoleixin el grau desitjat d’autoafirmació id’autosatisfacció. Amb aquesta finalitat es vol:

• Seleccionar un projecte empresarial de gran èxit en el qual el businessangel pugui participar activament.

• Retrobar el potencial dels inicis de la seva activitat com a professional.

• Gaudir de l’esperit i l’ànim que caracteritza el desenvolupament denous projectes empresarials.

• Transferir els seus coneixements als nous emprenedors.

4.5.2 Criteris d’inversió

Segons enquestes realitzades per l’EBAN a diverses xarxes associades, elscriteris clau que els business angels consideren en la fase d’estudi dels pro-jectes empresarials són:

• El pla d’empresa.

• El nivell d’inversió respecte del risc del projecte.

• Els coneixements del promotor.


D’altra banda, segons una enquesta duta a terme per la Venture CapitalReport del Regne Unit, amb una mostra de 500 business angels, els criterisprincipals que s’han de valorar en un projecte són:

• L’equip directiu.

• El coneixement del mercat i el producte.

• Els resultats econòmics.

• El contingut i la presentació del pla d’empresa.

Així doncs, podem veure que els criteris d’inversió que s’han de valorar, i mésconcretament el seu ordre d’importància, depenen del tipus de businessangel enquestat, i poden variar considerablement.

També, segons estudis elaborats per l’EBAN és certament difícil definir untipus de perfil de projecte model en el qual desitjarien participar molts inver-sors. No obstant això, la taula 1 recull un perfil de projecte estàndard:

Taula 1. Model de projecte d’inversió.

Fase Start-up

Inversió Entre 100.000 i 150.000 euros

Sectors InformàticaSalut i farmàciaTelecomunicacionsElectrònica

Creixement + 200% en 3 anys

Rendiments 20%

Font: EBAN.

4.6 Motius per no invertir

Els business angels poden refusar els projectes empresarials que reben perdiferents motius. Per exemple, un 85% dels projectes presentats al RegneUnit són desestimats. Els motius més habituals per desestimar un projectesón aquests:


• La manca d’informació sobre el negoci presentat.

• La falta de coneixement vers el sector econòmic en què es desenvolu-pa el projecte.

• La desconeixença del procediment de capitalització i de la presa departicipacions en noves empreses.

• La manca de projectes que cobreixin les expectatives d’inversió.

• L’aversió al risc (no s’ofereixen garanties).

4.7 Marc de relació

Les relacions humanes no són gens fàcils com tampoc no ho és el fet quedues persones que no es coneixen de res s’entenguin a la primera i desprésd’un «prometatge» de 4 o 5 mesos iniciïn un camí que moltes vegades seràdifícil i arriscat i en el qual és probable que perdin diners. Per tant, les condi-cions prèvies perquè la relació entre l’emprenedor i el business angel tinguièxit hauran d’incorporar els factors següents:

a) Cooperació: el business angel serà un membre de fet dins l’equip directiu.

b) Compromís: l’equip promotor invertirà tots els recursos necessaris per tald’assolir el pla de negoci plantejat.

c) Competència: del business angel cap a l’equip directiu.

d) Carisma: el business angel ha de ser capaç de transferir els seus coneixe-ments en lloc d’imposar-los.

e) Complicitat: el business angel s’ha d’avenir i entendre de manera cordialamb els promotors del projecte.

f) Control: el business angel, des d’un bon principi, haurà d’establir els meca-nismes de control de la gestió del projecte.


4.8 Aportació de valor

Com a via de finançament que són, els business angels es caracteritzen per-què, a banda d’aportar capital i assumir un risc important, també aportenvalor a l’empresa en la qual inverteixen. Aquesta aportació de valor del busi-ness angel comportarà un augment del valor de l’empresa que, al final de lainversió, s’haurà de veure reflectit amb unes plusvàlues importants i amb unsrendiments econòmics que cobreixin les expectatives inicials de l’inversor.

Aquesta aportació de valor estarà condicionada als apectes següents:

a) Nivell d’implicació dins l’empresa.

• Passiva (soci silenciós): seguiment segons pactes o seguiment financer.

• Reactiva (assessor): aportació de valor limitada. Se’n fa un seguiment.

• Activa (treball dins l’equip directiu): s’assolirà una aportació de valorplena amb una gestió empresarial conjunta.

b) Tipus d’aportació.

• Estratègica: pot assumir un rol de consultor o d’assessor financer.

• Contactes: pot ajudar a seleccionar futurs directius, alhora que potaportar una important xarxa de contactes.

• Treball personal dins l’empresa.

c) Funcions per desenvolupar dins l’empresa.

• President del consell d’administració.

• Membre del consell d’administració.

• Conseller delegat.

• Consultor del projecte.

• Mediador en aliances.


• Captador de fons de finançament.

• Captador de clients clau.

• Assessor empresarial.

• Coach.

d) Tipus d’informació necessària.

• Informes de vendes i resultats, tant comptables com operatius.

• Detall de vendes i cartera de noves comandes o contractes.

• Detall de costos i despeses.

• Gestió financera. Noves vies de finançament.

• Gestió de la tresoreria.

• Detalls d’organització.

• Incidències.

e) Errors que s’han d’evitar.

• No llegir els informes dels promotors.

• No preparar les reunions del consell o les de la direcció.

• No estar disponible per a la presa de decisions importants o no parti-cipar-hi.

• Enviar analistes o consultors a les reunions de direcció.

• Ser massa exigent amb els petits errors.

• No coordinar-se amb la resta de socis en reunions externes a la pròpiaempresa.


El terme aportació de valor sovint pot ser difícil de configurar, ja que cadainversor pot entendre i mesurar la seva aportació de valor d’una manera dife-rent. Malgrat això, un possible perfil de business angel que aporta valor a unprojecte empresarial presenta aquestes característiques:

• Té experiència com a directiu en l’àmbit del consell de direcció enempreses industrials o de serveis.

• Té experiència en diverses àrees de gestió i negociació.

• Té experiència en empreses de nova creació o bé de ràpid creixement(pot ser molt interessant per a l’empresa el fet que l’inversor hagi estatemprenedor anteriorment).

• Té un forta integritat personal.

• Té una bona capacitat de comunicació i relació.

• Té capacitat per analitzar amb agilitat volums considerables d’informa-ció poc estructurada.

• Té la capacitat per treballar amb duresa.

Un business angel, independentment de la seva capacitat d’aportar més omenys valor a l’empresa, no ha de tenir por al fracàs, ja que el fracàs formapart del joc. En paraules del Dalai Lama:

Si perds, no perdis la lliçó.

5. Els business angels a Espanya

Des de 1999 s’està duent a terme el projecte GEM (Global EntrepreneurshipMonitor). Aquest projecte aporta informació valuosa sobre l’àmbit i la capaci-tat emprenedora dels països que hi participen i també informació sobre lesactivitats relacionades, directament o indirectament, amb l’activitat emprene-dora. És en aquest estadi on també s’han analitzat les activitats i els perfilsdels business angels en el conjunt de tot l’Estat.


En aquest sentit, l’any 2003 es va realitzar una enquesta amb una mostra de7.000 entrevistes. Si bé aquesta mostra no és gaire significativa en l’àmbitnacional, i si tenim present que el mercat de la inversió privada encara no estàdesenvolupat plenament arreu de l’Estat, podem afirmar que ara com ara l’es-tudi que se’n deriva és prou significatiu.

A grans trets, es desprèn del resultat d’aquest estudi que el 3,5% dels entre-vistats s’identificaven amb la figura del business angel, és a dir, que un totalde 240 persones de les 7.000 entrevistades acreditaven la seva participaciócom a inversors en projectes empresarials. Si en fem una extrapolació a nivellestatal, podem dir, estadísticament, que 1.150.000 persones podrien conver-tir-se en business angels en el conjunt de tot l’Estat.

Segons l’estudi GEM, el perfil d’un business angel a Espanya presenta lescaracterístiques següents:

• Gairebé un 60% són homes i la resta, un 40%, dones.

• L’edat mitjana oscil·la entre els 41 anys i els 43 anys.

• El 90% dels business angels desenvolupen la seva pròpia activitat pro-fessional a temps complet i un 7,5% actuen com a externs.

• Un 44% té estudis universitaris; un 31%, estudis de postgrau, i un25%, estudis de batxillerat o altres estudis.

• El 55% dels business angels consideren que tenen prou formació percomençar un procés de capitalització, mentre que el 45% reconeix quetot i tenir la intenció de fer inversions no té prou coneixements perafrontar aquest procés.

• El volum d’inversió per projecte se situa entre els 18.000 euros i els45.000 euros.

• El grau de relació entre el business angel i el promotor del projecte esconcentra de la manera següent: un 48% en una relació familiar direc-ta, un 10% en una relació familiar indirecta, un 23% en amistats, un12% en companys de feina i només un 1,2% de la relació inversor-emprenedor és totalment aliena.


De tot l’estudi es desprèn que la figura del business angel a Espanya com aeina de finançament per a nous emprenedors que no hi estan vinculats ésmolt reduïda. Val a dir, doncs, que en el conjunt de tot l’Estat encara hi ha ungran camí per recórrer per tal que els business angels esdevinguin un recursde finançament a l’abast dels nous emprenedors.

6. Els business angels a Europa

6.1 Els països capdavanters

En primer lloc, cal comentar que una part important de les inversions realit-zades arreu d’Europa les duen a terme business angels que no estan regis-trats en cap organització o xarxa. Tot i això, se’n té informació gràcies alsestudis i les estadístiques fets per xarxes que efectivament estan operant enel conjunt d’Europa i a les quals els business angels es van adherint de micaen mica. Aquests estudis ajuden a establir les característiques bàsiques d’a-quest mercat.

Com a tret principal podem comentar que la major activitat d’inversions rea-litzades per business angels es concentra al Regne Unit, França i Alemanya,on s’agrupen més del 80% de les xarxes. Segons estudis elaborats peraquestes xarxes, es calcula que al Regne Unit actuen, de manera activa, entre20.000 i 40.000 inversors, els quals realitzen entre 3.000 i 6.000 inversionsI’any, amb un volum d’operacions total d’entre 500 i 1.000 milions de IIiures(entre 800 i 1.600 milions d’euros).

Una altra dada significativa és el fet que a Alemanya el volum del mercat«informal» de capital risc equival a la meitat del sector de capital risc «formal»,mesurat en nombre d’inversió total. Segons I’enquesta feta entre xarxeseuropees, el volum mitjà d’inversió va ser de 200.000 euros, si bé es podiendetectar extrems que oscil·laven entre els 40.000 i els 750.000 euros.

Al Regne Unit, pel que fa a business angels adscrits a diferents xarxes, un50% d’aquests inversors privats van invertir més de 50.000 Iliures (78.000euros) i a Alemanya, el 75% de les inversions no superaven els 500.000 euros.Cal destacar el fet que un terç de les operacions efectuades es feien demanera conjunta entre dos o tres inversors. És precisament d’aquest fet d’onderiva la figura dels business angels sindicats.


A nivell estadístic, de l’estudi també es desprenia que al Regne Unit els busi-ness angels només inverteixen en un petit nombre de projectes empresarialsen proporció amb els projectes estudiats (se’n refusen fins a un 90%).

6.2 L’èxit de les operacions

Segons un estudi realitzat per Masso C. i Harrison R. (2002) i presentat alJournal of Business Venturing, un 20% de les inversions efectuades enempreses del Regne Unit van comportar un benefici anual mitjà superior al50% de la inversió, un 33% van acabar amb una pèrdua total i, finalment, un13% van implicar pèrdues parcials. Atès que aquest mercat és un mercat d’altrisc, i encara immadur, no es pot ignorar que una part important de les inver-sions realitzades comporten pèrdues.

Aquest mateix estudi va concloure que, per tal de generar una plusvàlua posi-tiva i tenir èxit en el projecte, el termini mitjà d’invesió per part del businessangel ha de ser de quatre anys, màxim cinc. Si la inversió només s’acorda pera dos anys, possiblement generarà pèrdues, i si supera els sis anys, pot serque també fracassi.

La manera com els business angels del Regne Unit afronten les desinversionsqueda reflectida en la taula 2:

Taula 2. Resultat de les inversions dels business angels al Regne Unit.

Pèrdua de la participació 40%Venda de l’empresa a una altra empresa 26%Venda de la participació als socis promotors 16%Venda de la participació a tercers 10%Sortida a borsa 8%

Font: Comissió Europea. Direcció General d’Empresa (2002).

Finalment, un element clau que pot endarrerir i minvar el ràpid creixement delbusiness angel com a eina de finançament de nous projectes empresarials ésla massa crítica necessària. Si tenim present que els business angels nomésinverteixen entre el 5% i el 15% dels projectes empresarials estudiats, elnombre de business angels òptim per atendre tots els projectes hauria de


situar-se entre 7 i 20 vegades per sobre el de les empreses que han rebutfinançament. Per tant, per atendre tots els projectes empresarials caldria unamassa crítica estimada d’entre 7 i 19 milions de business angels entre tots elsestats membres de la Unió Europea.


LES XARXES DE BUSINESS ANGELS

1. La xarxa com a organització i canal

És evident la voluntat de la Unió Europea de desplegar noves polítiques imesures que facilitin i ajudin a desenvolupar nous serveis de suport a l’espe-rit emprenedor. En aquest àmbit, és important reflectir la voluntat de la UnióEuropea a l’hora de potenciar el desenvolupament de la figura del businessangel, tal com mostra un extracte de l’informe realitzat a Brussel·les el 16d’octubre de 2002 titulat Comunicació de la Comissió al Consell i el ParlamentEuropeu sobre l’aplicació del pla d’acció per al capital risc (PACR) COM(2002)563 final (quart informe des de la seva adopció el juny de 1998 a la cimera deCardiff):

«6.1. Finançament informal del capital risc. Està augmentant ràpida-ment el nombre de xarxes d’inversors informals (business angels) [...]. Noobstant això, l’únic mercat que de moment es pot considerar un mercatmadur és el del Regne Unit. La Comissió ha mirat de desenvolupar aEuropa el finançament informal per mitjà d’una acció pilot (1998-2000) id’un projecte d’avaluació comparativa (2001-2002). El programa pilot pera una xarxa d’inversors informals s’integra en el tercer programa pluria-nual, i la seva avaluació mostra que l’establiment de xarxes presentaavantatges considerables, tant per a les empreses com per al desenvolu-pament local. El projecte d’avaluació comparativa se centra en les políti-ques públiques que afavoreixen el desenvolupament d’un mercat madurd’inversors informals.»

Perquè existeixi un mercat per realitzar i tancar acords (deals) entre emprene-dors i business angels cal que hi hagi oferta (inversors) i demanda (empre-nedors) de capital, i que aquesta oferta es trobi al mercat. La tendència actualcomporta que la majoria dels business angels amb capacitat i iniciativa inver-sores no trobin oportunitats d’inversió adequades a les seves expectatives. Almateix temps, els emprenedors tenen dificultats a l’hora d’identificar businessangels potencials, ja que un bon nombre d’aquests business angels valorenexcessivament l’anonimat i, en la majoria dels casos, no estan agrupats enxarxes. Aquesta tendència es fa més evident en països mediterranis, ja que lainversió en empreses de nova creació es realitza sota una gran discreció; encanvi, als països de cultura anglosaxona es valora molt positivament i ésmotiu d’ostentació social.

Fins ara els únics àmbits on es podia conèixer aquests business angels icontactar-hi eren els cercles d’amistat, professionals i de confiança. També

Les xarxes de business angels 35

podem trobar un seguit de prescriptors que actuen habitualment de maneradesinteressada i amateur (banquers, corredors, agències de desenvolupa-ment, economistes, advocats....). No obstant això, l’informe de la ComissióEuropea de l’any 1998 ha esdevingut un primer pas molt important per al des-envolupament d’aquest nou mercat on oferta i demanda de capital ja dispo-sen d’un punt de trobada formal: les xarxes de business angels.

Els business angels són la part més visible del mercat de capital risc informali, per tant, han de permetre dinamitzar la resta del mercat. En aquest sentit,les xarxes de business angels han de ser instruments al servei d’aquestobjectiu i han de:

• Fer visible el mercat mitjançant una elevada difusió del concepte quepermeti el creixement de l’oferta i la demanda.

• Fer possible el mercat amb l’establiment de mecanismes de matchingi de trobada, tant presencial com a distància, de l’oferta i la demanda,que tinguin en compte els requeriments específics.

Un dels principals riscos que es poden trobar les xarxes és la seva voluntatde reunir diferents interessos i persones al seu voltant. Cal no oblidar que elsbusiness angels i els emprenedors generalment es caracteritzen per una certatendència a la independència d’actuació i l’individualisme, característiquessovint lligades amb la capacitat de lideratge. Per aquest motiu, per tal que lesxarxes es desenvolupin correctament cal aconseguir:

• Un volum crític de business angels.

• La recerca, la identificació, l’assessorament i la preparació de bonsprojectes d’inversió.

• La identificació de camins de sortida per als business angels.

En resum, la gran rellevància de les xarxes de business angels dins del sec-tor del capital risc informal (diem informal per separar-lo del capital risc for-mal regulat per la Llei 1/1999, de 5 de gener) es fonamenta tenint en comptedos factors principals:

• L’aversió al risc de les entitats financeres, sobretot en operacions plan-tejades per petites empreses.


• El suport tan important que va donar la Comissió Europea mitjançatl’agrupació de les principals xarxes europees a l’EBAN (European Busi-ness Angels Network).

2. Funcionament de les xarxes de business angels

Les xarxes de business angels funcionen com a catalitzadors de dues posi-cions bàsiques: l’oferta i la demanda de capital. Des d’un punt de vista peda-gògic i il·lustratiu, n’hi ha que comparen aquest tipus de xarxes amb agènciesmatrimonials l’objectiu bàsic de les quals és presentar i posar en contacteambdues parts. L’esquema de treball d’una xarxa de business angels és forçasenzill (fig. 1):

Figura 1. Esquema del funcionament d’una xarxa.

P.E.: pla d’empresa.

Font: EBAN.


Xarxa

Organització de fòrums d’inversió

Procés d’inversió

Confrontaciód’oferta i demanda

Enviamentd’un butlletí personal

Avaluació de necessitats

i validació del P.E.

Determinació d’objectius i nivell

de finançament

Captació denous projectes

Identificació debusiness angels

Com es pot observar en la figura 1, d’una banda s’incorporen a la xarxa pro-jectes empresarials, tant d’empreses de nova creació com d’empreses quevolen posar en marxa un pla de creixement. La captació de projectes empre-sarials es pot fer per diferents vies (universitats, escoles de negocis, viversd’empreses, parcs tecnològics, consultories...). Aquests projectes són ana-litzats i validats, i es descarten de la xarxa els que no són susceptibles derebre finançament en capital. Per l’altra banda, cal identificar potencialsbusiness angels que tinguin la capacitat i, sobretot, l’expectativa d’invertir enprojectes empresarials amb un grau elevat de risc. Un cop s’han identificataquests business angels per diferents vies (patronals, cambres de comerç,consultories i altres cercles econòmics), també se segueix un procés peridentificar les expectatives d’inversió de cadascun d’ells.

A mesura que tots dos actors de la xarxa, inversor i emprenedor, s’hi vanincorporant, s’inicia automàticament un procés de relació, tant personal coma distància, que al cap d’uns mesos i en condicions òptimes pot concloureamb un «casament» (deal), és a dir, en la inversió d’un business angel en elprojecte d’un emprenedor.

Aquest procés de relació o matching es pot dur a terme mitjançant diversosinstruments:

a) Presentacions personals. Tan bon punt el business angel fa una primeravaloració positiva del projecte analitzat amb la coordinació de la xarxa, esprepara una primera reunió entre les parts en la qual l’emprenedor presen-ta el seu projecte. Aquesta és, doncs, la primera presa de contacte, unmoment molt important ja que les reaccions subjectives que se’n puguinderivar determinaran el futur de tot el procés.

b) Fòrums d’inversió. L’objectiu dels fòrums és fer possible un primer con-tacte entre inversors i emprenedors encara que només sigui en l’àmbit dela presentació pública del pla de negoci. En els fòrums es presenten pro-jectes prèviament seleccionats amb els quals se segueix un procés perplanificar i preparar les presentacions públiques. Aquest procés és moltimportant, ja que el fòrum és la primera presentació pública que es fa d’unprojecte i, probablement, també és la primera presa de contacte entre em-prenedors i potencials inversors. Segurament, d’aquesta primera impressióderivi un acord final molt profitós per a ambdues parts.


c) Butlletí personal. Tots els business angels adscrits a la xarxa reben periò-dicament un butlletí electrònic o imprès, en el qual trobaran les actualit-zacions dels nous projectes introduïts a la xarxa. Les dades dels nousprojectes inclosos en el butlletí seran les dades definides en el perfil cecinicial.

d) Presentacions mitjançant plataformes tecnològiques. Aquestes platafor-mes gestionen una base de dades que permet, d’una banda, fer possibleel procés de matching entre emprenedors i inversors, i, de l’altra, tenir uncontrol estadístic dels membres de la xarxa. Gràcies a Internet, els busi-ness angels es poden connectar a la plataforma de la xarxa i consultar entemps real tots els projectes que conté. Les dades presentades seran lesque s’hagin definit en el perfil cec inicial.

Sens dubte, es tracta d’un procés llarg, feixuc, que sol superar els tres mesos,i del qual només s’acaba invertint en un 10% dels contactes inicials.

3. Serveis

Les xarxes de business angels solen estar enfocades a oferir els serveis quenecessiten tant els emprenedors com els inversors. Tot i que cada xarxa ofe-reix els seus propis serveis per tal d’assolir els seus objectius, ja siguin asso-ciatius o mercantils, els serveis que ofereixen les xarxes es poden resumir en:

a) Referent als emprenedors.

• Presentació del projecte a inversors que poden aportar finançament.

• Presentació del projecte a inversors que poden aportar gestió i con-tactes.

• Contacte amb inversors mitjançant plataformes tecnològiques.

• Assessorament en la realització del pla d’empresa.

• Preparació per a l’exposició del projecte en fòrums d’inversió.

b) Referent als inversors.


• Preparació i disposició d’una massa crítica de projectes empresarials.

• Contacte amb emprenedors mitjançant plataformes tecnològiques.

• Participació en fòrums d’inversió.

• Assessorament i formació en tot el procés de capitalització.

• Seguiment de la gestió econòmica de l’empresa en la qual s’inverteix.

• Tractament fiscal en el procés de desinversió.

Segons el tipus de xarxa i la seva finalitat, el conjunt dels serveis es podenoferir de manera gratuïta o fent efectiva una contraprestació. En aquest darrercas, el sistema de preus es defineix per tres vies:

• Quotes per inscripció a la xarxa (inversors i emprenedors).

• Quotes d’èxit (en el moment que es tanca una operació).

• Quotes per serveis diversos: presentació en fòrums, formació, publica-cions...

4. Punt de trobada

El sistema de presa de contacte entre el business angel i l’emprenedor es fa demanera personal, és a dir, cara a cara, la qual cosa limita molt el nombre d’em-prenedors que poden contactar amb un business angel si tenim en compte que lamajoria d’inversors donen prioritat a un tracte totalment privat. Per la seva banda,i atesa la poca maduresa del mercat, els business angels troben a faltar un flux deprojectes empresarials per estudiar. En aquest sentit, s’observa que, de maneraindividual, cada part té problemes de comunicació i contacte amb l’altra part.

És en aquest marc on les xarxes de business angels tenen un paper moltimportant perquè permeten un contacte fluid entre ambdues parts. Aquestcontacte comença amb la possibilitat que els business angels disposin d’unnombre elevat de projectes empresarials (deal flow) ja filtrats per les xarxes.Si bé les limitacions geogràfiques i les expectatives d’interès dels businessangels poden comportar que es redueixi aquest deal flow a les xarxes locals


o de reduïda dimensió, per contra tant el tracte personal i els sistemes de fil-tratge de projectes com també tot el procés metodològic de les xarxes com-porten un augment de la possibilitat de tancament de les operacions (deal).

A part dels sistemes de trobada per contacte personal i amb un pla d’empre-sa ben estudiat, a Alemanya es va posar en marxa una plataforma tecnològi-ca que ofereix un servei de precontacte via Internet anomenat Fòrum delsBusiness Angels. Aquest sistema de trobada és força interessant ja que fo-menta els primers contactes dels quals es desprenen les dades següents:

• 1.500 projectes presentats.

• 30.000 contactes generats entre business angels i emprenedors.

• 23% de business angels que han invertit en projectes presentats enaquest fòrum virtual.

Les xarxes, que actuen com a punt de trobada, també permeten que, davantd’un gran projecte empresarial amb un nivell de risc elevat, grups de businessangels uneixin la seva capacitat financera i formin una sindicació, que alhoraels permetrà diversificar el seu risc de manera individual.

Segons estudis fets en diferents xarxes del Regne Unit, Dinamarca, PaïsosBaixos i Finlàndia, s’estableix que el grau d’operacions sindicades es trobaentre el 25% i el 45%. A Alemanya, els inversors adscrits en un 88% de lesxarxes eren favorables a participar en operacions sindicades i un 29% deltotal de business angels del país havien dut a terme operacions com aques-tes. Com a referent d’aquest tipus d’operacions tenim els Estats Units, on elsistema de treball dels business angels es basa en agrupacions formades perells mateixos on actuen de manera solidària en gran part de les operacions.

5. Les xarxes a Catalunya

Durant l’any 2000, el govern català, a través del Centre d’Informació iDesenvolupament Empresarial (CIDEM), va establir els fonaments per crear elprograma XIP (Xarxa d’Inversors Privats). La XIP és un programa que té coma objectiu fomentar la creació i el creixement d’empreses innovadores amb unpotencial de creixement alt a Catalunya. Aquesta entitat agrupa diferents xar-xes d’inversors privats (business angels) —amb uns protocols i un codi deon-


tològic de treball comú—, l’objectiu de les quals és apropar la demanda (pro-jectes empresarials) i l’oferta de capital (inversors privats) amb l’ànim queaquests últims financin i assessorin els promotors d’aquestes empreses quees troben en la fase de creació o arrencada del negoci.

D’ençà de la posada en marxa del programa XIP, des de diferents àmbits de lasocietat (patronal, universitari i empresarial) s’ha cregut i s’ha confiat en la figu-ra del business angel com una nova eina de finançament a l’abast dels empre-nedors i de totes aquelles empreses que volen finançar amb capital privat elsseus nous projectes empresarials. Aquesta confiança s’ha traduït en la posa-da en funcionament de tot un seguit de xarxes amb diferents nivells de des-envolupament arreu de Catalunya i en diferents àmbits. Aquestes xarxes són:

a) BANC (Business Angels Network Catalunya). Associació d’inversors creada el2002 per iniciativa de la patronal Cecot, la fundació CP’AC i l’Institut Catalàde Finances.

b) Xarxa d’inversors d’Iese. Agrupació d’inversors promoguda per l’escola denegocis Iese.

c) Xarxa d’inversors d’Esade. Agrupació d’inversors promoguda per l’escolade negocis Esade.

d) Club d’inversors La Salle. Agrupació d’inversors promoguda per la Fun-dació Parc d’Innovació la Salle.

e) BAXI (Business Angels Xarxa Innova) de la UPC. Agrupació d’inversors pro-moguda per la Universitat Politècnica de Catalunya.

f) BCN BA (Barcelona Business Angels). Societat promoguda per un grupd’inversors privats.

g) XARXAP (Xarxa d’inversors Alta Partners). Agrupació d’inversors promogu-da per la societat Alta Partners.

h) Xarxa d’inversors AIJEC. Agrupació d’inversors promoguda per l’AssociacióIndependent de Joves Empresaris de Catalunya (en constitució).

i) Xarxa d’inversors Esfera UAB. Agrupació d’inversors promoguda per laUniversitat Autònoma de Barcelona (en constitució).


j) Xarxa d’inversors Girona. Agrupació d’inversors promoguda per la Univer-sitat de Girona (en constitució).

k) Xip Mataró. Agrupació d’inversors promoguda per l’Institut Municipal dePromoció Econòmica de l’Ajuntament de Mataró (en constitució).

l) Xarxa Pimec Capital. Agrupació d’inversors promoguda per la patronalPimec (en constitució)

No totes aquestes xarxes són actualment operatives. Tal com es pot obser-var en la taula 2 de l’apartat Les xarxes a Espanya, segons els registres i esta-dístiques de l’EBAN, a banda de la xarxa CIDEM i la xarxa BANC, només 5xarxes més són actives des de 2005.

6. Les xarxes a Espanya

6.1 Un mercat incipient

Fins al final de 2004, en el conjunt de l’Estat no existia cap entitat que regulés elmercat de capital risc informal, és a dir, les inversions realitzades per business an-gels, ni tampoc cap xarxa que actués en l’àmbit nacional com a entitat que agru-pés aquestes xarxes. No obstant això, el mes de març de 2005, en el marc del VèCongrés Anual de l’EBAN es va procedir a la votació i acceptació de la xarxa esta-tal ESBAN, España Business Angels Network, com a nou membre de la xarxa euro-pea. Posteriorment, i durant el transcurs de l’assemblea, es va presentar i ratificarl’adhesió de la nova xarxa espanyola ESBAN a la xarxa europea de business angels.

ESBAN actua sota la forma jurídica de fundació privada amb l’objectiu de:

• Difondre el concepte business angels com una eina de finançamentadaptada a les necessitats dels emprenedors.

• Desenvolupar el gran potencial latent que poden aportar els businessangels al conjunt del nostre país.

• Promoure la inversió de business angels amb l’objectiu d’afavorir lacreació i el desenvolupament de les empreses.

• Agrupar totes aquelles xarxes d’inversors privats que operen al país.


La xarxa ESBAN agrupa totes aquelles xarxes públiques i privades, d’àmbitregional o local, així com totes aquelles entitats amb finalitats coincidentsamb les de la fundació.

Malgrat l’interès que, de mica en mica, tant entitats públiques com privadesd’arreu de l’Estat han anat mostrant pel paper dels business angels com a motorde creació i expansió de nous projectes empresarials, el cert és que el nombremés gran de xarxes de business angels comptabilitzades a Espanya per l’EBANestan ubicades a Catalunya. Segons consta en el registre de l’associació euro-pea, l’Estat espanyol compta actualment amb 12 xarxes d’àmbit regional quehan desplegat o estan desplegant la seva capacitat operativa. A continuació,presentem una relació d’aquestes xarxes i també el lloc on es concentren:

a) Catalunya. • CIDEM.• BANC. • IESE.• La Salle.• BAXI.• BCN BA.• XARXAP.

b) Galícia.• BANG (Business Angels Network Galicia).

Agrupació d’inversors creada per iniciativa de la patronal d’OurenseCEO i amb la col·laboració de la Xunta de Galícia.

• UNIBAN (University Business Angels Network).Agrupació d’inversors promoguda per la Universitat de Santiago deCompostel·la.

c) Comunitat de Madrid.• BAN Madrid (Business Angels Network Madrid).

Agrupació d’inversors creada per la Fundación Madri+d i per la Confe-deración Empresarial Independiente de Madrid (CEIM).

d) Comunitat Valenciana.• ABANT (Alicante Business Angels Network Technologics).

Agrupació d’inversors promoguda per l’Institut Municipal de PromocióEconòmica de l’Ajuntament d’Alacant.


e) Espanya.• ESBAN (Red Española de Business Angels).

Fundació privada que actua com a xarxa de xarxes en l’àmbit espanyol.

Del total d’aquestes 12 xarxes només 6 estan associades a l’EBAN. Des deCatalunya, n’hi ha 2: CIDEM i BANC; des de Galicía, també 2: BANG i UNIBAN,des de Madrid, 1: BAN Madrid, i des del conjunt de l’Estat,1: ESBAN.

A banda d’aquestes xarxes reconegudes per la xarxa europea EBAN, dinsl’Estat hi ha altres xarxes que estan en procés de creació. Aquestes xarxes són:

a) La Rioja.• BANCO Rioja (Business Angels Network Company Rioja).

Societat promoguda per un grup d’inversors privats.

b) Astúries.• Agrupació d’inversors promoguda per la Patronal asturiana (en constitució)

c) País Basc.• Agrupació d’inversors promoguda per la Patronal alabesa (en constitució).

d) Andalusia.• Agrupació d’inversors promoguda per la Universitat de Còrdova (en

constitució).

Pel que fa a l’Estat espanyol, els encara incipients resultats que s’obtenen delnivell d’activitat de les 12 xarxes espanyoles registrades per la xarxa europeaes recullen en la taula 1:

Taula 1. Evolució d’indicadors de les xarxes espanyoles.

Indicadors 1r sem. 2004 2003 2002 2001 2000 1999

Xarxes 12 4 2 1 1 –Projectes presentats 203 247 190 171 88 –Business angels 291 180 93 65 58 –Deals 8 24 10 8 3 –

Sem.: semestre.

Font: EBAN (2004).


7. Les xarxes a Europa

La figura del business angel està força arrelada al Regne Unit. Per la sevabanda, la xarxa nacional, la NBAN (National Business Angels Network), éspionera com a model d’organització i és ara com ara un referent per a la restade xarxes nacionals d’arreu d’Europa.

L’any 1998, dins del marc del Tercer Programa Plurianual per a la PIME (1997-2000) es va fer un estudi de viabilitat en el qual, entre altres mesures, es va

Així doncs, la principal aportació, tant d’inversors com de projectes, que esfa al conjunt de xarxes de tot l’Estat prové de Catalunya, ja que no és fins alprincipi de 2004 que la resta de xarxes comencen a ser operatives (taula 2).


Taula 2. Conjunt de dades agrupades de les xarxes a Espanya.

1r sem. 2004 2003 2002Indicadors Projectes BA Deals Projectes BA Deals Projectes BA Deals

Catalunya 158 250 5 242 168 24 198 93 10CIDEM* 35 82 – 188 128 23 190 83 10BANC 62 55 4 54 40 1 8 10 –IESE s/d 43 1 – – – – – –La Salle 1 5 – – – – – –BAXI–UPC 3 15 – – – – – – –BCN BA 50 20 – – – – – – –Alta Partners 7 30 – – – – – – –

Galícia 12 14 – 5 12 – – – –BANG – – – – – – – – –UNIBAN 12 14 – 5 12 – – – –

Madrid 15 5 – – – – – – –BANM 15 5 – – – – – – –

Com. Valenciana 18 22 3 – – – – –Alicante Emprende 18 22 3 – – – – –

Total 203 291 8 247 180 24 198 93 10

BA: business angels; s/d: sense dades.

El CIDEM és una xarxa pública que agrupa altres xarxes (programa Xip).

Font: EBAN.


proposar la creació d’un programa pilot de xarxes de business angels.L’objectiu d’aquest programa se centrava a canalitzar recursos financers delsbusiness angels i aplicar-los a nous projectes empresarials. Aquest programa,per una banda, pretenia trencar les pors de molts emprenedors a l’hora decercar noves vies de finançament en capital privat i, per l’altra, assumia elrepte de servir de model al sector del capital risc informal.

Fruit d’aquest programa, l’any 1998 es va constituir l’EBAN, European Busi-ness Angel Network. L’EBAN és una associació sense afany de lucre queactua com a xarxa de xarxes a nivell europeu amb l’objectiu de liderar i repre-sentar aquest sector alhora que incrementa la visibilitat del valor afegit quecomporten els business angels, i també les xarxes, en el mercat de la inver-sió privada «informal». L’EBAN promou i estén el concepte del business angelal mateix temps que difon les experiències i les bones pràctiques entre elsestats membres. Igualment ha influït en les polítiques públiques per tal quedonin suport a les activitats desenvolupades per les xarxes.

7.1 Característiques

La tipologia de xarxes és ben diversa, si bé la majoria són de dimensionsreduïdes. Les xarxes es poden classificar en:

a) Nacionals. Actuen com a xarxa de xarxes a nivell nacional.

b) Regionals. Actuen de manera operativa en un territori determinat.

c) Locals. Actuen com les xarxes regionals, però dins d’un espai geogràfic moltmés reduït. Moltes d’aquestes xarxes solen actuar com a clubs d’inversió.

d) Sectorials. Són xarxes que si bé actuen a nivell regional o local, només esconcentren en projectes d’inversió d’un determinat sector o de més d’un.

Les xarxes de business angels tenen un volum d’activitat reduït ja que el seuobjectiu no té caràcter mercantil. En funció del volum de business angels ads-crits a les xarxes i també del volum de projectes incorporats, les necessitatsde recursos humans que cal contractar varien, però normalment oscil·len entre2 i 5 persones. L’any 2001 la BAND (Business Angels Netzwerk Deutschland) va fer una en-questa sobre les xarxes actives a Alemanya en la qual es detectava que, com

a mitjana, el nombre d’empleats per xarxa era d’1,6 persones i que els busi-ness angels adscrits a les xarxes no superaven els 25. Alhora, l’enquesta reflec-tia que el nombre de projectes tancats per any es movia entre els 9 i els 10.

D’altra banda, a França també es va dur a terme un estudi entre les diferentsxarxes del qual es desprenia que el nombre de business angels adscrits a laxarxa es movia entre els 15 i els 100.

Referent a la seva forma jurídica, en la majoria dels casos aquestes entitatsno tenen ànim de lucre. No obstant això, en el cas alemany el 47% de les xar-xes es van constituir com a empresa; el 38%, com a associació; el 17%, coma societat limitada, i la resta no havien decidit la seva forma jurídica.

En el cas de França, inicialment es van constituir 16 xarxes sense ànim de lucrei 6 amb una forma mercantil determinada i amb un objectiu purament comercial.

Sens dubte, en el conjunt d’Europa, el Regne Unit representa el mercat mésdesenvolupat i més madur. Per aquest fet, aquest país proporciona el volummés gran d’informació de què disposem a partir dels diferents estudis ques’hi han dut a terme. A partir d’aquests estudis, el perfil del mercat d’aquestpaís es podria resumir en les xifres següents:

• Volum de xarxes operatives: 50.

• Durant el període 1999-2000 un total de 386 business angels registratsvan invertir més de 28 milions de Iliures (44 milions d’euros) en 215empreses del Regne Unit.

• Un terç de les empreses que van rebre finançament dels business angelsvan atraure altres fonts de finançament com ara: entitats financeres,altres business angels, fons de capital de risc i entitats públiques. Cal dirque aquestes fonts de finançament addicionals van aconseguir augmen-tar el volum d’inversió en 51 milions de lliures (80 milions d’euros).

En termes estadístics, dins del conjunt de la Unió Europea la majoria de busi-ness angels actius i operatius prefereixen invertir a través de les xarxes, espe-cialment els menys experts, els qui dediquen menys temps a l’activitat o elsqui tenen un clar interès per la cooperació. La resta prefereixen quedar almarge de qualsevol organització de la seva activitat, i pel que fa a les xarxes,només en valoren els esforços per millorar l’entorn fiscal i legal.


7.2 Resultats comparats

7.2.1 Les xarxes per països

Al conjunt d’Europa hi ha una distribució força heterogènia quant al nivell dedesenvolupament d’aquest mercat d’inversió privada (taula 3).


Taula 3. Distribució per països de les xarxes de business angels a Europa.

Xarxes de business angels a Europa

Països 1r sem. 2004* 2003 2002 2001 2000 1999

Alemanya 40 40 40 36 43 1Àustria 1 1 1 1 1 1Bèlgica 5 7 7 7 6 4Dinamarca 8 8 6 4 1 –Eslovènia 1 1 1 1 – –Espanya 11 3 2 1 1 0Finlàndia 1 1 1 1 1 1França 40 48 48 32 16 4Grècia 1 – – – – –Holanda 3 3 2 2 1 1Hongria 1 – – – – –Irlanda 1 3 1 1 1 1Israel 2 2 1 1 1 –Itàlia 12 10 11 12 5 2Luxemburg 1 – – – – –Malta 1 1 – – – –Mònaco 1 1 1 1 1 –Noruega 7 3 1 1 – –Polònia 1 – – – – –Portugal 1 1 1 1 – –Regne Unit 101 51 48 48 52 49República Txeca 2 1 1 – – –Rússia 4 1 – – – –Suècia 28 9 2 2 2 1Suïssa 7 3 2 3 3 1Turquia 1 – – – – –

Total 282 198 177 155 132 66

*Les dades del 2004 pertanyen al primer semestre.

Font: EBAN (2004).

Els països que mostren un grau de maduresa superior en aquest mercat sónel Regne Unit, França i Alemanya amb un total de xarxes comptabilitzadesal final del primer semestre de 2004 de 101, 40 i 40, respectivament. A con-tinuació, hi ha un segon grup de tres països (Itàlia, Bèlgica i Holanda) que,si bé no són importants pel seu volum de xarxes, sí que ho són per la sevaexperiència en aquest sector. Des del 2000, Itàlia, Bèlgica i Holanda, amb12, 5 i 3 xarxes, respectivament, s’han mantingut en un mateix nivell i nohan experimentat creixements importants, tot i que dins del seu propi mer-cat i també de l’europeu s’han convertit en models de referència.

En un segon estadi, a part dels sis països esmentats anteriorment, hi ha ungrup de països on s’està produint un fort creixement pel que fa al nombre dexarxes creades en els darrers anys. Per exemple, Espanya ha experimentat unfort creixement, ja que ha passat de tenir 2 xarxes el 2002 a tenir-ne 11 el2004; Noruega, d’1 xarxa el 2002 ha passat a tenir-ne 7 el 2004; Suïssa, de 2el 2002 ha passat a 7 el 2004 i, per damunt de totes, Suècia, que ha viscut uncreixement molt important, ja que ha augmentat les 2 xarxes del 2002 fins ales 28 el 2004.

Així doncs, veiem que al conjunt d’Europa, les polítiques de foment dels businessangels que s’estan duent a terme, tant des de la Unió Europea com des delsmateixos estats membres, són destacables; prova d’això és l’espectacular aug-ment de creació de noves xarxes que hi ha hagut, un 327% (de 66 xarxes l’any1999 s’ha passat a 282 xarxes comptabilitzades per l’EBAN al final de 2004).

7.2.2 Les xarxes a l’EBAN

El 1998 es va fundar a Brussel·les l’EBAN (European Business Angels Net-work). L’EBAN es va constituir com una associació que actuava com a xarxade xarxes a nivell europeu amb l’objectiu de liderar i representar el sector dela inversió privada i donar visibilitat al valor afegit que comporten els busi-ness angels i les xarxes.

D’ençà la seva constitució, l’EBAN ha desenvolupat una tasca molt importantde promoció i difusió arreu d’Europa, juntament amb la Direcció Generald’Empresa de la Unió Europea. D’aquest esforç deriva el fet que de les només de 10 xarxes que van integrar l’EBAN als seus inicis avui ja se’n podencomptabilitzar un total de 43 que estan associades en representació de 19països membres de la Unió Europea i de 3 països que no en són membres(taula 4).



Taula 4. Distribució per països de les xarxes de business angelsassociades a l’EBAN.

Xarxes membres de l’EBAN el 1r semestre de 2004

Membres de la Unió Europea 40

Alemanya 5 11,6%Àustria 1 2,3%Bèlgica 2 4,7%Dinamarca 1 2,3%Espanya 5 11,6%Finlàndia 1 2,3%França 1 2,3%Grècia 1 2,3%Holanda 1 2,3%Itàlia 1 2,3%Luxemburg 1 2,3%Malta 1 2,3%Mònaco 1 2,3%Noruega 3 7,0%Polònia 1 2,3%Regne Unit 11 25,6%República Txeca 1 2,3%Suècia 1 2,3%Suïssa 1 2,3%

No-membres de la Unió Europea 3

Dubai 1 2,3%Rússia 1 2,3%Turquia 1 2,3%

Total 43

Font: EBAN (2004).

Les xarxes representades a l’EBAN són bàsicament de dos tipus: en primerlloc, les xarxes nacionals com ara la NBAN (National Business AngelsNetwork) al Regne Unit; la BAND (Business Angels Netzwerk Deutschland) aAlemanya; la France Angels a França o la IBAN (Italian Business AngelsNetwork) a Itàlia; i, en segon lloc, hi ha les xarxes regionals, les més presentsdins l’EBAN.

Referent als criteris que adopten les diferents xarxes de cada país a l’horad’adscriure’s a la xarxa europea, cal apuntar que aquests criteris són bastantheterogenis.

D’una banda, hi ha el cas del Regne Unit, on es concentra el principal gruixde xarxes europees, concretament 101, de les quals només 11, gairebé l’11%,estan associades a l’EBAN. El mateix cas es repeteix a França, on de les 40xarxes existents només 1 està associada a l’EBAN; i també a Alemanya, onnomés hi estan associades 5 de 40 xarxes. Un altre cas similar també es pro-dueix a Itàlia, on de les 12 xarxes operatives en tot el país només n’hi ha 1d’associada a l’EBAN, i a Suècia, que només hi té 1 xarxa associada d’untotal de 28.

En un altre sentit, trobem països com Espanya, on la seva aportació a la xarxade xarxes europea és força important, atès que de les 11 xarxes comptabilit-zades, gairebé el 50% estan associades a l’EBAN. Un cas similar és el deNoruega, que aporta a l’EBAN 3 de les 7 xarxes constituïdes, un 43%.

Altres països que no superen les 3 xarxes operatives només n’aporten 1 a laxarxa europea, ja que aquesta xarxa associada a l’EBAN sol tenir caràcternacional.

D’aquesta anàlisi es desprèn que al conjunt d’Europa hi ha dos models a l’ho-ra d’integrar les xarxes a la xarxa europea. En primer lloc, tenim aquells paï-sos que, tot i tenir un nombre més important de xarxes operatives, nomésaporten les xarxes de caràcter nacional i alguna de regional amb una dimen-sió important. En segon lloc, hi ha els països amb molt poques xarxes opera-tives, de caràcter nacional, que estan associades a l’EBAN en la seva totali-tat. I finalment, trobem un tercer grup, en el qual s’inclou Espanya, que, entermes relatius, fan una aportació important de xarxes al conjunt de l’EBAN.Si un dels objectius de l’EBAN fos tenir una gran presència de xarxes asso-ciades dins de l’organització, aquest tercer grup de països serien els que mésrellevància tindrien dins l’EBAN (taula 5).



Taula 5. Estructura de xarxes a l’EBAN.

Estructura de xarxes a l’EBAN (1r semestre de 2004)

Total Membres Països de xarxes de l’EBAN %

Alemanya 40 5 12,5%Àustria 1 1 100,0%Bèlgica 5 2 40,0%Dinamarca 8 1 12,5%Eslovènia 1 – –Espanya 11 5 45,5%Finlàndia 1 1 100,0%França 40 1 2,5%Grècia 1 1 100,0%Holanda 3 1 33,3%Hongria 1 – –Irlanda 1 – –Israel 2 – –Itàlia 12 1 8,3%Luxemburg 1 1 100,0%Malta 1 1 100,0%Mònaco 1 1 100,0%Noruega 7 3 42,9%Polònia 1 1 100,0%Portugal 1 – –Regne Unit 101 11 10,9%República Txeca 2 1 50,0%Rússia 4 1 25,0%Suècia 28 1 3,6%Suïssa 7 1 14,3%Turquia 1 1 100,0%(Dubai) – 1 –

Total 282 43 15,2%

Font: EBAN (2004).


7.2.3 Projectes presentats

Per tal que una xarxa de business angels funcioni de manera operativa és vitalque hi hagi un flux important de projectes presentats als inversors (deal flow).A més, cal tenir present que cada projecte presentat pot donar lloc a una novaempresa o una nova fase d’expansió, i, per tant, un elevat volum de projec-tes presentats en un país comporta un dinamisme i un esperit emprenedorque, de ben segur, es tradueix en un creixement ecònomic i social.

La taula 6 mostra l’evolució dels projectes empresarials que, mitjançat lesxarxes, s’han presentat per al seu estudi. Si comparem el nombre de xarxesoperatives durant el 2004 amb el volum de projectes presentats, podemconstatar que en el darrer període a Alemanya, que només té el 40% de lesxarxes existents al Regne Unit, s’hi han presentant un 62% de projectes,molts més que en el país anglès. En termes d’eficiència, si comparem aquestsdos països, Alemanya tindria unes xarxes molt més eficients, ja que ambmenys del 50% de les xarxes respecte del Regne Unit, té la capacitat de pre-sentar gairebé el doble de projectes. Si comparem els projectes presentats aAlemanya i França, la diferència també és important, perquè durant el 2004amb el mateix nombre de xarxes, 40, Alemanya va presentar 2.290 projectesi França només en va presentar 500. Aquesta desproporció encara era mésaccentuada en anys anteriors.

7.2.4 Business angels adscrits

Segons l’estudi que elabora l’EBAN, a mitjan 2004 hi hauria enregistrats a lesxarxes europees gairebé 13.000 business angels. Això no obstant, es calcula queen el conjunt d’Europa hi ha una gran bossa d’inversors, uns 125.000, que actuende manera anònima sense estar inscrits a cap xarxa. A part, hi ha estudis quequantifiquen en 1.000.000 el potencial de possibles inversors arreu d’Europa.

Sens dubte, el Regne Unit és ara com ara on hi ha més business angels regis-trats. El segueixen Alemanya i França, on hi ha comptabilitzats més de 800inversors a cada país. La taula 7 també mostra que Espanya, tot i que no téun mercat prou desenvolupat, a mitjan 2004 ja comptava amb 11 xarxes cre-ades i prop de 300 inversors registrats. En canvi, Itàlia, amb 12 xarxes, unaxarxa més que Espanya, té operatius 557 business angels. Un cas particularés el de Mònaco que, atesa la seva situació i dimensió geogràfiques, nomésté operativa 1 sola xarxa, però en canvi disposa d’un volum molt considera-ble de business angels, 550.


Taula 6. Projectes empresarials presentats a les xarxes.

Nombre de projectes presentats

Països 1r sem. 2004 2003 2002 2001 2000 1999

Alemanya 2.290 5.835 6.703 5.320 824 –Àustria 25 69 103 92 63 47Bèlgica 135 229 273 370 260 –Dinamarca s/d 60 65 25 1 –Eslovènia 96 79 66 51 – –Espanya 203 247 190 171 88 –Finlàndia 26 52 35 0 100 100França 500 1.263 1.215 2.204 2.173 824Grècia 9 4 – – – –Holanda 44 79 104 115 123 175Hongria – – – – – –Irlanda – – – – – –Israel – – – – – –Itàlia 145 30 101 70 70 –Luxemburg – – – – – –Malta – – – – – –Mònaco 5 10 10 35 50 –Noruega 20 34 30 50 – –Polònia 41 3 – – – –Portugal 4 5 5 4 6 –Regne Unit 1.413 2.759 2.145 1.531 1.433 438República Txeca 8 21 17 – – –Rússia – – – – – –Suècia 65 – – – – –Suïssa 1.070 172 271 210 139 20Turquia – – – – –

Total 6.099 10.951 11.333 10.248 5.330 872

s/d: sense dades.

Font: EBAN (2004).


Taula 7. Business angels adscrits a les xarxes.

Països Nombre de business angels

Membres de la UE 1r sem. 2004 2003 2002 2001 2000 1999

Alemanya 829 821 720 498 316 54Àustria 85 91 96 83 81 47Bèlgica 125 s/d s/d s/d s/d s/dDinamarca 120 200 65 30 10 –Eslovènia 25 21 21 11 – –Espanya 291 180 93 65 58 –Finlàndia 240 207 90 – 140 130França 813 771 223 185 132 80Grècia 12 7 – – – –Holanda 94 101 119 110 104 100Hongria – – – – – –Irlanda – – – – – –Israel – – – – – –Itàlia 557 350 350 300 183 65Luxemburg – – – – – –Malta – – – – – –Mònaco 550 500 450 350 156 88Noruega 3 175 125 100 – –Polònia 11 – – – – –Portugal 18 18 16 14 10 –Regne Unit 8.240 4.274 1.310 983 948 878República Txeca 19 16 11 – – –Rússia – – – – – –Suècia 272 500 250 140 85 –Suïssa – – – – – –Turquia – – – – – –

Total 12.767 13.218 4.347 3.129 2.333 1.487

s/d: sense dades.

Font: EBAN (2004).

Així doncs, amb l’objectiu de poder canalitzar tots aquests recursos financerscal un gran esforç dels governs i les institucions públiques per tal que, junta-ment amb les xarxes, aquests 125.000 business angels anònims i no inscritsa cap xarxa es puguin agrupar i canalitzar dins d’un mateix mercat organitzat.


7.2.5 Operacions realitzades

Quan tots els agents implicats en aquest mercat —xarxes, business angels iemprenedors— canalitzen eficientment els seus esforços i recursos, s’arribaals, per tots desitjats, deals o projectes tancats, o al que en termes col·lo-quials es diria «casament» de la part emprenedora i la part inversora.

Ja hem comentat en apartats anteriors que aconseguir que un business angelinverteixi capital monetari en un projecte empresarial sense garanties patri-monials ni garanties d’èxit comercial i, probablement, en un negoci i un mer-cat nous, és una tasca difícil de dur a terme. Aquesta realitat es veu reflecti-da en els indicadors que mostren les taules 8 i 9, en què dels 6.099 projectespresentats durant el primer semestre de 2004, només 226, un 3,7%, van rebrefinançament d’un business angel.

Per països, Alemanya té un índex d’operacions tancades menor que la mit-jana del conjunt de l’EBAN, un 2,1%. Si bé durant la primera meitat de 2004Alemanya va tancar 49 operacions, en termes absoluts, aquest país aportamés projectes que qualsevol altre al conjunt d’Europa. Pel que fa al RegneUnit, la seva ràtio d’operacions tancades és de quasi el 6% sobre els pro-jectes presentats, valor semblant al de França, amb un 5,6% d’operacionstancades. Països com Holanda, Finlàndia i Noruega mostren unes ràtios detancament molt superiors a la mitjana de l’EBAN, un 22%, un 23% i un 30%respectivament, tot i que el volum de projectes presentants és molt inferioral d’altres països.

A Espanya, la progressió de tancaments anuals sempre ha estat ascendent jaque s’ha passat dels 3 projectes l’any 2000 als 24 de l’any 2003, i per al 2004es preveia que es tancarien 30 projectes més.

A partir dels projectes presentats i els projectes tancats (deal flow efectiu) esconstrueix la taula 9, que mostra l’evolució i l’eficiència relativa de les xarxesoperatives de cada país.

7.2.6 Resum d’indicadors

Amb el conjunt de les taules analitzades al llarg d’aquest capítol se’n con-trueix una altra de resum afegint-hi els indicadors per països (taula 10).


Taula 8. Projectes tancats o deals.

Nombre de projectes tancats o deals

Països 1r sem. 2004 2003 2002 2001 2000 1999

Alemanya 49 88 139 115 74 5Àustria – 8 7 4 4 4Bèlgica 17 37 31 39 19 1Dinamarca s/d 60 8 1 – –Eslovènia 1 – 2 2 – –Espanya 7 24 10 8 3 –Finlàndia 6 10 12 – 12 10França 28 31 30 35 29 12Grècia 1 1 – – – –Holanda 10 14 19 – – 51Hongria – – – – – –Irlanda – – – – – –Israel – – – – – –Itàlia 1 2 3 2 3 –Luxemburg – – – – – –Malta – – – – – –Mònaco 1 2 2 – 13 –Noruega 6 3 2 3 – –Polònia – – – – – –Portugal 1 – 1 – 1 –Regne Unit 84 s/d 299 239 252 234República Txeca 2 3 – – – –Rússia – – – – – –Suècia 4 – – – – –Suïssa 8 17 8 6 6 3Turquia – – – – – –

Total 226 300 573 454 416 320

s/d: sense dades.

Font: EBAN (2004).


Taula 9. Relació mitjana d’operacions tancades o deals sobre projectes presen-tats.

Relació de tancaments o deals sobre projectes presentats

Països 1r sem. 2004 2003 2002 2001 2000 1999

Alemanya 2,1% 1,5% 2,1% 2,2% 9,0% –Àustria – 11,6% 6,8% 4,3% 6,3% 8,5%Bèlgica 12,6% 16,2% 11,4% 10,5% 7,3% –Dinamarca – 100,0% 12,3% 4,0% – –Eslovènia 1,0% – 3,0% 3,9% – –Espanya 3,4% 9,7% 5,3% 4,7% 3,4% –Finlàndia 23,1% 19,2% 34,3% – 12,0% 10,0%França 5,6% 2,5% 2,5% 1,6% 1,3% 1,5%Grècia 11,1% 25,0% – – – –Holanda 22,7% 17,7% 18,3% – – 29,1%Hongria – – – – – –Irlanda – – – – – –Israel – – – – – –Itàlia 0,7% 6,7% 3,0% 2,9% 4,3% –Luxemburg – – – – – –Malta – – – – – –Mònaco 20,0% 20,0% 20,0% – 26,0% –Noruega 30,0% 8,8% 6,7% 6,0% – –Polònia – – – – – –Portugal 25,0% – 20,0% – 16,7% –Regne Unit 5,9% – 13,9% 15,6% 17,6% 53,4%República Txeca 25,0% 14,3% – – – –Rússia – – – – – –Suècia 6,2% – – – – –Suïssa 0,7% 9,9% 3,0% 2,9% 4,3% 15,0%Turquia – – – – – –

Font: EBAN (2004).


Taula 10. Resum d’indicadors agregats per països.

Resum d’indicadors

1r sem. 2004 2003 2002 2001 2000 1999

Projectes presentats 6.099 10.951 11.333 10.248 5.330 872Business angels 12.767 13.218 4.347 3.129 2.333 1.487

% s/projectes 209,3% 120,7% 38,4% 30,5% 43,8% 170,5%

Deals 226 300 573 454 416 320% s/projectes 3,7% 2,7% 5,1% 4,4% 7,8% 36,7%

Xarxes 282 197 177 155 132 66% s/projectes 4,6% 1,8% 1,6% 1,5% 2,5% 7,6%

Font: EBAN (2004).

L’any 2000, després que el Tercer Programa Plurianual per a les Pimes haguésfinalitzat i amb la xarxa EBAN plenament constituïda, van començar a aflorarels primers resultats positius. Dels 872 projectes presentats a les xarxes l’any1999 es va passar als 5.330 l’any següent, fet que es tradueix en un augmentdel 511%. En termes generals, aquesta tendència ha anat creixent any rereany i a mitjan 2004 es van poder comptabilitzar un total de 6.099 projectespresentats.

Si comparem els projectes presentats i els business angels adscrits a les xar-xes, ens els primers anys de l’estudi, per cada dos projectes presentats nos’arribava a un inversor disponible; en canvi, a partir de l’any 2003 aquestatendència s’ha invertit i, actualment, per cada projecte presentat a les xarxeshi ha dos inversors potencialment interessats a invertir-hi.

Pel que fa a la sensibilització dels business angels mitjançant una campanyaintensiva de promoció i difusió de les xarxes i del sector del capital risc infor-mal, els resultats també són força positius. Es va passar de 1.487 businessangels enregistrats l’any 1999 als 12.767 a mitjan 2004 (fig. 2).

Pel que fa al nombre de projectes tancats o deals (si exceptuem l’any 2003,en què es va produir un retrocés en el nombre de projectes tancats), aquestindicador és el que menys varia en aquests anys d’estudi, ja que va passardels 320 projectes tancats el 1999 als 226 a mitjan 2004 (fig. 2 i 3).


0

100

200

300

400

500

600

2004* 2003 2002 2001 2000 1999

Xarxes 282 197 177 155 132 66

Deals 226 300 573 454 416 320

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

2004* 2003 2002 2001 2000 1999

Projectes 6.099 10.951 11.333 10.248 5.330 872

Business angels 12.767 13.218 4.347 3.129 2.333 1.487

Figura 2. Relació del nombre de projectes presentats i business angels adscritsa les xarxes.

*Les dades del 2004 pertanyen al primer trimestre.

Font: EBAN (2004).

*Les dades del 2004 pertanyen al primer trimestre.

Font: EBAN (2004).

Figura 3. Relació del nombre de xarxes i del nombre d’operacions tancades odeals.


Sobre l’evolució de les xarxes creades, aquesta evolució sempre ha tingutuna tendència creixent, tot i que més suavitzada si la comparem amb la ten-dència de creixement dels nous business angels que hi estan adscrits. Tot iaixò, s’ha passat de les 66 xarxes l’any 1999 a les 282 a mitjan 2004 (fig. 3).

A banda de la desconeixença general que regna arreu d’Europa sobre aquestmercat del capital risc informal, hi ha un factor que impedeix que incremen-ti la ràtio de projectes tancats sobre els projectes presentats (des de l’any 2001, quan va començar a produir-se un flux de projectes significatiu—10.248—, fins avui, aquesta ràtio no ha superat mai el 5%). Un dels motiusprincipals d’aquesta baixa resposta dels business angels per invertir en pro-jectes empresarials es troba en el mercat immobiliari, on en els darrers anysles inversions en capital són pràcticament segures i les plusvàlues genera-des a curt termini són molt elevades.

EL PROCÉS DE CAPITALITZACIÓ

1. Les fases del procés de capitalització

El procés de capitalització que segueix una empresa que busca finançament,tant si aquest procés és gestionat des d’una xarxa de business angels com sino ho és, i independentment de la fase de desenvolupament en què es trobiel projecte, es pot dividir en dos blocs. El primer bloc inclou les fases de:

• Captació de projectes.

• Preparació del pla de negoci.

• Valoració del projecte.

• Identificació de l’inversor.

• Preparació de l’estratègia de l’inversor.

• Presa de contacte mitjançant diversos canals: presentació del projecte.

Un cop es presenta el projecte i el business angel hi està interessat, s’inicienuna sèrie de fases que es poden agrupar en un segon bloc:

• La primera entrevista.

• La revisió conjunta i les actualitzacions del pla de negoci.

• L’acord de confidencialitat.

• La carta d’intencions.

• L’acord de mínims.

• La deguda diligència o Due Diligence.

• El pacte d’accionistes i la inversió.

• La desinversió.

En aquest segon bloc es diferencien tres fases principals que, inevitablement,hauran d’acabar en èxit si es vol que es produeixi la inversió final (fig. 1).

El procés de capitalització 65

Figura 1. Procés de capitalització.

2. Preparació del pla de negoci

Es coneix com a pla de negoci la documentació que els business angels hand’analitzar en la seva totalitat. El pla de negoci ha de contenir de manera de-tallada la documentació següent:

• Un resum executiu del pla d’empresa.

• Una presentació del pla d’empresa.


• Els estats financers (compte d’explotació i balanç) dels últims anys,sempre que l’empresa ja estigui funcionant.

El pla de negoci ajuda a definir la planificació estratègica que seguirà l’em-presa, alhora que serveix de guia de treball per desenvolupar-lo i de carta depresentació en el moment de cercar noves fonts de finançament.

Com que probablement un pla d’empresa serà analitzat per diferents perso-nes, i cadascuna d’elles en traurà les seves pròpies conclusions, és fona-mental que el pla de negoci compleixi els requisits següents:

• Ha d’oferir una lectura fàcil i una presentació correcta i ordenada, jaque serà la primera eina per a la presa de decisions.

• Ha de ser una eina viva i en evolució constant.

• Ha de plantejar solucions i no problemes.

• Ha de marcar-se uns objectius molt clars, encara que siguin petits.


ESTUDI NEGOCIACIÓ INVERSIÓ

• Acord de confidencialitat

• Carta d’intencions

• Acord de mínims

• Pacte d’accionistes

• Aportació de capital

• Anàlisi del projecte

• Valoració prèvia

• Primera entrevista

• Ha de reflectir un benefici o rendibilitat a mig termini o a llarg termini.

• Ha de poder argumentar i contrastar totes les dades que s’hi reflecteixin.

El pla d’empresa, com a element clau que és de tot el pla de negoci, ha d’in-corporar, com a mínim, els apartats següents:

• La necessitat del mercat.

• La idea de negoci.

• L’anàlisi estratègica del negoci.

• La posada en escena.

• La planificació.

• L’organització interna.

• El pla de màrqueting.

• El pla d’operacions.

• El pla financer.

• L’arrencada del negoci.

• La millora contínua i el control de gestió.

Un pla d’empresa ha d’evitar els riscos següents:

a) Referent al mercat:

• Fer una previsió excessiva del nivell de vendes.

• Equivocar l’estratègia de segmentació.

• Sobrevalorar el cicle de vida del producte.

• Infravalorar la resposta dels competidors.



b) Referent al pla financer:

• Dedicar massa atenció a les previsions econòmiques.

• Errar l’estratègia de preus.

• Posar poc èmfasi en les necessitats de capital circulant en el momentd’engegar el projecte.

• Posar poc èmfasi en el «punt d’equilibri».

• Fer una anàlisi poc detallada de les fonts de finançament.

Finalment, un bon pla d’empresa serà el reflex d’un bon equip directiu. Peraquest motiu, les característiques de l’equip directiu són molt importants al’hora d’avaluar la possible inversió en un projecte empresarial i, més encara,en aquells projectes en fase de creació o desenvolupament. Així doncs, cal-drà tenir presents:

• El grau d’implicació de l’equip promotor: evitar «socis virtuals».

• L’experiència de cadascun dels socis i l’aportació que farà cadascú alprojecte.

• La participació inicial de cada promotor (% de capital).

• La relació personal entre els membres de l’equip.

• Les expectatives de futur de l’equip promotor.

Com que probablement l’analitzaran diferents persones, cadascuna de lesquals en traurà les seves conclusions, és fonamental que el pla de negoci esti-gui ben exposat, que sigui precís i fàcil de llegir, i també que la documenta-ció recollida en el pla estigui argumentada i contrastada amb dades reals.

3. Valoració del negoci

La valoració del negoci o de l’empresa no és una tasca fàcil, si tenim encompte que sovint hi convergeixen factors externs que l’emprenedor no pot

controlar i que altres vegades són difícils de quantificar o mesurar. No obstantaixò, aquest procés s’ha de realitzar de la manera més precisa que sigui pos-sible, ja que la valoració de l’empresa marcarà la base de la negociació i, pertant, el preu final de venda.

Existeixen diferents sistemes de valoració: per una banda, hi ha els mètodesbasats en dades comptables, és a dir, en dades històriques de l’empresa, i,per l’altra, els mètodes que fan servir projeccions de dades futures. Aquestsegon cas acostuma a ser el més utilitzat, ja que si tenim present que els busi-ness angels participen en nous projectes que poden generar futurs rendi-ments, és lògic pensar que els mètodes de valoració també es basaran enaquests rendiments futurs.

Aquests mètodes es poden resumir en la taula 1:

Taula 1. Sistemes de valoració.

Segons el mètode Models

Dades comptables • Valor comptable• Valor comptable corregit• Valor substancial• Valor de liquidació

Beneficis • Factor multiplicador

Recursos futurs • Descompte de fluxos de caixa futurs

4. La primera entrevista

Som davant d’un dels moments clau de tot el procés de capitalització, entèsen la seva globalitat, ja que serà la primera vegada que totes dues parts,emprenedor i business angel, es trobaran cara a cara i podran mostrar-se talcom són. Cada part expressarà les seves expectatives sobre el projecte, i,en el cas de l’emprenedor, aquest tindrà l’oportunitat d’explicar a l’inversorla bondat del projecte i les perspectives de negoci que es podran generaramb el desenvolupament del projecte que es presenta, i mirar-lo de convèn-cer. Aquest primer contacte sol ser promogut per un intermediari, general-ment la xarxa de business angels on està inscrit l’inversor. Aquesta trobadas’organitza a la seu de la xarxa per tal que ambdues parts es trobin méscòmodes.


L’agenda d’aquesta primera entrevista es pot resumir en:

• La presentació del procés de capitalització per part del gestor de la xarxa.

• La presentació de l’inversor i de les expectatives que té del projecte.

• La presentació del promotor i del projecte empresarial.

• L’anàlisi de temes genèrics del projecte.

Aquest primer contacte servirà a les parts per conèixer-se personalment idetectar el grau de sintonia entre totes dues. Si recuperem el símil que unaxarxa actua com una agència matrimonial, ara és el moment de detectar si hiha «amor a primera vista».

Si la primera entrevista és positiva, les parts, amb la coordinació dels gestors dela xarxa, acorden una propera reunió, i així successivament fins a l’acord final.

5. L’acord de confidencialitat

Al llarg del procés de capitalització, el flux d’informació que s’origina de l’em-presa cap a l’inversor i el volum de dades traspassades de tot tipus sónimportants i considerables.

És lògic que el business angel, per tal de poder analitzar àmpliament el pla denegoci, vulgui conèixer tots els aspectes del projecte o de l’empresa on rea-litzarà la inversió. En aquest moment, el pla de negoci i els annexos comple-mentaris es transfereixen a l’inversor contra el lliurament d’un document querecull el compromís de la part inversora a fer un ús confidencial de la infor-mació proporcionada per l’empresa. Aquest document es coneix amb el nomd’acord de confidencialitat, i es considera en el seu ventall més ampli i nonomés restringit a l’inversor a qui es lliura la documentació.

A banda d’aquest acord concret entre les parts, en general les xarxes de busi-ness angels fan amb els inversors que hi estan adscrits un acord genèric pera tota la informació que se’ls lliurarà mentre formin part de la xarxa.

El contingut d’aquest acord s’exposa en la taula 2:



Taula 2. Contingut de l’acord de confidencialitat.

Emissor Xarxa, emprenedor

Receptor Inversor

Objectiu Preservar el model de negoci davant de terceres persones

Caràcter Vinculant

Estructura Nom del document: acord de confidencialitat

Les parts: inversor + emprenedor

Contingut:

• Manifestacions

• Clàusules

• Signatures

6. La carta d’intencions

La carta d’intencions, també coneguda com a Letter of intent, Term sheet oEngagement letter, expressa les intencions del business angel respecte delprojecte. En aquesta carta l’inversor:

a) Declara el seu compromís formal de continuar les negociacions a fi d’arri-bar a un acord final d’inversió.

b) Si és convenient, fixa els acords a què s’hagin compromès les parts fins almoment.

c) Estableix que totes les negociacions posteriors partiran dels acords esta-blerts en la carta d’intencions.

d) Marca els punts inicials o bàsics de tot l’acord: el volum de la inversió ques’ha de realitzar, la participació que s’ha de vendre, la durada, la voluntatde la sortida, etc.

e) Estableix un seguit de normes, de caràcter temporal, que regiran les nego-ciacions futures, com ara la realització d’una deguda diligència o DueDiligence, o un calendari per delimitar els períodes de negociació, entrealtres.


L’abast del document pot variar d’un projecte a un altre en funció de la sevacomplexitat, com també les clàusules que contingui.

Si bé la carta d’intencions no és vinculant, sol incloure uns apartats que,generalment, són d’aplicació mínima i vinculants. Aquests apartats són:

• La clàusula de confidencialitat.

• La clàusula d’exclusivitat.

• Les despeses generades pel procés i qui les assumeix.

El contingut d’aquest document es reprodueix en la taula 3:

Taula 3. Contingut de la carta d’intencions.

Emissor Inversor

Receptor Emprenedor

Objectiu Expressar la intenció de l’inversor respecte del projecte

Caràcter No vinculant (llevat d’algunes excepcions)

Estructura Nom del document: carta d’intencions

Les parts: emprenedor + inversor

Contingut:• Antecedents

• Quantia de la inversió (accions, preu, %)

• Informació

• Política de dividends i desinversió

• Òrgans de gestió i organització

• Procés de Due Diligence i garanties

• Clàusula de confidencialitat

Una de les clàusules que es fixen en la carta d’intencions és la clàusulad’exclusivitat, la qual té una certa rellevància, ja que en aquest estadi de lanegociació especifica que l’emprenedor o l’empresa no poden engegar capmés procés de negociació amb cap altre inversor. L’incompliment d’aques-ta clàusula, si així s’especifica, pot comportar una indemnització a favor del’inversor.

La finalitat d’aquesta clàusula és assegurar a l’inversor que les negociacions,si van per bon camí, no es veuran perjudicades per una «doble negociació»de l’emprenedor.

Per tal que el procés es desenvolupi correctament, l’inversor i l’emprenedors’han de comprometre a seguir les «regles del joc».

7. La deguda diligència o Due Diligence

La deguda diligència o Due Diligence és un procés tècnic pel qual l’inversorpot conèixer la situació actual de l’empresa en la qual vol invertir, i que deter-mina i quantifica la certesa dels actius i passius de l’empresa, és a dir, el con-junt de béns, drets i obligacions. Amb la deguda diligència s’estableix unaposició més favorable per a l’inversor, ja que inicialment el grau d’informaciói coneixement del projecte és molt asimètric entre les parts.

La finalitat de la deguda diligència es concreta en la determinació d’unes ba-ses objectives per tal de:

• Prendre la decisió d’invertir.

• Negociar el preu de compra.

• Negociar la cobertura de garanties.

A més de detectar riscos inherents al projecte que probablement el promo-tor desconeix, la deguda diligència es pot utilitzar com una eina de creacióde valor, i no oblidem que pot posar de manifest certs mecanimes de ges-tió fins ara ineficients i, que un cop corregits, poden fer augmentar el valorfutur de l’empresa i, per tant, el valor intrínsec de la part emprenedora i dela inversora.

Així doncs, no només seran objecte de revisió els estats financers, sinó quetambé ho seran els departaments i les persones que hi estiguin implicats.Com a resultat d’aquest procés, els consultors experts confirmaran que noexisteixen vicis ocults, i es farà una primera aproximació a la valoració del’empresa.

En funció de l’objectiu final i de l’abast del procés, la deguda diligència pot ser:



• Legal.

• Comercial.

• Industrial.

• Econòmica i financera.

• Comptable i fiscal.

• Mediambiental.

Tot i que no existeix un procediment legalment establert, a l’hora de realitzaraquest procés se sol seguir la metodologia següent:

a) Equip de treball:

• Coordinació de l’equip de treball extern amb l’equip de treball intern del’empresa on es fa la Due Diligence.

b) Fonts d’informació:

• Llistes diverses o Check list.

• Informació pública (registres oficials).

• Qüestionaris interns.

c) Informe:

• Recull l’estudi realitzat en funció de l’abast de les àrees analitzades.

• Inclou les contingències detectades, és a dir l’enumeració i la quanti-ficació.

• S’inclou com a annex dins l’acord final del pacte d’accionistes.

En el cas d’un procés de deguda diligència legal, s’analitzarien dins l’empre-sa els punts i àmbits següents:


a) Aspectes societaris:

• Estatus socials.

• Registre de participacions o accions.

• Òrgans de govern.

b) Composició dels actius de l’empresa:

• Verificació de registre de béns immobles.

• Verificació de registre de béns mobles: propietat, preu d’adquisició,càrregues sobre el bé…

• Verificació de marques i patents.

c) Aspectes contractuals:

• Lloguers.

• Agència.

• Costos i penalitzacions per incompliments.

d) Aspectes laborals:

• Contingències pel no-compliment de la normativa laboral.

• Tipus de contractes laborals existents.

e) Aspectes fiscals:

• Nivell de compliment de les obligacions fiscals de l’empresa.

• Contingències pel no-compliment de la normativa fiscal.

• Ajornament d’impostos.


f) Altres aspectes:

• Protecció de dades.

• Prevenció de riscos laborals.

• Compliment de la normativa urbanística (llicències municipals, permi-sos d’obres, etc.).

8. El contracte d’inversió

Un procés de capitalització culmina amb l’acord final entre les parts. Aquestprocés es materialitza mitjançant la formalització d’un contracte d’inversió, elqual determina la manera com es participa a l’empresa, les condicions en quèes realitza la inversió i el pla o calendari d’actuacions que se seguirà. Al con-tracte d’inversió s’adjunten una sèrie de documents que fan que l’acord siguiconsistent. Aquests documents són:

• El pacte d’accionistes.

• La carta de manifestacions i garanties.

• L’execució dels acords.


El contracte d’inversió és una eina de gestió per al futur que a més de reco-llir les condicions de preu de venda dels títols, també determina el conjunt declàusules que serviran de base per a la relació futura entre les parts (les con-dicions d’entrada, les de cohabitació i les de sortida).

El tipus de contracte d’inversió que resulti d’una operació en què l’empresareceptora dels fons es consideri una start-up serà en part diferent d’aquellaltre que pugui sorgir d’una operació de capital risc. Per aquest motiu, atèsque l’efecte temporal de la inversió estarà limitat, aquest tipus de contractehaurà d’incloure les clàusules específiques següents:

• Les condicions de sortida del business angel.


• La fórmula que permeti valorar el preu de sortida.

• Les condicions de venda de les participacions en el cas que un tercerrealitzi formalment una oferta per comprar l’empresa.

• Les condicions de permanència dels promotors del projecte i les pos-sibles clàusules d’indemnització.

• Les condicions de no-competència dels promotors del projecte i lespossibles clàusules d’indemnització.

• Les condicions d’entrada d’altres business angels en un segona rondade finançament abans que es produeixi la sortida de l’inversor.

8.1 El pacte d’accionistes

Independentment del tipus d’empresa en què s’inverteixi i de la fase de desen-volupament en què aquesta es trobi, aquest acord o pacte d’accionistes s’es-tructura, en termes generals, tenint en compte: el preu de compra, el govern il’administració, la transmissió de les participacions i les despeses, i l’arbitratge.

8.1.1 El preu de compra

L’aportació de fons per part del business angel, tot i que sol fer per via d’unaampliació de capital, també es pot realitzar mitjançant la concessió d’unpréstec participatiu i, fins i tot, de manera conjunta amb aquests dos vehi-cles d’inversió.

En aquest apartat es detalla el total dels fons aportats, la part d’aquestainversió que representa capital social i la part de la inversió que representaprima d’emissió, i també el percentatge de participació equivalent a la inver-sió realitzada.

Cal dir que l’aportació de fons es podrà realitzar en un sol acte o bé de mane-ra gradual en successives aportacions. En aquest cas, les diferents aporta-cions estaran condicionades al desenvolupament correcte del pla de negoci.

Amb la finalitat de premiar la bona gestió dels socis promotors, es poden esti-pular unes clàusules de premis en les quals el business angel estableix a favordels promotors un premi o ratchet quantificat en un percentatge de les parti-


cipacions que ha adquirit, i pel qual es procedeix a una revenda de participa-cions als socis promotors sempre que es donin unes circumstàncies deter-minades. Una d’aquestes circumstàncies podria ser el grau d’assoliment d’unEBITDA anual mitjà durant un període de temps concret.

8.1.2 Govern i administració

En el pacte d’accionistes es defineix el tipus de control que ha d’exercir el busi-ness angel sobre la gestió de l’empresa. Aquest control es fa sobre la base de:

• La participació en els òrgans d’administració de l’empresa (conselld’administració i designació dels consellers).

• La participació en la presa d’acords (junta d’accionistes i consell d’ad-ministració).

• La participació en la gestió operativa de l’empresa (sistema d’informa-ció, auditoria de l’empresa i establiment de mecanismes per tal d’a-frontar determinats imprevistos).

8.1.3 Protecció de l’inversor

Tenint en compte que en la major part de les operacions la part inversora noposseeix més del 50% del capital social de l’empresa, per la qual cosa estàen minoria sobre els drets de vot de la part emprenedora, per a aquest cass’acorden una sèrie de clàusules amb l’objectiu de protegir aquesta posicióminoritària de l’inversor.

Algunes d’aquestes clàusules són les següents:

• Clàusula antidilució, per tal de garantir el mateix nivell de participacióen el cas de noves rondes d’inversió.

• Drets preferents en determinades operacions societàries.

En aquest apartat també s’inclouen les clàusules que fan referència a l’esta-bilitat dels socis promotors dins l’empresa, ja que sovint són els mateixospromotors els que aporten el coneixement tècnic del producte o el servei ques’ofereix al mercat.


Les clàusules que es poden incloure en l’apartat de protecció de l’inversor són:

• Clàusules de permanència a l’empresa per part dels socis promotors.

• Clàusules de no-competència per part dels socis promotors.

• Clàusules de protecció de la propietat industrial o intel·lectual (es pre-tén que els emprenedors cedeixen la propietat d’aquests drets al’empresa).

8.1.4 Transmissió de les participacions

Per quan arribi el moment de la desinversió del soci business angel s’haurand’haver establert en el pacte d’accionistes uns mecanismes que facilitin lasortida de l’inversor amb la màxima liquidesa possible. Les vies de sortida enel moment de la desinversió poden ser:

• La transmissió de les participacions a la resta de socis o a la mateixaempresa.

• La transmissió de les participacions a un tercer.

• La transmissió conjunta de les participacions.

• La sortida a borsa.

La desinversió es produeix en el moment més delicat de tot el procés. Si l’ac-tivitat de l’empresa s’ha desenvolupat segons el que preveia el pla de nego-ci, el més segur és que no sorgeixi cap problema i que totes les parts quedinsatisfetes. En canvi, si l’activitat o la gestió no s’han realitzat tal com s’espe-rava, probablement es perdrà una part o la totalitat de la inversió efectuada is’haurà de liquidar l’empresa.

8.1.5 Despeses i arbitratge

Finalment, els últims apartats que d’una manera genèrica ha d’incloure elpacte d’accionistes són, d’una banda, l’assignació de les despeses genera-des en tot el procés i, de l’altra, els mecanismes que regularan i arbitraran laresolució de qualsevol conflicte.


a) Assignació de despeses. Cal determinar qui es farà càrrec de les despesesgenerades en tot el procés, que seran com a mínim:

• Les despeses de formalització davant fedatari públic.

• Els honoraris dels assessors i auditors o altres professionals derivats dela negociació, formalització i execució dels contractes.

• Els tributs que resultin de la formalització i execució dels contractes.

b) Arbitratge i jurisdicció. En general, una de les últimes clàusules que s’in-corporen al contracte fa referència a la resolució de qualsevol controvèrsiaque resulti de la interpretació i/o el compliment del contracte (amb aques-ta clàusula les parts queden sotmeses a l’arbitratge de conformitat segonsel que disposa la llei). Aquestes controvèrsies poden ser provocades per:

• La valoració de l’empresa.

• Situacions de bloqueig en una determinada presa de decisions.

8.2 La carta de manifestacions i garanties

La carta de manifestacions i garanties és un document annex que s’afegeixal contracte d’inversió i que dóna garantia i cobertura als socis promotorssobre la veracitat i el compliment de tota la documentació lliurada als inver-sors. Aquesta carta sol incloure els apartats següents:

• Assumptes societaris: inscripció al Registre mercantil, permisos i lli-cències, i titularitat de les participacions.

• Immobles i altres actius.

• Contractes formalitzats per l’empresa.

• Propietat industrial i intel·lectual.

• Assumptes laborals.

• Assumptes fiscals.

• Assumptes financers.

• Litigis.

• Altres aspectes.

En el cas que es produeixin contingències per la no-veracitat dels aspec-tes reflectits en la carta de manisfestacions i garanties, l’assumpció d’a-questes contingències per part dels promotors es podrà resoldre de dife-rents maneres:

• La quantia generada per la contingència, esdevinguda abans que l’in-versor invertís en l’empresa, serà assumida íntegrament pels socisemprenedors.

• La quantia generada per la contingència, esdevinguda abans que l’in-versor invertís en l’empresa, l’assumiran els socis emprenedors a par-tir d’un determinat valor. La primera part, o franquícia, l’assumirà l’em-presa.

• La quantia generada per la contingència, esdevinguda abans que l’in-versor invertís en l’empresa, serà assumida per l’empresa amb la con-dició que els socis promotors transmetin una part de les seves partici-pacions als socis inversors.

8.3 Execució d’acords

Paral·lelament al pacte d’accionistes i a la carta de manifestacions i garanties,s’hauran de realitzar obligatòriament tot un seguit d’acords que s’adjuntarancom a annexos al contracte d’inversió. Aquests acords són:

a) L’acta de la junta general extraordinària. En el cas que l’aportació de fonsper part de l’inversor es formalitzi mitjançant l’ampliació de capital, es con-vocarà una junta general extraordinària de socis en la qual s’aprovaràaquest augment de capital en les condicions pactades. Si és convenient,en aquesta junta també caldrà introduir modificacions dels estatuts.

b) L’acta del consell d’administració. En l’acta s’aprova el nomenament denous consellers i els canvis en els òrgans d’administració, si s’escau.



Tant el pacte d’accionistes com la carta de manifestacions i garanties, junta-ment amb aquests acords anteriors (acords de junta general i consell d’ad-ministració), seran els únics documents vàlids entre ambdues parts. Per tant,els altres documents formalitzats que no siguin el contracte entre socis que-daran sense efecte.

8.4 El pla d’empresa

Finalment, el pla d’empresa també s’integrarà en el conjunt del contracte d’in-versió. Cal tenir present que aquest pla també pot recollir els resultats histò-rics d’anys anteriors.

És important que el pla d’empresa consti com a annex, ja que dins del pacted’accionistes s’inclouran diverses clàusules referides a dades o fets contin-guts en aquest pla. Algunes clàusules importants que fan referència al plad’empresa són:

• El bonus o ratchet en la transmissió de participacions.

• La penalització per incompliment de pactes del contracte.

• Sistemes d’informació de la gestió de l’empresa.

• Limitacions per la transmissió en el moment de la desinversió.

• Garanties referents a aspectes financers reflectits en els estats comp-tables anuals presentats per l’empresa.

MARC TRIBUTARIDELS BUSINESS ANGELS

A ESPANYA

Marc tributari dels business angels a Espanya 85

1. Tractament fiscal dels business angels

Actualment, les inversions realitzades de manera individual pels businessangels no gaudeixen de cap tipus de tractament específic. Com a conse-qüència d’aquest fet, la seva tributació s’assimilarà a la de qualsevol inversiómobiliària i, per tant, s’ajustarà a les figures tributàries següents:

1.1 Referent a l’Impost sobre la renda de les persones físiques (IRPF)

a) Dividends:

Segons els articles 23.1 i 66 de la Llei de l’IRPF els dividends s’integraran ala base imposable regular de l’impost mitjançant un mecanisme que intentamitigar la doble imposició. No obstant això, tenint presents les característi-ques dels business angels que, com és lògic pensar, tributaran en un tipusmarginal del 45%, el cost fiscal del dividend rebut a la seu del soci tindrà uncost total del 49,95% si tenim en compte la tributació acumulada.

El motiu d’aplicar una deducció del 40% sobre els dividends es justifica pelfet de pal·liar l’efecte de la doble imposició, ja que en el seu moment aquestsdividends, com a beneficis de la societat, ja van tributar a l’Impost de socie-tat a un tipus proporcional del 35%.

Davant d’aquest fet s’estableix un mecanisme que intenta pal·liar la dobleimposició mitjançant:

• La integració del dividend fins a augmentar-lo un 140%.

• L’aplicació del tipus d’IRPF, segons taules.

• L’aplicació d’una deducció del 40%.

A efectes pràctics, el funcionament d’aquest mecanisme, si es considera undividend de 100 euros, seria:

Societat (35%) Inversor (45%)Base imposable 100 Base imposable d’IRPF

(65 * 140%) 91Quota d’impost de societats 35 Quota d’IRPF

(91 * 45%) 40,95A disposar 65 Deducció

(65 * 40%) 26A disposar 14,95

Tributació del dividend de 100 euros: IS + IRPF: 35 + (40,95 – 26): 49,95Tipus global a què tributa el dividend: 49,95%

b) Plusvàlues:

En el moment de la desinversió:

• Plusvàlues positives en la venda de participacions amb una antiguitatsuperior a 1 any tributen al 15% (any 2003) en la part especial de labase imposable. Això no obstant, si la plusvàlua es genera en un pe-ríode inferior a l’any, la seva tributació s’ajustarà a l’escala ordinària,presumiblement amb un cost del 45%.

• Plusvàlues negatives en la venda de participacions es poden compensar.

Si la pèrdua patrimonial es produeix en un període de temps inferior a l’any,el subjecte passiu (business angel) pot compensar aquestes pèrdues ambguanys patrimonials. Si aquesta compensació segueix essent negativa, aques-tes pèrdues es podran compensar amb altres rendes integrades dins de labase imposable general amb un màxim del 10% d’aquesta base.

En canvi, si la pèrdua es genera en un període superior a un any, només podràser compensada amb altres beneficis patrimonials generats en un terminisuperior a un any, i si aquesta circumstància no es produeix en un període dequatre anys, dites pèrdues ja no podran ser compensades.


1.2 Referent a l’Impost sobre les transmissions patrimonials i actes jurídics documentats

La transmissió d’accions o participacions estarà exempta de tributació peraquest concepte (excepte el que estableix l’article 108.2 de la Llei 24/1998,de mercat de valors).

1.3 Referent a l’Impost sobre el patrimoni de les persones físiques

Exempt, quan es compleixin les condicions següents:

• Quan la societat tingui una activitat diferent de la gestió de patrimonis,ja siguin mobiliaris o immobiliaris.

• Quan la participació individual representi un 5%, o un 20% si es consi-dera un conjunt familiar.

• Quan l’inversor tingui funcions de direcció dins de la societat, i sempreque l’inversor rebi una remuneració que representi més del 50% de latotalitat dels rendiments del treball o activitats econòmiques.

En cas contrari el valor de la participació s’integrarà a la base imposable del’impost.

1.4 Referent a l’Impost sobre donacions i successions

En el cas que es produeixi la defunció del business angel, les seves partici-pacions tributaran de la mateixa manera que la resta dels seus béns, senseespecialitats, llevat que l’inversor compleixi les condicions d’exempció enl’Impost sobre el patrimoni de les persones físiques. Consegüentment, tansols en el cas que el business angel tingués participació activa i complís elsrequisits per considerar la participació exempta de l’Impost sobre el patrimo-ni, els seus hereus tindrien la possibilitat de beneficiar-se d’una reducció del95% sobre el valor de les participacions, en el cas que requerís un manteni-ment de 5 anys dels béns adquirits.

Marc tributari dels business angels a Espanya 87


2. Tractament fiscal de les entitats de capital risc

Atès l’objectiu d’ajuda a la creació d’empreses i, sobretot, de consolidació deprojectes empresarials, la normativa fiscal considera que aquestes societatshan de ser incentivades mitjançant un tractament fiscal beneficiós (Llei1/1999, de 5 de gener, reguladora d’entitats de capital risc i les seves socie-tats gestores).

a) Dividends. Aquestes societats disposen de la deducció per doble imposi-ció de beneficis del 100% i de l’exempció de dividends de font estrangera,sigui quin sigui l’import de la participació i el temps de la tinença de lesaccions o participacions.

b) Plusvàlua. La principal particularitat d’aquest règim és l’exempció del 99%per les rendes obtingudes en la transmissió d’accions de societats en lesquals participin, sempre que la venda es realitzi entre el segon i el quinzèany de tinença de dites participacions.

Així doncs, a Espanya la legislació vigent no ofereix incentius fiscals per alsbusiness angels que facin inversions en capital i afavoreixin la creació i el des-envolupament de noves empreses. Però sí que s’ofereixen incentius fiscalsper a les societats de capital risc l’objectiu de les quals és el mateix que eldels business angels: fomentar la creació d’empreses i consolidar projectesempresarials.

Els agents que actuen en el sector del capital risc informal (inversors privats)ja comencen a ser conscients d’aquest fet, i des de diferentes xarxes de busi-ness angels a Catalunya s’han plantejat propostes legislatives per donar solu-ció a aquest greuge comparatiu. Al final de 2004, la xarxa BANC (BusinessAngels Network Catalunya) va presentar una proposta a tots els partits polí-tics per millorar el tractament de la fiscalitat dels business angels.

EL PRÉSTEC PARTICIPATIU

El préstec participatiu 91

1. Característiques

Com a resposta a les limitacions financeres que suporten les pimes, en elsdarrers anys han sorgit diferents instruments de finançament amb l’objectiude protegir la continuïtat i el desenvolupament d’aquestes empreses. Potserel més desconegut de tots aquests instruments sigui el préstec participatiu.Tot i que es tracta d’un instrument financer no tradicional per a les empreses,el préstec participatiu, juntament amb la figura del business angel, començaa despuntar en el panorama financer, ja que cobreix un segment del mercatgeneralment molt desatès per les tradicionals fonts de finançament.

Malgrat que el préstec participatiu es regula com una operació de préstec, lesseves singulars característiques legals i financeres el converteixen en unafigura híbrida entre els recursos propis i els recursos aliens.

La regulació d’aquests préstecs queda recollida en el Reial decret llei 7/1996,de 7 de juny (modificat per la disposició addicional segona de la Llei 10/1996,de 18 de desembre).

El préstec participatiu té les característiques bàsiques següents:

a) Consideració com a fons propis. Només a efectes de reducció de capitalsocial o liquidació de la societat com a conseqüència de pèrdues, els prés-tecs participatius seran considerats patrimoni comptable. Aquest fet supo-sa un avantatge per al prestatari, ja que en el cas que es produeixi unasituació empresarial desfavorable, el préstec participatiu endarrerirà elmoment del reconeixement de la fallida i, per tant, permetrà remuntar lespèrdues al dilatar la vida de l’empresa.

b) Consideració de deute subordinat. En l’ordre de prelació de crèdits, sesituaran per darrere dels creditors comuns. En aquest cas el préstec parti-cipatiu té la consideració comptable de passiu exigible.

c) Tipus d’interès.

• Part fixa: és una part independent de l’activitat empresarial (referencia-da a un tipus Mibor o Euribor més un diferencial).

• Part variable: en funció de l’evolució de l’activitat de l’empresa presta-tària (tot i que la llei no senyala cap criteri concret per determinar l’e-

volució de l’activitat, es proposa: benefici net, xifra de negoci o patri-moni total). Normalment, l’interès variable sol tenir un límit màxim perevitar abusos en els períodes de bonança.

d) Interessos deduïbles. Una característica important d’aquest tipus de prés-tec recau en el fet que la totalitat dels interessos, tant de la part fixa comde la part participativa, són deduïbles en l’Impost de societats.

e) Amortització anticipada. En el cas que es consideri fer una amortitzacióanticipada del préstec, caldrà un increment dels fons propis en la mateixaquantia que l’amortització anticipada. L’augment dels fons propis serà peraportacions dineràries o no dineràries, però en cap cas per revaloritzacionsd’actius o ampliacions de capital amb càrrec a reserves, ja que, en tots doscasos, només s’estaria fent una reclassificació comptable sense aportacióde fons. Aquest tipus d’amortització comportarà una penalització per can-cel·lació anticipada expressada com un percentatge, segons ho estipuli elcontracte.

2. El mercat: entitats oferents

Actualment, els préstecs participatius són concedits per entitats vinculades al’Administració (de capital públic o mixt) i per societats de capital risc. Lessocietats de capital públic, o semipúblic, que actuen a nivell operatiu són:

• ENISA (Empresa Nacional de Innovación, S.A.). Es tracta d’una entitatde capital públic que només concedeix préstecs participatius.

• LUZARO E.F.C., S.A. És un establiment financer de crèdit constituït percapital mixt. Només actua al País Basc.

• Grupo SODI. És una organització de societats d’inversió financera quepertany a la SEPI.

• COFIDES, S.A. (Compañía Española de Financiación del Desarrollo). Estracta d’una entitat de capital mixt que només finança inversions enempreses espanyoles en països emergents.

A part d’ENISA, entitat que només concedeix préstecs participatius, la restad’entitats, com també les societats de capital risc, combinen la concessió



d’aquest tipus de préstec i la d’altres productes financers o tipus de parti-cipacions.

Els criteris a l’hora d’atorgar aquest tipus de préstec s’exposen en la taula 1:

Taula 1. Criteris de concessió de préstecs participatius.

Variable Criteri

Volum de l’empresa PIMETipus de projecte Estratègic, rendible o integratEquip gestor Competent i compromès amb l’empresaFons propis de l’empresa Iguals o més grans que el finançament sol·licitatEstats financers Auditats

Cada entitat prestadora estipula les seves condicions, però en general lesentitats comparteixen unes característiques comunes:

a) Import. Se situa entre els 100.000 euros i el 1.000.000 d’euros (aquestaxifra pot ser molt superior en el cas que l’entitat que la concedeixi sigui unasocietat de capital risc).

b) Termini. S’estipula entre els 5 anys i els 10 anys. Aquest termini és suficientperquè el projecte finançat maduri i generi beneficis, i maximitza d’aques-ta manera l’interès participatiu que ha de cobrar l’entitat prestadora.

c) Període de carència. No sol superar els 4 anys, la qual cosa proporciona al’empresa un alleugeriment financer.

d) Interès.

• Interès fix o mínim. A la pràctica, aquest interès es referencia a l’Euriboro Mibor més un diferencial inferior que el de mercat. La periodicitat depagament és inferior a l’any.

• Interès variable o participatiu. És aplicable en funció de l’evolució del’empresa. La periodicitat és anual vençuda un cop es coneguin elsresultats «auditats» de l’empresa. Aquesta part d’interès es realitza mit-jançant un procés de periodificació a un any sense cap cost. Hi ha algu-nes entitats, però, que apliquen un límit a l’interès participatiu per evi-

tar que es dispari en el cas que l’empresa prestatària obtingui moltbons resultats.

e) Garanties. No és una característica indispensable. L’entitat ENISA no n’e-xigeix, però LUZARO E.F.C., S.A, el Grupo SODI i COFIDES, S.A. sí que hofan (es tracta de garanties externes a l’empresa, com són les garanties per-sonals dels accionistes, per exemple). Això no obstant, en el que sí quecoincideixen totes les entitats és en el fet d’exigir que els fons propis siguinsuperiors que el préstec sol·licitat, o com a mínim iguals, per assumir, d’a-questa manera, un risc compartit.

f) Nivell d’endeutament. El nivell d’endeutament de l’empresa sol·licitant no ésrellevant. Hi ha casos en què s’han concedit préstecs a empreses ambnivells d’endeutament superiors al 95%.

g) Clàusules contractuals. Aquestes clàusules s’estipulen per evitar proble-mes d’agència entre totes dues parts, tant la prestadora com la prestatària(com que ambdues parts intenten maximitzar els seus recursos, es potdonar el cas que l’entitat prestatària dugui a terme pràctiques «no ortodo-xes» a l’hora de presentar els seus resultats comptables, base per deter-minar l’interès participatiu).

En la taula 2 s’especifiquen les obligacions de l’entitat prestàtaria i els dretsde l’entitat prestadora.

Taula 2. Obligacions de l’entitat prestàtaria i drets de l’entitat prestadora.


Obligacions de l’entitat prestatària

• Elaborar informes trimestrals.

• Elaborar un pressupost anual.

• Realitzar una auditoria anual.

• Crear una reserva de préstec partici-patiu i dotar-la anualment amb càrreca la part de beneficis, tal com s’esta-bleixi contractualment.

Drets de l’entitat prestadora

• Participar a la junta general d’accio-nistes de l’empresa prestatària ambveu, però sense vot.

• Reunir-se amb la societat deutora ifer-ne un seguiment semestral (o elque es convingui) sobre la seva gestió.

A tall d’exemple, a continuació mostrem les condicions financeres d’un prés-tec participatiu estàndard concedit per ENISA (taula 3).

Taula 3. Condicions financeres d’un préstec participatiu estàndard concedit perENISA.

Préstec participatiu d’ENISA: condicions financeres

Titular • Pime Tipus •Euribor a 1 any, revisabled’interès anualment, més unmínim diferencial que oscil·la

entre el 0% i el 2% (0,25% de mitjana).

Import • Entre 300.000 i Liquidació •Trimestral.900.000 euros.

• 600.000 euros de mitjana.

• Sempre inferior que els fons propis de l’empresa sol·licitant.

Durada • Entre 5 i 10 anys. Tipus •Entre 3 i 6 punts• Mitjana de 7 anys. d’interès percentuals (en funció

participatiu de la rendibilitat de l’empresa) amb un màxim del 6%.

Període • Entre 3 i 8 anys. Liquidació •Anual, als 15 dies de carència • 4,5 anys de mitjana. d’haver-se aprovat

els comptes anuals.

Formalització • Contracte intervingut Comissió •Del 0,50%.per fedatari públic. d’obertura

Garanties • No n’hi ha. Amortització •Subjecte a un incrementanticipada dels fons propis en la

mateixa quantia.•A part, clàusula

de compensació.

Exigibilitat • Deute subordinat. Comissió •Del 2%.d’amortitzacióanticipada


3. Determinació del tipus d’interès

Encara que la llei no determina amb exactitud les variables que s’han de pren-dre com a referència a l’hora de cacular l’interès participatiu, actualment elmercat tan sols utilitza dues magnituds per fer-ho: la xifra de vendes i el bene-fici de la societat deutora.

a) La xifra de vendes. És el sistema que utilitzen moltes entitats de capitalrisc. Amb aquest sistema es vol assegurar una rendibilitat mínima, tot ique es pot donar el cas que l’entitat deutora tingui pèrdues o beneficismolt moderats. A fi d’evitar uns interessos exagerats i abusius se sol fixarun límit. Des d’un punt de vista financer, aquesta mesura és criticable, jaque el simple càlcul d’aplicar un percentatge sobre les vendes no té caprelació ni amb el capital pendent del préstec participatiu ni amb l’evolucióde l’empresa.

b) El resultat abans d’impostos. Tot i que aquesta opció és molt més lògica,té l’inconvenient que, si es pren el resultat (BAT —benefici abans de tri-buts—) com a base de càlcul per l’interès participatiu, l’entitat deutora potintervenir en el resultat de l’empresa en qualsevol moment, encara que elresultat hagi passat per un procés d’auditoria de comptes. Això no obstant,aquesta modalitat és la que més utilitzen les entitats prestadores, ja que enel cas de pèrdues, l’entitat prestatària únicament haurà de fer efectiu l’in-terès mínim (inferior que el del mercat) i no diferirà ni pagarà cap retribucióen concepte d’interès participatiu.

ENISA, com a entitat capdavantera en la concessió de préstecs participatius,calcula en primer lloc l’interès total de l’operació, és a dir, la part fixa més lapart variable. A partir de l’interès mínim, pot calcular, per diferència, el tramd’interès participatiu.

BAT + interès del PPIT anual = ——————————

FP mitjà + PP mitjà

on,

IT: interès total; BAT: benefici abans de tributs; interès del PP: interessosmínims del préstec participatiu abonats durant l’exercici; FP mitjà: fons pro-pis mitjans o ponderats (auditats), ja que el seu saldo pot variar durant l’exer-



cici comptable, i PP mitjà: mitjana ponderada del préstec participatiu queestarà en funció del temps de permanència del deute viu durant l’exercici.

Amb aquest criteri de càlcul, el tipus d’interès (TI) exigit depèn del resultat del’empresa deutora i del deute pendent.

Aleshores, segons la fórmula del càlcul del tram d’interès participatiu els inte-ressos totals es liquidarien de la manera següent:

a) Interès mínim. Es liquidarà un interès mínim, aplicat sobre el deute pendent,en la periodicitat fixada, generalment inferior a l’any.

b) Interès participatiu. Tan bon punt es conegui el resultat auditat, es liquidaràl’interès participatiu calculat per la diferència entre l’interès total (IT) i el tipusmínim ja liquidat. Aquesta diferència s’aplicarà sobre el capital pendent mitjàponderat per tal de saber finalment l’interès participatiu que s’ha de liquidar.

A partir del que acabem de dir, si suposem un cas pràctic d’ENISA, amb unmàxim interès participatiu del 6%, els interessos màxims i mínims que calaplicar són:

a) Interès efectiu mínim = Euribor + diferencial.

b) Interès efectiu màxim = Euribor + diferencial + 6%.

Cal tenir present que per calcular la TAE de l’operació per determinar-ne elcost real, s’han de considerar els interessos, les comissions, les despeses deformalització i també una despesa obligatòria a l’hora d’obtenir el préstec,com són els costos de les auditories.

En resum, el préstec participatiu pot ser una bona eina de finançament com-plementària de la inversió en capital efectuada pels business angels per aempreses que volen tirar endavant nous projectes empresarials però queestan limitades per forts nivells d’endeutament.

Tanmateix, és important constatar que, segons un estudi elaborat sobre elmercat dels préstecs participatius concedits per ENISA durant el període1997–1999, les empreses que han obtingut finançament per aquesta via hanassolit unes estructures patrimonials superiors que altres empreses que hohan fet per via de finançament ordinari (deute a curt termini i llarg termini).

15 PREGUNTES i 15 RESPOSTES SOBRE ELS BUSINESS ANGELS

15 preguntes i 15 respostes sobre els business angels 101

En termes generals, davant de qualsevol procés desconegut sorgeixen unasèrie de qüestions i dubtes (FAQ —Frequently Ask Questions—) que en el casdels business angels en poden ser moltes. A continuació en presentem 15,però n’hi ha moltes més:

1. Quina és la finalitat d’una xarxa de business angels?

Una xarxa de business angels té com a objectiu:

• Difondre el concepte de business angel com un bon recurs de finança-ment adaptat a les necessitats dels emprenedors, als quals els busi-ness angels poden aportar al mateix temps capital, assessoramentexpert i relacions empresarials.

• Desenvolupar el gran potencial latent que poden significar els businessangels al nostre país.

• Promoure la inversió, per part dels business angels, amb l’objectiu d’a-favorir la creació i el desenvolupament d’empreses, amb la potenciaciói la promoció de l’establiment de mesures i programes que permetinmillorar el coneixement que té la societat sobre aquest tema.

2. Com funciona una xarxa?

La xarxa de business angels posa en contacte inversors potencials i empre-ses o emprenedors que cerquen finançament. La xarxa selecciona per a cadainversor els projectes més adequats per als seus interessos; ofereix i garan-teix la informació dels projectes als inversors; permet mantenir l’anonimatd’ambdues parts fins al moment dels primers contactes, i fa possible un marcformal per a la negociació i els intercanvis entre les parts.

A la pràctica, la xarxa rep projectes empresarials dels quals elabora un resumdel pla d’empresa i també el que es coneix com a «perfil cec», i els presentaals inversors membres de la xarxa que hi estan interessats.

A partir d’aquest interès inicial de la part inversora es posa en funcionamenttot un procés tècnic i legal que, en un període no superior als 5 mesos i en elcas que s’arribi a un acord total entre les parts, desembocarà en la inversióen capital.

3. Quina diferència hi ha entre una capitalització via business angel i elcapital risc?

Mentre que els business angels aporten, a banda de capital propi, coneixe-ments i experiència professional, i poden implicar-se directament en la gestióoperativa de l’empresa, les inversions realitzades amb el capital risc provenend’altres fons i són superiors que les inversions aportades pels business angels.

4. Quins exemples d’inversions d’èxit coneixem?

La taula 1 recull els principals exemples d’inversions d’èxit realitzades perbusiness angels.

Taula 1. Exemples d’inversions d’èxit.

Empresa Inversor Activitat Inversió Desinversió

Apple Computer (nom ocult) Hardware 91.000 $ 154 M $

Amazon.com Thomas Alberg Venda de llibres 100.000 $ 26 M $online

Blue Rhino Andrew Recanvis de cilindres 500.000 $ 24 M $Filipowski de propà

Lifeminders.com Franks Kok Serveis d’Internet 100.000 $ 3 M $de missatges recordatoris per correu electrònic

Body Shop Ian McGlinn Productes cosmètics 4.000 £ 42 M £

MI Laboraties Kevin Leech Tractament mèdic 50.000 £ 71 M £per al ronyó

Matcon Ivan Grans contenidors 15.000 £ 2,5 M £Semenenko

Font: EBAN.

5. Quin rendiment es pot esperar de la inversió efectuada?

En general, les inversions que realitzen els business angels solen ser d’alt risci, per tant, els rendiments també poden ser força elevats. Segons estudis rea-litzats per l’EBAN, una de cada cinc inversions ha generat un rendiment acu-mulat superior al 50%.


6. Quin control té el business angel sobre la inversió realitzada?

El major o menor grau d’implicació i control de la inversió està condicionat,d’una banda, a la participació en accions que l’inversor tingui de la societat i,de l’altra, als acords establerts en el pacte d’accionistes. Lògicament, commés elevat sigui el percentatge d’accions adquirides per l’inversor, més granserà el control sobre l’empresa i també sobre la seva inversió.

7. Quins intermediaris actuen en un procés de capitalització?

Generalment, en tot procés de capitalització poden intervenir diferents profes-sionals de diverses àrees, com ara consultors que analitzaran la coherència ila bondat del pla d’empresa, assessors que realitzaran les Due Diligence sobrel’empresa en què es vol invertir i advocats que redactaran tota la documenta-ció jurídica derivada del procés de capitalització (carta d’intencions, carta deconfidencialitat, pacte d’accionistes, etc.). Les xarxes de business angelsinteractuen amb tots aquests agents per tal de millorar l’eficiència del procés.

8. Com es produeix la desinversió?

Després d’un període d’entre 3 i 5 anys, que és el temps que els inversorssolen romandre a les empreses en què participen, es produeix la desinversió,que acostuma a adoptar una de les fórmules següents:

• Venda de les accions a la resta de socis o a la mateixa empresa.

• Venda d’una part de l’empresa o de la seva totalitat a un tercer.

• Venda de les accions a una entitat de capital risc.

Com a norma general, els termes en què es produirà la desinversió s’esta-bleixen ja d’entrada en el pacte d’accionistes.

9. Com es pot valorar la desinversió?

El preu de sortida del business angel en el moment de la desinversió estàdeterminat per la fórmula que el contracte entre socis estipuli. Aquesta fór-mula de sortida pot patir modificacions; tot dependrà de la voluntat de lesparts. No obstant això, hi ha diverses fórmules de valoració que s’apliquen demanera generalitzada i que consisteixen a:


• Aplicar un factor multiplicador a la mitjana de l’EBITDA (ajustat en fun-ció del deute) generat durant el període d’inversió.

• Aplicar un factor multiplicador a la mitjana del cash flow generat durantel període d’inversió.

• Valorar l’empresa en el moment de la desinversió mitjançant el mètodedel descompte de fluxos futurs.

• Aplicar una taxa de rendibilitat (TIR) sobre la inversió inicial. Aquestavaloració, com que no depèn dels resultats de l’empresa, estarà con-dicionada a l’assoliment d’un resultat mínim real o d’un nivell concretd’assoliment del pla de negoci presentat durant el període de nego-ciació.

10. Quin tractament fiscal tenen els business angels?

Les inversions realitzades per un business angel estan subjectes bàsicamenta tres figures tributàries:

a) L’IRPF.

• Dividends. Els dividends rebuts seran integrats en la part regular de laseva base imposable (article 23.1 de la Llei de l’IRPF). Tanmateix,aquests dividends donen dret a una deducció en la quota que s’ha depagar del 40% dels dividends íntegres (article 66 de la Llei de l’IRPF).

• Plusvàlues. En el moment de la desinversió, si aquesta és positiva, laplusvàlua obtinguda, generada en un període superior a un any, tributaen la part especial de la base imposable a un tipus fix del 15% l’any2003. Si la plusvàlua es genera en un període inferior a l’any, la seva tri-butació s’ajustarà a l’escala ordinària, presumiblement amb un cost del45% l’any 2003. Si la plusvàlua és negativa, l’inversor pot compensarla pèrdua patrimonial en la seva declaració de l’IRPF.

b) Impost sobre el patrimoni. Exempt en el cas que es compleixin determina-des condicions.

c) Impost sobre donacions i successions. En el cas que es produeixi la defun-ció del business angel, les seves participacions tributaran de la mateixa



manera que la resta dels seus béns, sense especialitats, llevat que l’inver-sor compleixi les condicions d’exempció en l’Impost sobre el patrimoni deles persones físiques. Consegüentment, tan sols en el cas que el businessangel tingués participació activa i complís els requisits per considerar laparticipació exempta de l’Impost sobre el patrimoni, els seus hereus tin-drien la possibilitat de beneficiar-se d’una reducció del 95% sobre el valorde les participacions, en el cas que requerís un manteniment de 5 anys delsbéns adquirits.

d) Impost sobre les transmissions patrimonials i actes jurídics documentats.La transmissió d’accions o participacions estarà exempta de tributació peraquest concepte (excepte el que estableix l’article 108.2 de la Llei 24/1998,de mercat de valors).

11. Inverteixen els business angels en capital de desenvolupament?

Sí que hi inverteixen, però, com que les start-up solen implicar més risc queles empreses ja consolidades, els business angels són més selectius i almateix temps més exigents. També és molt probable que afavoreixin lesempreses creades i gestionades per particulars amb experiència i que haginpreparat plans d’empresa rigorosos amb previsions financeres realistes.

Un estudi elaborat per l’EBAN remarca que el 71% de les empreses quehavien rebut finançament de business angels tenien menys de dos anys d’an-tiguitat.

12. Quin percentatge de participacions haurà de transmetre l’emprenedor?

Qualsevol emprenedor que cerqui finançament en capital per la via d’un busi-ness angel ha d’estar disposat a vendre un percentatge del capital social coma contraprestació del finançament rebut. En funció del sistema de valoració idel poder de negociació entre les parts, es determinarà el preu final de l’ope-ració. En aquest sentit, en gairebé totes les operacions els socis promotorssolen tenir la majoria de participacions de la societat.

13. Com espera un promotor que sigui l’ajuda d’un business angel?

Un business angel acostuma a ser un empresari o directiu amb èxit que acu-mula una gran experiència empresarial. Aquesta experiència en gestió mésuna interessant xarxa de contactes aportarà un valor afegit que, sens dubte,


incrementarà el valor de l’empresa en què s’hagi realitzat la inversió. Atès queen moltes ocasions la desinversió es fa en relació amb el valor final de l’em-presa, el business angel serà el primer interessat a fer augmentar aquest valor,ja sigui aportant nous clients, negociant amb proveïdors i entitats financereso ajudant a millorar els processos interns de l’empresa, per exemple.

14. Quina és l’actitud dels bancs respecte d’aquesta font de finançament?

Cinc de les entitats financeres més importants de High street patrocinen laxarxa nacional de Business Angels al Regne Unit. Aquest fet demostra la cre-ença en el paper que juga el business angel en el finançament de les etapesinicials de projectes d’inversió. Cal tenir en compte que la participació d’unbusiness angel també aporta credibilitat a un negoci, la qual cosa pot ser moltben valorada a l’hora de buscar altres fonts de finançament.

15. Quant de temps pot transcórrer abans que no es tanqui un acord odeal?

No es pot establir un model vàlid per a tots els casos, ja que cada empresa icada projecte d’inversió són singulars. No obstant això, en termes mitjans sónnecessaris fins a quatre mesos abans que no se signi l’acord final i es pro-dueixi l’aportació de capital.

SISTEMES DE VALORACIÓD’EMPRESA

1. Fonaments de la valoració

Tradicionalment, la valoració d’empreses ha estat una matèria que no harebut una atenció massa prioritària, ja que es considerava la valoració com:

• Una matèria de desenvolupament professional l’estudi i la investigacióde la qual eren residuals dins les disciplines genèriques.

• Una qüestió excessivament subjectiva, de manera que no s’hi podia fergaire cosa al respecte, ja que eren les parts implicades en el procés(empresa-inversor) les que, finalment, definien el que entenien per valor.

• Un procés relativament minvat per la falta d’una regulació específica.

• Una disciplina poc científica per la manca d’una professió que fes d’a-questa activitat la seva forma de vida.

Afortunadament, avui dia la valoració s’ha convertit en una disciplina objected’estudi específic i ha tingut una rellevància especial perquè, actualment,moltes empreses mostren un gran interès a plantejar els seus objectius en ter-mes de valor.

A més, cal sumar, per una banda, el desenvolupament tecnològic que ha fetpossible una millor planificació i agilitat a l’hora de realitzar càlculs i anàlisisde les empreses, i, per l’altra, la posada en escena d’una professió que fa d’a-questa activitat la seva forma de vida.

Si ens referim a les petites i mitjanes empreses (les pimes), aquesta preocu-pació pels sistemes de valoració augmenta, ja que la casuística d’aquesttipus d’empreses, amb un fort protagonisme del soci fundador (propietari),comporta una confusió del patrimoni de l’empresa amb el patrimoni del pro-pietari. Atès que en aquest tipus d’empresa cada vegada hi ha més activitaten operacions de separació de patrimonis, cal que es faci un procés de valo-ració prèvia per a situacions de transmissió de participacions, separació desocis, procediments concursals, etc.

Avui dia encara és molt freqüent que es confongui el valor d’un bé i el seupreu, quan de fet es tracta de dues magnituds diferents. Així doncs, en totprocés de valoració caldrà establir cadascuna d’aquestes dues magnituds.

Sistemes de valoració d’empresa 109

En primer lloc cal que quedi clar a què ens referim quan parlem de valor. Desd’un punt de vista econòmic, el valor representa el grau d’utilitat de les cosesamb l’objectiu de proporcionar benestar o satisfer necessitats. Per tant, desdel punt de vista empresarial, el valor és el grau d’utilitat que aquesta empre-sa proporciona als seus usuaris, és a dir, als seus accionistes.

Convé no oblidar que el valor es transforma de manera automàtica en diners,és a dir, que s’expressa en forma de diners, i que els diners no són res mésque una convenció per afavorir els intercanvis de béns i serveis, encara quel’extensió d’aquesta convenció implica que com a norma general es confon-guin valor i preu. Així doncs, cal diferenciar bé entre valor, preu i cost delsbéns.

a) Preu. Es considera preu l’equivalent monetari del valor d’equilibri. En altresparaules és el valor en què estarien d’acord un comprador i un venedor al’hora de fer una transacció, és a dir, l’import que paguem pel bé en el mer-cat. Així doncs, el preu depèn d’una negociació o de l’acceptació implícitadel valor assignat per una de les parts, com a conseqüència de l’existènciad’una oferta i una demanda que es troben en un punt d’equilibri.

b) Cost. Es considera cost d’un bé la quantitat de recursos consumits oemprats a l’hora de produir-lo. Com més complex sigui el bé, més complexserà determinar-ne el cost, i encara ho serà més quan la seva elaboració ofabricació s’allargui en el temps, ja que aquest fet implicarà que s’hagind’afegir costos que no seran homogenis. Atès que el cost també es consi-dera una mesura objectiva, el sistema comptable ha creat un concepte decost històric basat en els preus de transacció, el qual avui dia s’ha conver-tit en el sistema més objectiu i acceptat.

c) Utilitat econòmica. Es considera utilitat econòmica el fruit econòmic espe-rat d’un bé, és a dir, les rendes econòmiques que s’estima que arribaran alseu tenidor o propietari. Així doncs, podem assimilar a aquesta utilitat eco-nòmica els fluxos de tresoreria que esperem obtenir per la possessió d’unbé al llarg del temps. Per tant, el valor es pot identificar amb la «riquesa»de l’usuari. Així doncs, podem entendre que valorar és un fet essencial al’hora de mesurar la riquesa de les empreses i de les persones. Per aquestmotiu, la valoració ha d’ocupar un lloc privilegiat en l’àmbit econòmic iempresarial.


2. Hipòtesis bàsiques de valoració

En qualsevol procés de valoració, les hipòtesis bàsiques en què es fonamen-ta la valoració d’una empresa són:

a) Empresa en funcionament. Com a norma general s’admet que la valoraciód’una empresa es faci sobre la hipòtesi que l’empresa treballarà amb unrègim de permanència i funcionament continuat de forma indefinida, ja queen el cas contrari no hi hauria la possibilitat d’obtenir rendes futures.

b) Unitat de conjunt. Una empresa està formada per un conjunt de béns irecursos, materials i immaterials, que treballen com un tot, per la qual cosano poden ser avaluats de manera individualitzada.

c) Teoria de la inversió. El valor d’una empresa prové de la seva capacitat degenerar rendes. Així doncs, d’acord amb la teoria de la inversió, el valorcapital d’una inversió serà el valor actualitzat dels rendiments esperats entermes de fluxos de caixa.

d) Teoria financera. El valor d’una empresa està relacionat amb les sevescaracterístiques financeres, és a dir, amb el creixement, els fluxos de tre-soreria i el nivell de risc esperats.

D’acord amb aquestes quatre hipòtesis bàsiques de partida, podem dir queel seu conjunt es pot aplicar a qualsevol valoració que es realitzi i a qualsevoltipus de negoci, tot i que l’existència de fets específics que afecten determi-nades empreses pot donar lloc a l’incompliment d’alguna d’aquestes hipòte-sis i, per tant, al canvi del model general per altres de particulars.

3. Mètodes de valoració

Avui dia, i d’acord amb els fonaments de valoració, el valor d’una empresaes troba en funció de la seva capacitat de generar beneficis futurs (fluxos detresoreria). En aquest sentit, el model de valoració que s’utilitzarà ha de ba-sar-se en el descompte de fluxos en el moment o el període en què es fa lavaloració.

Tot i que el sistema utilitzat àmpliament per valorar empreses sigui el de des-compte de fluxos de caixa, existeixen altres sistemes tèorics que també arri-


ben a la valoració d’una empresa a partir de dades comptables històriques(taula 1).

Taula 1. Altres sistemes de valoració d’empreses.

Segons el mètode Models

Dades comptables • Valor comptable• Valor comptable corregit• Valor substancial• Valor de liquidació

Beneficis • Factor multiplicador

Rendes futures • Descompte de fluxos de caixa futurs

3.1 Segons dades comptables

Els models de valoració clàssics, si seguim el mètode de dades comptables,es basen en l’estudi de dades històriques reflectides en els estats compta-bles: compte de resultats, balanç i estat d’origen i aplicació de fons.

Dins d’aquest primer grup de mètodes de valoració, segons dades compta-bles, se’n poden considerar quatre de diferents:

• Valor comptable.

• Valor comptable corregit.

• Valor substancial.

• Valor de liquidació.

3.1.1 El valor comptable

Aquesta valoració s’obté a partir de la diferència entre el valor de l’actiu real,considerant totes les magnituds excepte les que no tinguin cap opció de rea-lització, i l’exigible total o deute total.

El valor comptable es calcula de la manera següent:



VC = actiu real – exigible total

o bé

VC = recursos propis – actius ficticis

3.1.2 El valor comptable corregit

Aquesta valoració s’obté a partir de l’actualització dels elements que integrenel balanç de l’empresa substituint els valors comptables pels valors de mercat.

El valor comptable es calcula d’aquesta manera:

VCC = actiu real corregit – exigible total corregit

Per aplicar les correccions caldrà tenir presents:

• Les plusvàlues latents.

• Les despeses d’I+D.

• Les existències obsoletes.

• La morositat.

• Els passius contingents (financers, laborals, de litigis, fiscals...).

3.1.3 El valor substancial

Aquesta valoració s’obté a partir de la consideració de l’actiu de l’empresa comun conjunt d’inversions, de manera que només es té en compte l’estructura eco-nòmica de l’empresa. Així doncs, en aquest sistema de valoració es prescindeixde les magnituds del passiu del balanç, és a dir, de l’estructura financera.

Concretament, per aquest sistema es calculen els elements de l’actiu com avalor de reposició en termes de mercat.

El valor substancial es calcula de la manera següent:

VS = actiu real – actius no necessaris per a l’explotació del negoci


3.1.4 El valor de liquidació

Aquesta valoració s’obté de la venda de tots els elements de l’actiu i lacorresponent cancel·lació d’obligacions financeres. Aquest sistema noméss’utilitza en el cas que es vulgui liquidar l’empresa per una situació de liqui-dació de la societat o per fallida.

3.2 Segons el benefici (factor multiplicador)

El valor es determina per comparació amb el d’altres empreses o amb el mer-cat per mitjà de l’aplicació d’un índex de referència relatiu al mercat o d’unaempresa diferent.

La idea bàsica d’aquest model és considerar que el valor de l’empresa ésigual que el resultat d’aplicar un factor multiplicador (F), que sol ser el PER(Price erning ratio), sobre el benefici o la mesura equivalent.

El PER és una mesura financera que representa el temps que es triga a recu-perar la inversió d’una acció. El valor d’aquest indicador s’obté pel quociententre el preu de l’acció i el benefici o dividend per acció.

Això no obstant, aquest factor sol estar definit en unes taules de tipus esta-dístic en què es determina mitjançant l’aplicació d’un índex de referència rela-tiu al mercat o a altres empreses.

Així doncs, en el cas d’una valoració realitzada segons aquest mètode, podemdir que:

Valor = BCI * F

on BCI equival a mesures com l’EBITDA o el benefici net, i F es refereix al fac-tor multiplicador que seria una estimació del PER.

3.3 Segons rendes futures (descompte de fluxos de caixa)

Tal com s’exposa al començament de l’apartat 3, d’acord amb els fonamentsde valoració el valor d’una empresa depèn de la seva capacitat de generarrecursos o rendes futures, és a dir, del cash flow o fluxos de tresoreria.

Així doncs, el model de valoració s’ha de basar en el descompte d’aquestesrendes en el moment en què es faci la valoració efectiva. El que obtenim detot això és una manera d’actualitzar l’obtenció de rendes futures, la qual cosaens aportarà la informació necessària sobre el retorn que és capaç de gene-rar el projecte empresarial analitzat.

Tanmateix, aquest mètode comporta una sèrie de dificultats a l’hora de deter-minar:

• La veracitat de les dades a llarg termini.

• La taxa de descompte (rendibilitat dels fons propis).

• El valor residual.

Per tant, el valor de l’empresa segons aquest mètode de calcul serà:

Valoració = [CF1/1 + k] + [CF2/(1 + k)^2] + … + [VRn/(1 + k)^n]

Si desenvolupem aquesta equació, arribem a l’expressió següent:

CFn VRn

Valoració = ∑ —————— + ——————(1 + k)n (1 + k)n

on,

CFn: Cash flow generats per l’empresa a cada període; VRn: valor residual del’empresa durant el període n (valor actual d’una renda perpètua = CFn/k), i k:taxa de descompte que incorpora el risc de l’empresa/sector (aquesta taxarepresenta el cost del capital).

Per ajudar a entendre millor els termes inclosos en l’equació de la valoració,aquests es poden calcular de la manera següent:

a) CF = fons de lliure disposició. Són els diners que queden lliures a l’empre-sa després d’haver cobert totes les necessitats d’inversió en actius fix i cir-culant (taula 2).



Taula 2. Fons de lliure disposició.

Vendes– Costos d’explotació– Altres despeses– Amortitzacions———————————————= BAI (benefici abans d’impostos)– Impost de societats———————————————= BN (benefici net)+ Amortitzacions———————————————= Fons brut– Inversions en actiu fix– Inversions en capital de treball———————————————= Fons de lliure disposició

b) VR = valor residual.

• Si l’empresa té un horitzó temporal: VR = valoració en el període nmenys les despeses de liquidació.

• Si l’empresa té un horitzó de permanència al mercat: VR = valor actuald’una renda perpètua (RP), on RP és l’últim cash flow del períodeactualitzat a una taxa de descompte k.

c) k = taxa de descompte (representa el cost del capital).

FP FPCost capital (k) = Kfp ————— + Kd —————

passiu deute

on,

Kfp és el cost dels fons propis; FP, el fons propis, i Kd, el cost del deute.


Segons el model CAPM, Kfp = i + (Rs – i) * ß, on i és la rendibilitat lliure derisc, Rs és la rendibilitat del sector i ß és el factor de risc.

Un cop definits els valors (fons de lliure disposició, valor residual i cost delcapital), ja es pot aplicar l’equació de la qual derivarà una primera valoracióde l’empresa.

A partir d’aquest valor, caldrà aplicar-hi una sèrie d’ajustaments i correccions,ja que al voltant d’una empresa sempre hi ha variables exògenes difícils dequantificar matemàticament.

CAS PRÀCTIC

Cas pràctic 121

A l’hora de posar en pràctica i comprendre millor el contingut d’aquestmanual sobre els business angels, presentem tot seguit una simulació de totel procés de capitalització que hauria pogut seguir una empresa que, ambl’objectiu de cobrir una primera ronda de finançament amb capital privat,s’hagués adreçat a una xarxa de business angels per gestionar tot aquestprocés.

«A començaments de l’any 2003 i després d’haver estat treballant durantquatre anys en empreses relacionades amb el sector de l’electrònica, la NúriaRiera i en Pol Sauleda, dos companys de la Universitat, van decidir que volientirar endavant un projecte empresarial propi per tal de capitalitzar els seusconeixements, que en els darrers anys, i de manera intensa, havien adquirit.Després de molts mesos d’anàlisi i reflexió, els dos companys i amics jatenien elaborat un pla de negoci que els serviria com a eina de suport per tirarendavant el seu projecte empresarial.

El mes de febrer de 2004 van començar l’aventura i van constituir la seva prò-pia empresa, RFID SYSTEM, SL. Aquesta empresa es dedica a implementarsistemes d’identificació per radiofreqüència per a tots els sectors industrials ide serveis.

RFID SYSTEM, SL es va constituir amb un capital inicial de 36.000 euros apor-tats a parts iguals pels dos socis fundadors, de manera que cada soci posseïael 50% de les participacions de la societat. Amb aquest capital van començara desplegar el pla operatiu que havien definit en el pla de negoci i van fer les

primeres actuacions per posar en marxa el negoci, promoure’l i iniciar lacomercialització. Paral·lelament a aquestes activitats de promoció, calia seguirdedicant esforços i recursos amb l’objectiu d’oferir al mercat solucions inno-vadores que cobrissin les necessitats d’aquelles empreses que requerien sis-temes avançats d’identificació, en aquest cas per radiofreqüència. Si bé escert que ja es van començar a signar els primers acords de venda, tal comhavien previst en el pla de negoci, calia invertir recursos en l’àrea comercial ien la de R+D.

Tenint en compte que l’empresa era molt jove i que no disposava de garan-ties patrimonials, van decidir, tal com havien previst inicialment, de començarla recerca d’un inversor privat. La Núria Riera i en Pol Sauleda van optar peraquesta figura per dos motius:

• Volien finançament a llarg termini sense l’obligació d’un reemborsa-ment constant en el temps.

• Volien un company de viatge que els ajudés en aquells aspectes en quècap dels dos no tingués prou coneixement i experència.

En Pol i la Núria buscaven un business angel.

Així doncs, una vegada que els dos companys van tenir clar el camí quehavien de seguir, es van informar de com podien contactar amb una xarxa debusiness angels perquè els assessorés. Va ser llavors quan es van posar encontacte amb una xarxa catalana de bussines angels (en endavant la XARXA),la qual els va explicar el procediment que haurien de seguir.

En primer lloc, calia revisar i actualitzar el pla de negoci inicial, ja que aquestseria l’eina principal d’anàlisi dels inversors privats inscrits a la xarxa.Transcorreguts quinze dies, i amb l’assessorament de la XARXA, el pla jaestava actualitzat i s’hi havien incorportat les noves previsions econòmiquesi les dades referents als criteris d’inversió que es proposarien als inversorsinteressats en el projecte.

Tenint en compte que el projecte era força atractiu i amb unes expectativesde rendibilitat interessants, un dels business angels que havia rebut el pla denegoci es va posar en contacte amb la XARXA per tal de convocar una pri-mera reunió i conèixer els socis promotors del projecte. Tot i això, i seguint elprocediment establert per la XARXA, l’inversor va enviar una carta als promo-tors que deia:


Cas pràctic 123

Sra. Núria Riera i Sr. Pol SauledaRFID SYSTEM, SLBarcelona

Referència: pla de negoci

Barcelona, 1 de setembre de 2004

Benvolguts,

Després d’haver analitzat molt detalladament el vostre pla de negoci que la xarxade business angels a la qual estic adscrit em va fer arribar, estic interessat a enge-gar un procés d’inversió. Per aquest motiu seria interessant que poguéssim mante-nir un primer contacte amb l’objectiu de conèixe’ns i comentar els temes que segui-dament us detallo.

– Aspectes certs:(S’hi detallaven els aspectes certs resultat de l’anàlisi del pla de negoci.)

– Aspectes incerts:(S’hi detallaven els aspectes incerts resultat de l’anàlisi del pla de negoci.)

Així doncs, per tal de poder disposar de més informació sobre el vostre interessantpla de negoci, us agrairia que m’aclaríssiu els temes mencionats anteriorment dinsl’apartat Aspectes incerts. Tan bon punt rebi aquesta documentació, i amb la coor-dinació de la xarxa, seria oportú concertar una primera reunió amb vosaltres.

Agraït per la vostra atenció, aprofito l’avinentesa per saludar-vos cordialment.

Jordi Biayna

La Núria Riera i en Pol Sauleda van rebre amb entusiasme la carta i la van res-pondre ràpidament. Després d’haver preparat tota la documentació que l’in-versor els demanava i d’haver aclarit els aspectes incerts, els dos promotorsdel projecte es van posar en contacte amb la xarxa per concertar la primeraentrevista a les seves oficines.


Set dies després que el business angel hagués enviat la carta, es va convo-car la primera reunió. Primerament, i seguint l’ordre del dia de la reunió, es vasignar l’acord de gestió entre les parts, pel qual, la xarxa, l’inversor i elsemprenedors acceptaven començar un procés d’inversió sota la coordinaciói l’assessorament de la xarxa.

ACORD DE GESTIÓ ENTRE XARXA, INVERSOR i EMPRENEDOR

Barcelona, 7 de setembre de 2004

REUNITS

El Sr. Jordi Biayna (en endavant INVERSOR) amb NIF…la Sra. Núria Riera i el Sr. Pol Sauleda (en endavant EMPRENEDORS) amb NIF…i el Sr. Jaume Vives (en endavant XARXA) amb NIF…

PACTEN

Primer. Que l’INVERSOR ha mostrat el seu interès en el projecte «RFID» (enendavant PROJECTE) presentat a través de la XARXA en representacióde l’EMPRENEDOR.

Segon. Que l’INVERSOR inclou la documentació referent al PROJECTE en elmarc de l’Acord de Confidencialitat signat entre ell mateix i la XARXAamb data 01/01/2003.

Tercer. Que, en el cas que l’INVERSOR mostri un interès real cap al PROJECTE,l’INVERSOR lliurarà la Carta d’Intencions a la XARXA, la qual la faràarribar a l’EMPRENEDOR.

Quart. Que en la Carta d’Intencions s’inclourà la Clàusula d’Exclusivitat denegociació del projecte a favor de l’INVERSOR.

Cinquè. Que en el cas que l’INVERSOR i l’EMPRENEDOR estiguin d’acord ambles condicions de participació en el PROJECTE, ambdues parts signaranel Pacte d’Accionistes amb els annexos corresponents.

Sisè. Que l’empresa receptora dels fons aportats per l’INVERSOR referent aldesenvolupament del PROJECTE farà efectiva a la XARXA, en conceptede Fee d’èxit, un import corresponent al ..... % (segons acord de serveis)del capital aportat en aquesta ronda de finançament.

I perquè així consti als efectes necessaris, signen aquest acord, per triplicat, en la datai lloc indicats en l’encapçalament.

INVERSOR XARXA EMPRENEDOR

Cas pràctic 125

En la reunió del dia 7 de setembre, els socis promotors es van presentar per-sonalment i van explicar la seva trajectòria professional. A continuació, vanexposar el seu projecte i van matisar que el projecte ja no es trobava en unaetapa de capital llavor (seed capital), sinó que estava començant a tancar elsprimers acords de venda i ja tenia els primers productes al mercat.

En l’exposició del projecte es van aclarir els dubtes de l’apartat Aspectesincerts que l’inversor havia plantejat i es van repassar les accions que s’ha-vien realitzat fins aleshores. Per la seva banda, en Jordi Biayna, com a inver-sor, també es va presentar i va exposar les seves expectatives d’inversió i elselements que podia aportar al projecte.

En aquesta primera reunió es van deixar establertes, d’una manera àmplia, lescondicions d’inversió genèriques: els fons requerits per al desenvolupamentdel projecte no superarien els 200.000 euros; el termini de la inversió seria ini-cialment de 5 anys; la participació que es vendria, segons la valoració fetapels promotors, seria d’un 35%, i la transmissió de les partcipacions seria afavor dels promotors, mitjançant un pacte de recompra.

El clima de cordialitat i sinceritat en què es va desenvolupar la primera reunióva ser molt positiu i les dues parts en van quedar molt satisfetes. Per tant, vanacordar trobar-se per segona vegada al cap d’una setmana. L’objectiu d’a-questa segona reunió seria analitzar amb més profunditat les previsions eco-nòmiques i el pla comercial real que estaven desenvolupant aleshores.

Per problemes d’agenda de les parts la segona reunió no es va poder cele-brar fins al cap de tres setmanes. No va ser fins a l’1 d’octubre que els empre-nedors i l’inversor es van tornar a reunir a les oficines de la xarxa.

En aquesta segona reunió es van tractar els temes següents:

• L’estat actual del projecte.

• L’anàlisi conjunta del pla econòmic financer.

• L’anàlisi conjunta del pla comercial.

• L’aportació de valor de l’inversor dins l’empresa: gestió empresarial ixarxes de contactes comercials.

El marc en què es va desenvolupar la segona trobada també va ser forçapositiu, i, de manera subjectiva, es percebien elements que feien pensar quel’operació es podria tirar endavant i, probablement, tancar-se amb èxit. Amesura que en Jordi Biayna disposava de més informació del projecte, esta-va més convençut que RFID, SL podria fer coses molt interessants i que laseva participació en l’empresa podia ser molt beneficiosa per a ambduesparts. Amb l’objectiu de concertar una tercera reunió i analitzar amb detall totel pla d’operacions en el seu conjunt, la Núria Riera i en Pol Sauleda vanenviar a l’inversor tot el Pla d’Operacions del quart trimestre de 2004 i del pri-mer trimestre de 2005. En aquesta tercera reunió també s’havien d’aclariralguns matisos per tal que l’inversor pogués enviar als socis promotors laCarta d’Intencions.

Amb data 5 d’octubre, les parts es van tornar a reunir a fi de treballar con-juntament els plans d’operacions que dies abans la Núria Riera i en PolSauleda havien enviat a en Jordi Biayna.

El pla de treball incorporava les àrees següents:

• Àrea de productes i R+D (responsable Núria Riera).

• Àrea financera / Procés de capitalització (Pol Sauleda).

• Àrea comercial (Pol Sauleda).

• Àrea de recursos humans (Núria Riera).

Referent als termes que s’expressarien posteriorment a la Carta d’Intencions,en Jordi Biayna va fer una nova valoració de l’empresa amb les dades actua-litzades i va posar de manifest que la valoració que feia de la seva participa-ció ara seria del 45% de l’empresa. Per altra banda, també s’havia de comen-çar a parlar de la manera com els socis emprenedors farien la recompra deles participacions en el moment que finalitzés el termini de la inversió (s’haviaacordat entre les parts que es produiria al cap de 5 anys). El soci inversor vaproposar que la fórmula de sortida es referenciés sobre un factor multiplica-dor de l’EBITDA, entesa aquesta magnitud com a representativa de la gene-ració de valor de l’empresa al final del període d’inversió.

En un primer moment, els socis promotors no van estar d’acord amb la valo-ració que en Jordi Biayna havia fet, ja que el preu de compra proposat, un


Cas pràctic 127

45%, diferia molt del seu valor inicial, un 35%. A més, també calia justificar elsistema de valoració de la sortida, ja que el factor multiplicador que s’acor-dés finalment podria fer encarir l’operació de manera considerable. Cal tenirpresent que trancorreguts 5 anys, serien els mateixos promotors els qui com-prarien les participacions de l’inversor.

Com que la Núria Riera i en Pol Sauleda eren enginyers i no tenien formacióen temes financers, es volien assessorar a fi de poder negociar de maneraobjectiva els aspectes que l’inversor plantejava. Per aquest motiu, les partsvan acordar de mutu acord que es tornarien a reunir al cap d’una setmana.

Els dos promotors van aprofitar el servei d’assessorament que ofereixen lesxarxes sobre el procés de capitalització i, més concretament, sobre tota ladocumentació que es genera durant el procés, com poden ser la Cartad’Intencions i els diferents documents del Contracte d’Inversió. Finalment, esvan reunir amb en Jaume Vives, gestor de la xarxa, per tal que aquest elsexpliqués, de manera objectiva i totalment imparcial, els termes que l’inversorels havia exposat.

Respecte de la valoració que en Jordi Biayna havia fet, i la consegüent presade participació del 45%, en Jaume Vives va comentar als dos enginyers quetot el que envolta el concepte valoració és molt relatiu i que el valor que pottenir un bé, als efectes d’una persona, no sempre es correspon amb el valorque li atorga una altra. Així doncs, el tema de la valoració de la participaciópassava per una decisió, al final, subjectiva, i estaria d’acord amb el nivelld’influència i força negociadora de cada part. Això no obstant, en JaumeVives va comentar a la Núria Riera i en Pol Sauleda que si hi havia bona volun-tat entre les parts, tots els temes que s’havien de discutir es podien negociar.En aquest cas, per salvar la diferència entre el 45% i el 35% que havia pro-posat cada part, respectivament, es podia recórrer a una fórmula que consis-tia a establir un ratchet. D’aquesta manera, s’establiria un sistema de premi obonus pel qual l’empresa podria recomprar al primer any o al segon un per-centatge de la participació de l’inversor en el cas que s’assolissin uns objec-tius determinats.

Per altra banda, en Jaume Vives també va explicar als dos socis promotorsque la fórmula de sortida depenia finalment del factor multiplicador que l’in-versor els proposés (2, 3, 4, 5...), el qual estaria molt relacionat amb lesexpectatives de rendibilitat que l’inversor esperés d’aquest projecte. A mane-ra d’exemple, en Jaume Vives els va presentar diverses simulacions del pos-


sible valor de sortida en funció dels EBITDA generats per l’empresa i del fac-tor multiplicador que es pactés.

Amb totes aquestes explicacions, els promotors van poder aclarir tota unasèrie de conceptes clau per a una futura negociació.

Posteriorment, la xarxa es va posar en contacte amb l’inversor, que va enviar laCarta d’Intencions als promotors com a senyal del seu ferm interès a seguir lesnegociacions amb l’objectiu final de prendre participació en el projecte «RFID».

Amb data 13 d’octubre, les parts es van trobar a les oficines de la xarxa persignar la Carta d’Intencions:

CARTA D’INTENCIONS

Sra. Núria Riera i Sr. Pol SauledaRFID SYSTEM, SL(en endavant ELS PROMOTORS)

Barcelona, 13 d’octubre de 2004

Benvolguts,Jordi Biayna, en nom propi (en endavant L’INVERSOR) i ELS PROMOTORShan mantingut converses preliminars sobre l’interès de L’INVERSOR a participaren el projecte «RIFD» mitjançant la inversió a la companyia RFID SYSTEM, SL(en endavant LA SOCIETAT). La presa de participació, sigui quina sigui la sevaestructura jurídica final, es coneixerà com a Projecte.……

Amb aquesta intenció, L’INVERSOR i ELS PROMOTORS podran ser designatsconjuntament com a les Parts.

Objecte del ProjecteL’interès de les Parts es concreta en la presa de participació i la inversió de L’IN-VERSOR en el Projecte. ……

Cas pràctic 129

L’esmentada presa de participació es canalitzarà mitjançant la subscripció de L’IN-VERSOR d’un percentatge de participació de LA SOCIETAT, amb la possibilitatque es prevegi una ampliació del capital de LA SOCIETAT.

Subscripció de capital. Preu, percentatge de participació i forma de pagamentL’INVERSOR podrà adquirir, mitjançant l’augment de capital de LA SOCIETATcorresponent, una participació monetària valorada en 200.000 euros, que suposauna adquisició del 45% de LA SOCIETAT. No obstant això, L’INVERSOR podràoferir als accionistes actuals de LA SOCIETAT el ratchet d’un 10%, de maneraque en funció de l’assoliment —d’acord amb el que s’estableixi en el Pacted’Accionistes— dels EBITDA previstos en el PLA DE NEGOCI de LA SOCIE-TAT, aquest percentatge del 10% podrà retornar als accionistes actuals de LASOCIETAT durant el període de permanència de L’INVERSOR com a accionistade LA SOCIETAT.……Les Parts celebraran un Contracte entre Socis que regularà els termes i les condi-cions en què L’INVERSOR adquirirà una participació en el capital social de LASOCIETAT, com també el govern i l’adreça de LA SOCIETAT, a partir de lapresa de participació de L’INVERSOR i de les relacions entre tots els socis.Sense perjudici de la ulterior definició del contingut, el Pacte d’Accionistes incor-porarà les disposicions següents:–aaa–bbb–ccc

La participació de L’INVERSOR en el capital social de LA SOCIETAT tindriacaràcter temporal. A aquest efecte, transcorregut un període de 5 exercicis des de larealització de la inversió, si L’INVERSOR continués essent soci de LA SOCIE-TAT, els socis de LA SOCIETAT es comprometrien a facilitar la desinversió deL’INVERSOR en LA SOCIETAT, de manera que les accions de L’INVERSORles comprarien els seus socis en els termes establerts en el Pacte d’Accionistes. El valor de la desinversió es basarà un múltiple de l’EBITDA mitjà anual de LASOCIETAT.

Calendari d’actuacionsLes Parts fixaran un calendari d’actuacions en el qual establiran les diverses opera-cions que s’hauran de fer.

Naturalesa no vinculantAquesta carta constitueix una declaració d’intencions de L’INVERSOR i no esta-bleix compromisos vinculants, excepte el que es dirà en el pacte següent.Consegüentment, la intenció de les Parts requerirà, per tal que sigui vinculant, lacelebració dels respectius acords i contractes als quals s’ha fet referència més

amunt. Per aquest motiu, cap de les Parts no incorrerà en cap responsabilitat davantl’altra en el cas que no s’arribi a un acord final sobre el contingut dels acords i con-tractes esmentats.

Contingut vinculantLes Parts declaren el caràcter vinculant exigible dels compromisos i les obliga-cions que assumeixen, d’acord amb el que disposen els apartats següents:–Bona fe…–Període de vigència…–Exclusivitat…–Jurisdicció…

Si els termes aquí continguts mereixen la vostra conformitat, us demano que signeuels dos exemplars originals d’aquesta carta com a mostra d’acceptació i que retor-neu un original a la meva atenció.

Atentament,

Jordi Biayna

Rebut i conforme amb data 13 d’octubre de 2004.

Núria Riera Pol Sauleda

Els promotors van acceptar la Carta d’Intencions que en Jordi Biayna els vaenviar, i ambdues parts la van signar amb data 13 d’octubre.

A partir d’aquest moment, les parts van seguir comentant l’evolució de l’em-presa i el pla d’actuacions previst. Al mateix temps, i amb la intermediació dela xarxa, van anar concretant els paràmetres que serien objecte del Pacted’Accionistes. Per tal que les parts poguessin anar avançant en la negociaciódels paràmetres bàsics de l’acord final, la xarxa els va presentar un docu-ment, l’Acord de Mínims, pel qual, a partir de les dades contingudes en laCarta d’Intencions, tant la Núria Riera i en Pol Sauleda com en Jordi Biayna,poguessin manifestar les seves posicions i debatre-les en la reunió que s’ha-via de celebrar el 2 de novembre de 2004.


Cas pràctic 131

Projecte «RFID»

Acord de Mínims

Barcelona, 28 d’octubre de 2004

Srs. Promotors,

Amb l’objectiu de poder redactar de manera concreta i precisa la totalitat dels acordsfins ara negociats entre les parts inversora i promotora del projecte, us demanem que,juntament amb la meva posició, exposeu la vostra respecte de les variables bàsiquesque seran objecte de regulació en el futur Pacte d’Accionistes.

Variables Posició inversora Posició promotoraAportació dels promotors 0 €% CS dels promotors 55%Aportació de l’inversor 200.000 €% CS de l’inversor 45%Ratchet 10%Valoració de la sortida [EBITDA mitjà anual delsde l’inversor 5 períodes d’inversió]*

[Factor]* [% Participació]. Aquest valor es corregirà amb el Deute Net sempre que: Deute > Tresoreria

Factor multiplicador 4Compra de participacions Promotors Termini mínim de la inversió 5 anysTermini màxim de la inversió 5 anysConsellers totals 3Consellers inversors 1Consellers promotors 2Remuneració dels consellers 0 €Presa d’acords Norma generalPresident del consell Pol SauledaSecretari del consell Jordi BiaynaConsellera delegada Núria RieraPermanència dels promotors 5 anys, període de la inversióPenalització per la no-permanència dels promotors Per comentarDespeses d’I+D Màx. 2% anual . Activació

segons la normativa comptable


Així doncs, us agrairia que em retornéssiu aquest Acord de Mínims degudamentcomplimentat per tal de poder-lo consensuar en la propera reunió que, si hi esteud’acord, se celebrarà a la seu de la xarxa el proper 2 de novembre de 2004.

Ben cordialment,

Jordi Biayna(Inversor)

Amb aquest Acord de Mínims damunt la taula, es va celebrar el dia 2 denovembre la penúltima reunió, en la qual es van negociar els termes finals del’acord. Els promotors van acceptar tots els aspectes que havia plantejat l’in-versor, excepte el factor multiplicador. La posició emprenedora era molt clara:com a molt el factor hauria de ser 3. Després de tot un matí de negociacions,en Jordi Biayna va acceptar rebaixar les seves expectatives de rendibilitatreferides al factor multiplicador a canvi que en la fórmula de càlcul l’EBITDAmitjà aquest no es calculés a partir d’una mitjana aritmètica, sinó que es cal-culés una ponderació dels resultats anuals amb uns índexs creixents (1, 2, 3,4, 5). Amb aquest sistema de càlcul es donaria més valor als resultats delsúltims anys que, en el cas que es complissin les previsions econòmiques,serien els anys en què els resultats econòmics serien més elevats.

Finalment, després que en Jordi Biayna hagués enviat als socis promotors unprimer esborrany del Pacte d’Accionistes, i que s’haguessin llimat certsaspectes tècnics com ara les clàusules de Permanència i de No-competèn-cia, el 15 de desembre es va signar el Contracte d’Inversió, el qual tambéincloïa la Carta de Manifestacions i Garanties, els Acords societaris i el Pla deNegoci.

Cas pràctic 133

PACTE D’ACCIONISTES

Barcelona, 15 de desembre de 2004

ILES PARTS

D’una part,RFID SYSTEM, SL, societat constituïda de conformitat amb les Lleis...

De l’altra part,Na Núria Riera…En Pol Sauleda…

I d’una altra part,En Jordi Biayna…

IIMANIFESTACIONS

I. Les parts han acceptat que L’INVERSOR efectuï una inversió en RFIDSYSTEM, SL (en endavant SOCIETAT) a través de l’assumpció i desemborsa-ment de noves participacions de la societat representatives del 45% del capitalsocial per un import de 29.455 euros més una prima d’emissió de 170.545 euros,de manera que el total de la inversió és de 200.000 euros.

II. Amb la finalitat de definir les posicions respectives de tots els socis de laSOCIETAT com a conseqüència de l’ampliació de capital esmentada, i també laseva organització interna, les PARTS han acordat subscriure aquest Contractesubjecte a les clàusules següents:

IIICLÀUSULES

Clàusula 1. DefinicionsA l’efecte d’aquest Contracte, els termes que figuren a l’annex 1 tindran el signifi-cat que se’ls hi atribueixi.

Clàusula 2. Objecte del ContracteCom a conseqüència de la presa de participació de l’Inversor en la Societat en elstermes que s’indiquen en la Clàusula 3, aquest Contracte té la finalitat de regularles característiques de la presa de participació de l’inversor…


Clàusula 3. Ampliació de capital de la SocietatL’assumpció i el desemborsament per part de l’Inversor de les noves participacionsde la Societat s’efectua en els termes de l’acta de la Junta General de socis que, mit-jançant fotocòpia, s’adjunta com a annex 2. Com a conseqüència de l’ampliació decapital i la seva posterior assumpció i desemborsament, la titularitat de les partici-pacions de la Societat és aquesta:– Núria Riera: 18.000 participacions, del número 1 al 18.000, ambdós inclosos.– Pol Sauleda: 18.000 participacions, del número 18.001 al 36.000, ambdós inclosos.– Jordi Biayna: 29.455 participacions, del número 36.001 al 65.455, ambdós inclosos.

Clàusula 4. Govern i administracióA la Junta General de socis (annex 2), les PARTS han acordat nomenar un nouConsell d’administració i han modificat els Estatuts Socials. Després de l’entradade l’Inversor a la Societat, el govern i l’administració de la Societat s’adequaran alstermes acordats en aquest Contracte i, en particular, a les normes següents:...

Clàusula 5. Consell d’Administració de la SocietatA dia d’avui s’ha celebrat una reunió del Consell d’Administració. S’adjunta coma annex 3 una còpia dels acords adoptats.El Consell d’Administració es reunirà com a mínim una vegada al mes. Les parts convenen que serà necessari el vot favorable del conseller proposat perl’Inversor per tal que el Consell d’Administració de la Societat pugui adoptaracords relatius a les matèries següents:.........

Clàusula 6. Manifestacions i garanties La Núria Riera i en Pol Sauleda manifesten i garanteixen solidàriament a l’Inversortots i cadascun dels extrems continguts a l’annex 4.

Clàusula 7. Obligació d’indemnitzar 7.1. Indemnització per part de la Núria Riera i en Pol Sauleda.

La Núria Riera i en Pol Sauleda indemnitzaran l’Inversor (o si així ho consi-derés oportú l’Inversor de la Societat) respecte de qualsevol mal, reclamació,…

7.2. Notificacions i procediment.…

7.3. Manteniment de les manifestacions i garanties atorgades per la Núria Riera i enPol Sauleda.

Clàusula 8. Cessió de drets i transmissió de participacions de la Societat8.1. Excepte en els termes i condicions previstos en aquesta clàusula, cap de lesparts d’aquest Contracte podrà cedir els seus drets i obligacions que n’emanen.

Cas pràctic 135

8.2. Transcorreguts 5 exercicis des de la INVERSIÓ –després de la finalització del’exercici de l’any 2009–, els socis promotors, la Núria Riera i en Pol Sauleda,compraran la totalitat de les participacions de l’INVERSOR pel valor que s’es-tipuli en el paràgraf següent si l’endeutament de la Societat en aquell momentno supera el 50% dels fons propis, en els termes legalment establerts.

El valor de la desinversió es basarà en un múltiple de 3 vegades l’EBITDA anualmitjà (incrementat segons els dígits creixents) del període dels 5 exercicis esmen-tats en el paràgraf anterior, ajustat amb l’endeutament bancari net anual mitjà _delmateix període que l’EBITDA– de la Societat, segons les xifres mostrades en elsseus comptes anuals...Per part de L’INVERSOR s’estableix a favor dels SOCIS ACTUALS un ratchet opremi del 10% de les participacions que acaba d’adquirir, les quals seran re-venu-des als SOCIS ACTUALS seguint les proporcions de participacions actuals, si esdonen les circumtàncies següents:

...

...

Clàusula 9. Pacte de no-competència Els SOCIS, mentre siguin socis de la Societat i durant un període de 2 anys des quedeixin de ser-ho, de forma efectiva, i sempre que algun dels SOCIS restants es man-tingui com a soci de la SOCIETAT:a) No podran, ja sigui de forma directa o indirecta, ser propietaris, dirigir, operar,

controlar…

Clàusula 10. Permanència i no-competència 10.1. Permanènciaa) En el cas que els soci actuals, la Núria Riera i en Pol Sauleda, abandonin (llevat

malaltia greu, mort o similar) el projecte de la Societat en els propers 5 anys, laNúria Riera i en Pol Sauleda hauran d’indemnitzar l’INVERSOR…

10.2 No-competènciaMentre continuïn com a socis de la Societat, ja sigui de forma directa o indirecta, idurant els 2 anys següents al cessament efectiu de la seva condició de socis, la NúriaRiera i en Pol Sauleda no podran, de forma directa o indirecta, sota cap capacitat:–Detenir interessos...–Emprar o contractar qualsevol persona... –Difondre qualsevol tipus d’informació de la Societat...

Clàusula 11. NotificacionsTota notificació o comunicació que qualsevol de les PARTS del present Contractehagi de donar a qualsevol altra, s’haurà de fer per escrit i enviar per correu urgentcertificat amb justificant de recepció i ports pagats a les adreces indicades en l’en-capçalament d’aquest Contracte. Qualsevol notificació per fax, correu electrònic oaltres mitjans electrònics haurà de ser confirmada.


Clàusula 12. Clàusules generals 12.1. Aquest Contracte, els seus annexos i els acords als quals es refereix específi-cament constitueixen tots els acords tancats fins al dia d’avui entre les PARTS quehi intervenen, i substitueixen i deroguen expressament tots el acords i compromisosentre les PARTS…12.2. El contingut d’aquest Contracte, com també qualsevol informació o dada refe-rents a això, es mantindrà amb caràcter confidencial i no serà difós per les PARTSllevat que:– No es compleixi una obligació legal o una ordre administrativa o judicial.– Serveixi per exigir o permetre el compliment dels drets i les obligacions d’aquest

Contracte.

Clàusula 13. Despeses i tributs13.1. Les despeses de formalització davant fedatari públic d’aquest Contracte serana càrrec de la SOCIETAT.13.2. Els honoraris dels assessors i auditors o altres professionals derivats de lanegociació, formalització i execució d’aquest Contracte seran a càrrec de la SOCIE-TAT. 13.3. Els tributs que resultin de la formalització i execució d’aquest Contracte serana càrrec de la PART que, en cada cas, determini la llei.

Clàusula 14. Pla de NegociA l’efecte d’informació per a l’INVERSOR, s’adjunta el pla de negoci, segons l’an-nex 5 aportat pels PROMOTORS de la SOCIETAT.

Clàusula 15. Arbitratge i JurisdiccióPer a la resolució de qualsevol controvèrsia que resulti de la interpretació i/o com-pliment d’aquest Contracte, les PARTS se sotmeten a l’Arbitratge de Dret de con-formitat amb el que disposa la Llei d’arbitratge…

Clàusula 16. Llei aplicableAquest Contracte es regeix pel dret espanyol.

I com a prova de conformitat, les PARTS signen aquest Contracte per triplicat i aun sol efecte en el lloc i data abans indicats.

____________________ ____________________Núria Riera Pol Sauledaen nom propi i representació en nom propi i representació

____________________Jordi Biaynaen nom propi

Cas pràctic 137

Finalment, i al cap de tres mesos des de la primera presa de contacte, el 15 dedesembre es va acordar que el senyor Jordi Biayna invertiria 200.000 euros ala societat RFID SYSTEM, SL per un període de 5 anys. Com a contrapartida,la societat li transmetria inicialment una participació del 45% del capital socialamb l’aplicació d’un ratchet del 10%, per la qual cosa la participació de l’in-versor podria disminuir fins al 35%.»

Amb aquest cas pràctic, es posa de manifest que les xarxes de businessangels són clau per al bon desenvolupament de tot el procés d’inversió. Enaquest cas, ja des del principi el gestor de la xarxa ha anat assessorant l’em-prenedor dels passos que havia de seguir per presentar correctament el plade negoci. Posteriorment, la xarxa també ha donat suport a les situacionsd’estancament durant el procés de negociació i les ha agilitades.

Així doncs, les xarxes de business angels han de permetre que, amb la bonavoluntat de la part inversora i de l’emprenedora, sigui possible que dues posi-cions, d’entrada divergents, puguin acabar en «matrimoni».

DEFINICIONS I TERMES FINANCERS

Definicions i termes financers 141

Acció ordinària

Títol valor amb dret a vot en l’elecció d’administradors i en altres qüestionsde determinada rellevància. Aquesta acció pot rebre dividends, tot i que noqueda garantida una rendibilitat mínima. En el cas que es liquidi la societat,seguint l’ordre de prelació els seus titulars seran els últims que podran exe-cutar els seus drets.

Acció preferent

Títol valor que té preferència davant l’acció ordinària. En determinades oca-sions, aquest tipus d’acció pot incorporar un dret de rescat, un dret de votpreferent i un dret de conversió en acció ordinària. En operacions de capitalrisc o de business angels s’articula l’entrada dels nous socis amb aqueststipus d’accions.

Acord de bloqueig

Pacte pel qual s’evita que els inversors que entren a l’empresa venguin lesseves accions al cap de molt poc temps després d’haver estat realitzada l’a-portació de capital.

Acord de confidencialitat

Pacte pel qual un inversor es compromet a no difondre sota cap concepte lainformació confidencial que rebrà del promotor del projecte o de l’empresa.

Actius de negoci

EBIT 420+ Capitalització del fons de comerç + 20+ Valor actualitzat dels contractes d’explotació + 50+ Recursos factoring + 25+ Compromisos de garanties + 3

= Actius de negocis = 518

Capital d’expansió

El capital d’expansió o desenvolupament és aquell tipus de finançament queté per objectiu cobrir l’expansió de l’empresa, ja sigui aplicant aquest finan-çament per tal d’augmentar la capacitat productiva o el capital circulant, oadquirir nous segments de mercats...


Capital de treball

Actius circulants (estocs + clients) 300Passius comercials (proveïdors) – 179

= Capital de treball = 121

Capital risc «informal»

Fons aportats per un business angel de manera paral·lela a la inversió del’emprenedor amb l’objectiu de finançar la fase inicial o «llavor» del projecte(seed capital), la fase de posada en marxa operativa (start-up) o la fase d’ex-pansió. Per aquests fons aportats s’exigirà un nivell de rendibilitat elevada pertal de cobrir l’alt risc que suposa una inversió de capital en els estadis inicialsd’un projecte empresarial.

Carta d’intencions

Document pel qual un business angel mostra la seva intenció de participar enel projecte empresarial de l’emprenedor. Aquest tipus de document, tot i queatorga formalitat al procés, en la seva major part no és legalment vinculant.La carta d’intencions és el document que estableix les bases per a un acordfinal, i aquest sí que és vinculant per a les parts.

Cash wall

Moment en què els nivells de tresoreria d’una empresa, normalment en la fasede posada en marxa i desenvolupament, queden a zero.

Cost de capital

Tipus del cost de capital 9%Mitjana dels fons emprats 498

= Cost de capital = 45

Costos funcionals

Cost de les vendes 800+ Costos de R+D + 90+ Costos comercials + 25+ Costos d’administració i estructura + 12

= Costos funcionals (provisions incloses) = 927

Deguda diligència o Due Diligence

Procés pel qual es verifica que, abans del tancament d’una operació d’inver-sió, totes les dades i informacions expressades en el pla d’empresa són cer-tes. A l’hora de prendre una decisió correcta, l’inversor determinarà les con-tingències, els riscos o els problemes relatius al projecte o a la societat queel desenvoluparà.

Deute subordinat

Tipus de deute que, dins d’un ordre de prelació, es trobarà en un nivell infe-rior que la resta de deutes. En aquest cas serà l’últim que es rescabalarà enel cas que es liquidi la societat.

Dilució

Efecte que té lloc quan el percentatge de participació d’un soci en la societates redueix per l’emissió de noves participacions.

Disposició antidilució

Disposició continguda en els estatuts d’una societat l’objectiu de la qual és evi-tar noves ampliacions de capital no desitjades. Prenen la forma d’opcions oaccions preferents convertibles que es poden transformar en accions ordinàriesen una nova emissió d’accions o en una ronda de finançament posterior. El preud’aquesta conversió quedarà determinat pel tipus de disposició antidilució.

Dret d’adquisició preferent

Dret dels accionistes actuals de ser els primers a comprar accions d’un accio-nista de partida (dret preferent sobre el traspàs) o de subscriure accionsnoves emeses per l’empresa (dret preferent sobre I’emissió).

Dret d’arrossegament

Dret que té l’inversor en el moment que vulgui vendre la seva participació dedemanar als altres socis que venguin les seves accions o participacions almateix comprador.

Dret d’informació

Dret que té l’inversor d’obtenir la informació relativa a determinats aspectesde l’empresa on ha pres participació.


Earn-out

Acord pel qual l’inversor que ha venut la seva participació en l’empresa potrebre pagaments addicionals en el futur, condicionats al rendiment de l’em-presa un cop s’hagi tancat el tracte.

EBIT (Earnings before interest & taxes)

Beneficis abans d’impostos o interessos: mesura financera utilitzada sovintper valorar una empresa (el preu pagat es pot expressar com un múltipled’EBIT).

Vendes 1.000– Cost de les vendes – 800= Marge brut 200

– Cost R+D – 90– Costos comercials – 25– Costos d’administració i estructura – 12+/– Altres ingressos/despeses + 22+/– Resultats financers + 10

= EBIT = 95

EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation & amortization)

Beneficis abans d’impostos, interessos, amortitzacions i depreciacions: me-sura financera utilitzada sovint per valorar una empresa (el preu pagat es potexpressar com un múltiple d’EBITDA).

EBIT 73+ Depreciació d’actius + 50+ Amortització + 10

= EBITDA = 133

Flux de caixa descomptat (FCD)

Mètode de valoració del valor d’una inversió basat en els fluxos de caixafuturs descomptats.



Fons de comerç

Valor d’una empresa per sobre dels seus actius materials.

Marge brut

Vendes 1.000– Cost de les vendes – 800

= Marge brut = 200

MBI (Management buyin)

Compra de les accions d’una empresa per part dels directius externs. Es faci-lita finançament per permetre que un director o un grup de directors externsa l’empresa objectiu puguin comprar-la amb el suport dels inversors de capi-tal privat.

MBO (Management buyout)

Compra de les accions d’una empresa per part dels directius interns. Es faci-lita finançament per permetre que un grup directiu intern de l’empresa objec-tiu pugui comprar-la amb el suport dels inversors de capital privat.

NOPAT (Net operating profit after tax)

Benefici net operatiu després d’impostos.

EBIT 73+ Reversió del fons de comerç + 20= EBITA = 93+ Interessos leasing + 2+ Descompte d’efectes – 0+ Interessos coberts + 0– Impostos – 26

= NOPAT = 69

Obligacions convertibles

Préstec convertible en accions en les condicions prèviament acordades.

Opció de compra

Dret de compra d’un nombre específic de valors a un preu fix en un períodedeterminat de temps o en un moment concret.

Opció de venda

Dret d’un inversor a demanar la recompra per part de l’empresa o d’un altreinversor d’un cert nombre d’accions a un preu fix durant un període determi-nat de temps o en un moment concret.

Píndola enverinada

És el mecanisme antiabsorció més popular. Normalment s’atorga als accio-nistes existents (que no siguin accionistes que adquireixin més d’un cert per-centatge en la companyia) I’opció (que només es pot exercir amb motiu decerts esdeveniments) de comprar més accions en termes molt favorables,com a manera de diluir la posició de la persona que vol prendre el control.

Pla d’empresa

Document que descriu la gestió de l’empresa, el concepte empresarial i elsseus objectius. És una eina fonamental per a les empreses que necessitinqualsevol tipus de finançament.

Plusvàlua

Diferència positiva entre el preu de venda d’un actiu i el seu preu de compra.

Progressió dels costos de productivitat

Vendes reals (any en curs)——————————————————

Progressió Costos funcionals reals (any en curs)dels costos = —————————————————— –1de productivitat Vendes nominals (any anterior)

——————————————————Costos funcionals nominals (any anterior)


Recursos procedents de les operacions

EBIT 73+ Amortitzacions + 55+/– Variació d’interessos + 1+/– Variació d’inventaris – 15+/– Variació en efectes – 1+/– Variació en clients – 25+/– Variació en comptes a pagar + 45

= Recursos procedents de les operacions = 133

Ratchet

Incentius o premis que l’inversor pot concedir als socis promotors sempreque s’assoleixin uns objectius determinats.

ROI (Return on investment)

Mesura que analitza el rendiment dels recursos o fons utilitzats. Es conside-ren rescursos utilitzats aquelles inversions en actius fixos i circulants neces-saris per a l’activitat.

EBIT ROI = ——————————

Recursos utilitzats

Start-up capital

Finançament aportat a empreses per al desenvolupament de productes i lacomercialització inicial. Les empreses receptores poden estar en fase d’esta-bliment o haver tingut activitat durant un període curt de temps, si bé encarano han venut els seus productes a escala comercial.

TIR (taxa interna de rendibilitat)

La TIR és la rendibilitat interna provisional que els inversors rebran de lainversió inicial, des del punt de partida fins a una data determinada. La TIRes calcula com una taxa de rendibilitat composta efectiva anual, utilitzant elsfluxos de caixa mensuals dels inversors, juntament amb el valor residual com aflux de caixa terminal dels inversors.



Valor actual d’una renda

El valor actual es calcula dividint el rendiment futur per una taxa de des-compte que incorpora el cost d’oportunitat, és a dir aquell interès no acon-seguit per no haver rebut els beneficis futurs en el moment actual.

Valor afegit (conceptual vers l’inversor)

L’experiència, la capacitat de gestió i la xarxa de contactes que aporta elbusiness angel a l’empresa en la qual participa.

Valor afegit (mesura financera)

EBIT 73+ Despeses de personal + 320+ Amortitzacions i lloguers + 50+ Altres despeses + 3– Altres ingressos – 0

= Valor afegit = 446

Valor afegit de mercat

Valor de mercat 700– Mitjana de valoració d’actius – 498

= Valor de mercat afegit = 202

Valor comptable per acció

Valor net d’una empresa (actiu menys passiu) dividit pel nombre d’accions encirculació. El valor comptable material és el valor net material de l’empresa(actiu material menys passiu) dividit pel nombre d’accions en circulació.

Valor econòmic afegit

NOPAT 49– Costos del capital – 45

= Valor econòmic afegit = 4

BIBLIOGRAFIA

AECA. El préstamo participativo. 2004.

AECA. Valoración de PIMES. 2003.

ARÍS, G. Noves vies de finançament per a les pimes. Barcelona: Fundació CP’AC.

BARCELONA ACTIVA. Manual d’acceleració per a empreses digitals. Barcelona,2004.

COMISSIÓ EUROPEA. Benchmarking Business Angels. Final Rapport. Best exer-cise DGE 4/11/2002.

CIDEM. Guia de finançament en capital. Barcelona, 2001.

CIDEM. Programa de capacitació específica adreçat a inversors privats.Barcelona, 2004.

CIDEM. Tool Kit per a xarxes de business angels. Barcelona, 2003.

CLOS, J. Anàlisi del perfil dels business angels a la xarxa BANC.

CODURAS, A. La situación del business angel en España desde la óptica delproyecto GEM (Global Entrepreneurship Monitor) dins Iniciativa Emprende-dora. Deusto, 2004.

COLOMER, A. Passos i costos per posar en marxa un projecte d’autoocupació.Barcelona: Fundació CP’AC, 2003.

COMISSIÓ EUROPEA. «Informe de comunicación de la comisión al consejo, alparlamento europeo, al comité económico y social europeo y al comité de lasregiones». Plan de acción: El programa europeo en favor del espíritu empre-sarial. Brussel·les, 11/02/2004, COM(2004) 70 final.

Conclusions de la cimera Hacia un nuevo entorno para el emprendedor delsiglo XXI organitzades pel Ministeri d’Hisenda en el marc de la PresidènciaEspanyola de la Unió Europea.

DIRECCIÓ GENERAL DE PROGRAMACIÓ ECONÒMICA, DEPARTAMENT D’ECONOMIA I

FINANCES. Informe anual de l’empresa catalana 2003. Anàlisi detallada del2002. Barcelona, 2004.

EBAN. Tool Kit bussiness angels netwoks. Brussel·les, 2002.

FERRARO, F. «Business angels en el Silicon Valley» dins Iniciativa Emprende-dora. Deusto, 2004.

Bibliografia 149

IESE-CIDEM. Programa para inversores privados interesados en participar ennuevos negocios. Barcelona, 2002.

Intervenció de M. Laurent Fabius, Ministre d’Economia, Finances i Indústria ala Clausura del col·loqui Les business angels, une ressource à mobiliser.18/12/2001.

MUNK, C. Informe de gestió. EBAN, 2004.

NAVAS, J.E. I GUERRAS, L.A. La dirección estratégica de la empresa. EditorialCivitas, 1998.

PALANCA PASTOR, ET AL. Business angels. París: Éditions d’organisation, 2000.

QUATRECASAS-CIDEM. Fiscalitat dels Business Angels. Sessió temàtica.Barcelona, 2003.

ROUSAND COSTAS DURAN-CIDEM. Assessors legals i tributaris. Aspectes jurídicsdel procés d’inversió. Sessió temàtica. Barcelona, 2004.

SAN JOSÉ RIESTRA, A. «Business angels en Cataluña» dins Iniciativa Empren-dedora. Deusto, 2004.

SAN JOSÉ RIESTRA, A. «Los BA como instrumento para la financiación de em-presas en etapas iniciales» y «Las Redes de Business Angels en Europa.Estrategias de promoción del Capital riesgo» dins Revista iniciativa empren-dedora y empresa familiar. Deusto, 2001.


Els business angels, innovant en la cultura de finançament de les empreses

Investor Relations

Transcript of Els business angels, innovant en la cultura de finançament de les empreses