El Código de Buen Gobierno Corporativo y la … · las “Normas Comunes para la Determinación...
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1 El Código de Buen Gobierno Corporativo y la revelación al mercado de su cumplimiento 1 Carlos Rivero Zevallos Superintendente Adjunto Investigación y Desarrollo Superintendencia del Mercado de Valores Octubre 2014
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El Código de Buen Gobierno Corporativo y la revelación al
mercado de su cumplimiento
1
Carlos Rivero Zevallos
Superintendente Adjunto Investigación y Desarrollo
Superintendencia del Mercado de Valores
Octubre 2014
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“Especifica la distribución de los derechos y responsabilidades entre los
diferentes participantes de la sociedad: directorio, gerentes, accionistas y
stakeholders“
“Se podría definir Gobierno Corporativo como el conjunto de prácticas,
formales e informales, que gobiernan las relaciones entre los
administradores y todos aquellos que invierten recursos en la empresa,
principalmente accionistas y acreedores”
¿Qué es el Gobierno Corporativo?
Leyes
(obligatorio
cumplimiento)
+
Autorregulación:
Códigos
Análisis conto -
beneficio
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Facilita el acceso al mercado de
capitales y la reducción del costo de
capital
Mayor
valorización del
mercado
Contribuye a una
mejor
administración
de riesgos
Lograr mejores resultados
operativos (optimización
de procesos internos)
Garantizar la sostenibilidad de la empresa
Fortalece la confianza de los
inversionistas (actuales y
potenciales) y otros grupos de
interés vinculados con las
empresas.
Reduce asimetrías en la
información, generando mayor
transparencia.
Promueve una mayor liquidez y
profundidad del mercado de
valores.
Fortalece el mercado
de capitales
Importancia del Gobierno Corporativo:
Genera valor,
solidez y
eficiencia Contribuye al desarrollo
económico del país
medio pero
no el único
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Base Regulatoria: Ley de Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y regulación de la SMV
Principales avances en el Perú
Resolución Gerencia General N° 211-98 aprobó las “Normas Comunes para la Determinación del
Contenido de los Documentos Informativos”
Resolución Gerencia General Nº 096-03 incorporó el numeral (10150) en el anexo de la
memoria anual, denominado “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”
La Resolución Gerencia General N° 140-05 modificó el contenido de dicho anexo, a fin de
que se cuente con una mejor información respecto del grado de implementación de prácticas de buen gobierno corporativo
Principios de Buen Gobierno para
las Sociedades Peruanas 2002
Las prácticas de buen gobierno corporativo tienen una naturaleza evolutiva, y deben ser objeto
de revisión a la luz de los cambios significativos que se produzcan en el entorno (OECD).
04.11.14
Reporte sobre el cumplimiento del
Código de Buen Gobierno Corporativo
para las sociedades peruanas Resolución SMV Nº 012-2014
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Anexo A:
Principios
complementarios
para Empresas de
Propiedad del Estado
Anexo B:
Principios
complementarios para
Sociedades Familiares
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I: D
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V:
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Estructura
Pone especial énfasis en la dinámica de la Junta General de Accionistas (propiedad), el Directorio
(administración y gobierno) y la Alta Gerencia (gestión ordinaria) y en el Sistema de control interno y sistema
de gestión integral de riesgos.
31 Principios
Código de Buen Gobierno Corporativo 2013
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Pilar I: Derechos de los accionistas
Paridad de trato: trato igualitario a los
accionistas. En ningún caso implica la entrega de Información privilegiada en detrimento del resto
Propuestas Directorio que afecten derecho de no dilución (i.e.
fusiones, escisiones, ampliaciones de capital): Informe detallado del Directorio y con opinión de asesor
externo, preferentemente elegidos con el voto favorable de
los directores independientes
Requerimientos de información de los
accionistas: Responsables y medios (páginas web
corporativas, oficina de relación con inversionistas,
reuniones informativas).
Principales aspectos del CBGC 2013
Maximice acceso a la
información
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Pilar II: Junta General de Accionistas
Voto a distancia y votos diferenciados en
caso se actúe por cuenta de varios
accionistas
Información puntos de agenda de JGA a
disposición de los accionistas
(propuestas de acuerdos)
El Reglamento de la JGA tiene carácter
vinculante y su incumplimiento
genera responsabilidad
No se limite derecho de voto. Delegación a
miembros del Directorio o Alta
Gerencia: Límites, sentido del voto y
conflictos de interés
Habilitados mecanismos para voto a distancia
(medios electrónicos o postales) y modelo de
carta de representación
JGA:
Órgano soberano y supremo de la
sociedad
Aprueba política de retribución del
Directorio
Aprueba los EEFF
Designa a los miembros del
Directorio
Principales aspectos del CBGC 2013
Revitalizar el papel de la JGA
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DIRECTORIO: Aprueba y dirige la estrategia
corporativa y supervisa la gestión
Reglamento del Directorio
(vinculante y responsabilidad)
Pluralidad de funciones y
opiniones (diferentes
especialidades y
competencias, prestigio, ética
y disponibilidad.
Derecho solicitar apoyo de
expertos, participar
programas de inducción,
percibir una remuneración
Principales aspectos del CBGC 2013
Pilar IV: Riesgo y
Cumplimiento
El Directorio aprueba política de gestión integral de riesgos (en grupo económicos visión
global de los riesgos críticos)
El auditor interno reporta
directamente a Comité de
Auditoría (planes, presupuesto,
actividades, etc.).
Política de renovación de sociedad de
auditoría. Rotación del
equipo de trabajo como máximo c/5
años.
El Directorio podrá acordar
contratación de sociedad de
auditoría para servicios diferentes
(informar a JGA)
.
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Sistema de Gestión de Riesgos
Identificación, medición, administración,
control y seguimientos de riesgos
Se promueve una cultura de riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la
Alta Gerencia hasta los propios colaboradores
Sistema de Control Externo
Sistema de Control Interno
Evaluación información financiera
Cumplimiento normativo
Nombramiento y cese corresponde
al Directorio
Principales aspectos del CBGC 2013
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Oficina de relación con inversionistas.
Información que se brinda sujeta a
supervisión por un área facultada.
EE.FF. se ciñen a NIIF
vigentes internacional
mente.
La sociedad divulga los estándares
adoptados en materia de GC en un informe
anual.
Pilar V: Transparencia
de la Información
Política de la Información:
Define los lineamientos, estándares y
criterios que se aplican en el manejo,
recopilación, elaboración, clasificación,
organización y/o destino de la información
que genera o reciba la sociedad
Información suficiente, veraz y entregada
de manera oportuna y equitativa
Memoria anual
Estructura de propiedad
Convenios o practicas ante
accionistas
Informe de Gobierno
Corporativo
Principales aspectos del CBGC 2013
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Reporte sobre el cumplimiento del CBGC 2013
Resolución SMV Nº 012-2014
Sección A: Carta de presentación en donde se
destaca los principales avances en materia de gobierno corporativo
alcanzados en el ejercicio
Sección B: Revelar el grado de cumplimiento de los
principios que componen el Código.
Sección C: Información de los documentos donde se
regulan cada uno de los temas que el Código recomienda deberían
encontrarse en un documento societario.
Sección D: Otra información de interés no tratada en las secciones anteriores, y que
contribuya a que el inversionista y los diversos grupos de interés puedan
tener un mayor alcance sobre las prácticas que rigen a la
Sociedad.
Estructura
del Reporte
¿Qué se busca con el Reporte?
Promover que empresas cumplan
recomendaciones del Código y que sean
reveladas al mercado.
Mayor optimización de la información
requerida al mercado.
Beneficio para la sociedad (reporte
sencillo para completar) y para los
inversionistas (información más clara y
precisa).
Evaluación 31 Principios:
“Cumple o Explica”
Si : Se cumple totalmente el principio.
No : No se cumple el principio.
Información adicional
Completan y refuerzan alcance del Principio,
y convalidan evaluación realizada (SI)
Metodología que compromete y a su vez
es flexible
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Evaluación Subjetiva
0 : no cumple el principio
1 – 3 : cumple parcialmente el principio
4 : cumple totalmente el principio
Metodología anterior: Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11
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Evaluación de grado de cumplimiento
Evaluación 31 Principios: “Cumple o Explica”
Si : Se cumple totalmente el principio.
No : No se cumple el principio.
Se desagrega cada uno de los 31 Principios en 55 “preguntas”, de forma que la sociedad pueda
evaluar de manera objetiva su cumplimiento (se mantiene la estructura del Código).
Principio 21: Comités especiales
El Directorio de la sociedad conforma, entre sus miembros, comités especiales que se enfocan en el
análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad (Pregunta III.12 a),
tales como auditoría, nombramientos y retribuciones, riesgos, gobierno corporativo, entre otros. El
número de comités que se instauren depende de la dimensión de la sociedad y la naturaleza de sus
negocios, contando como mínimo con un Comité de Nombramientos y Retribuciones (Pregunta III.13), y
un Comité de Auditoría. (Pregunta III.14)
Los comités especiales están liderados por directores independientes (Pregunta III.12 c). La sociedad
asigna a los comités especiales un presupuesto (Pregunta III.12 d) que les permite decidir sobre la
eventual contratación de asesores externos cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus
funciones.
El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye.
(Pregunta III.12 b).
Principio 21: Comités especiales
Evaluación de grado de cumplimiento
14
Completan alcance
del Principio
Información adicional
Evaluación de grado de cumplimiento
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Refuerzan alcance
del Principio
Información adicional
Evaluación de grado de cumplimiento
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Información adicional
Evaluación de grado de cumplimiento
Refuerzan alcance
del Principio
Convalidan la
evaluación realizada
Información adicional
Premisa: No duplicar la información incluida en los Prospectos Informativos y/o la Memoria Anual
Evaluación de grado de cumplimiento
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MUCHAS GRACIAS
Carlos Rivero Zevallos
Superintendente Adjunto Investigación y
Desarrollo
Superintendencia del Mercado de Valores
Octubre 2014
