Documento con Información Clave para la Inversión Títulos ... · Factor 1 Factor 2 Factor 3...

Factor 1

Factor 2

Factor 3

Factor 4

1

Nivel de Referencia del Título OpcionalPrecio de Cierre del Mercado de Origen de BABA N x (100 / Precio de cierre del Mercado de

Origen BABA N del día 16 de octubre de 2018)

Fecha de Liquidación 22 de octubre de 2018

Plazo de Vigencia de la Serie El plazo de vigencia de esta Serie es de 364 días, es decir del 18 de octubre de 2018 al 17 de

octubre de 2019.

Número de Serie Serie 625

Moneda

Precio de Ejercicio 2 MXN 100.00

Valor de Referencia de EjercicioPrecio de Cierre del Mercado de Origen de BABA N x (100 / Precio de cierre del Mercado de

Origen BABA N del día 16 de octubre de 2018) evaluado en la Fecha 16 de abril de 2019

16 de octubre de 2018

Clave de Pizarra [BAB910L DC013]

Títulos OpcionalesDe Compra en Efectivo, Americanos, con Rendimiento Limitado, sin Porcentaje Retornable de Prima de Emisión, Referidos a Alibaba Group Holding Limited

(BABA N).

Estos Títulos Opcionales tienen un porcentaje retornable de Prima de Emisión del 0.0000%, es decir, tienen una pérdida máxima del 100.0000% de la Prima

Pagada. En los Títulos Opcionales Americanos en las fechas en las que se pueden ejercer los Derechos de Ejercicio (vencimiento anticipado), otorgarán, en

su caso, el derecho de obtener en efectivo el monto calculado, de acuerdo con lo que a continuación se establece.

Factores

1.00000 Factor 5 1.2800

1.07000 Factor 6 0.9300

1.14000 Factor 7

MXN

Prima de Emisión MXN 100.00

Rendimiento Máximo del Título Opcional 28.00%

Número de Títulos Opcionales 200,000 ( DOSCIENTOS MIL ) Títulos Opcionales

Volumen mínimo de los Títulos Opcionales a ejercer Un Lote

Tipo de Oferta Oferta Pública Primaria

A. Datos Generales

Documento con Información Clave para la Inversión

Emisor BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

Monto Colocado $20,000,000.00 M.N ( VEINTE MILLONES pesos 00/100 M.N )

Fecha de Oferta/ Cierre/ Emisión/ Cruce/ Registro en

Bolsa y Publicación del Aviso con Fines Informativos de la

Serie


Derechos de Ejercicio 1

I. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la

Emisora pagará:

[(PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 1)]

II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora

pagará:


Donde: PE = Precio de Ejercicio; PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión


0.0000

1.21000

Fecha de Ejercicio 1 / Liquidación 17 de enero de 2019 22 de enero de 2019



Origen BABA N del día 16 de octubre de 2018) evaluado en la Fecha 17 de enero de 2019

Rendimiento Máximo del Derecho 7.00%

Fecha de Ejercicio 2 / Liquidación 16 de abril de 2019 22 de abril de 2019

2

Precio de Cierre del Mercado de Origen de BABA N x (100 / Precio de cierre del Mercado de

Origen BABA N del día 16 de octubre de 2018) evaluado en la Fecha 17 de octubre de 2019

Número de Títulos Opcionales autorizados por el Consejo

de Administración del Emisor para circular:


Hasta 300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Lugar de Emisión Ciudad de México

Lugar y Forma de Liquidación

Valor de Referencia de Ejercicio

En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia

electrónica.

Evento ExtraordinarioSerán los que se señalan en la cláusula Décima Tercera “Eventos Extraordinarios” del Acta de

Emisión.




Emisora pagará:



pagará:




Fecha de Ejercicio 4 / Liquidación 17 de octubre de 2019 21 de octubre de 2019



Emisora pagará:


II. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o

igual al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora pagará:


III. Si el Valor de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, la Emisora

pagará:

((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)

La diferencia entre el Valor de Referencia de Ejercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado

sobre el Precio de Ejercicio.

Donde: VE = Valor de Referencia de Ejercicio; PE = Precio de Ejercicio; PRPE = Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión

Plazo de Vigencia de la EmisiónHasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de

octubre de 2014.


Origen BABA N del día 16 de octubre de 2018) evaluado en la Fecha 18 de julio de 2019


Porcentaje Mínimo de Ejercicio N/A




Fecha de Ejercicio 3 / Liquidación 18 de julio de 2019 22 de julio de 2019


Emisora pagará:



pagará:



Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo

Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento.

El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Posibles Adquirientes Personas físicas o morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea

expresamente.

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series El Régimen Fiscal Aplicable se pueden consultar en el Aviso de Oferta Pública aplicable a la

emisión.

Fecha de Ejercicio 1



3

MXN 107.0000000 MXN 0.00

MXN 114.0000000 MXN 0.00

MXN 121.0000000 MXN 0.00

Alibaba Group Holding Limited

Clave de PizarraNivel de Referencia de los Activos(s)

Subyacentes(s)Mercado de Origen

Precio Inicial de BABA N USD 149.60

Activo(s) Subyacentes

BABA N

Precio de Cierre del Mercado de Origen de

BABA N x (100 / Precio de cierre del Mercado

de Origen BABA N del día 16 de octubre de

2018)

E.U.A. (ISIN: US01609W1027 ) /

Código BBG: BABA UN Equity

Niveles de Referencia

Nivel de Referencia del Título Opcional Inicial MXN 100.00



Convención de días hábiles: En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, la Fecha se

modificará al siguiente día hábil para el Mercado de Origen.

A. En las Fechas de Ejercicio de la 1 a la 3:

Tabla de Escenarios I

Fechas de Ejercicio

Gráfico

Ejemplo del Rendimiento del Título Opcional

Si el Valor de Referencia de

Ejercicio es mayor o igual al

(PE x Factor 1)

Si el Valor de Referencia de

Ejercicio es menor al (PE x

Factor 1)

Tabla de pago

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

110

120

130

140

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

10

0

11

0

12

0

13

0

14

0

Dere

chos d

e los T

enedore

s e

n M

XN


Pago del Título Opcional por Fecha de Ejercicio





0.0000 USD MXN 0.0000

2.9920 USD MXN 2.0000

5.9840 USD MXN 4.0000

8.9760 USD MXN 6.0000

11.9680 USD MXN 8.0000

14.9600 USD MXN 10.0000

17.9520 USD MXN 12.0000

20.9440 USD MXN 14.0000

23.9360 USD MXN 16.0000

26.9280 USD MXN 18.0000

29.9200 USD MXN 20.0000

32.9120 USD MXN 22.0000

35.9040 USD MXN 24.0000

38.8960 USD MXN 26.0000

41.8880 USD MXN 28.0000

44.8800 USD MXN 30.0000

47.8720 USD MXN 32.0000

50.8640 USD MXN 34.0000

53.8560 USD MXN 36.0000

56.8480 USD MXN 38.0000

59.8400 USD MXN 40.0000

62.8320 USD MXN 42.0000

65.8240 USD MXN 44.0000

68.8160 USD MXN 46.0000

71.8080 USD MXN 48.0000

74.8000 USD MXN 50.0000

77.7920 USD MXN 52.0000

80.7840 USD MXN 54.0000

83.7760 USD MXN 56.0000

86.7680 USD MXN 58.0000

89.7600 USD MXN 60.0000

92.7520 USD MXN 62.0000

95.7440 USD MXN 64.0000

98.7360 USD MXN 66.0000

101.7280 USD MXN 68.0000

104.7200 USD MXN 70.0000

107.7120 USD MXN 72.0000

110.7040 USD MXN 74.0000

113.6960 USD MXN 76.0000

116.6880 USD MXN 78.0000

119.6800 USD MXN 80.0000

122.6720 USD MXN 82.0000

125.6640 USD MXN 84.0000

128.6560 USD MXN 86.0000

131.6480 USD MXN 88.0000

134.6400 USD MXN 90.0000

137.6320 USD MXN 92.0000

140.6240 USD MXN 100.0000

143.6160 USD MXN 100.0000

146.6080 USD MXN 100.0000

149.6000 USD MXN 128.0000

152.5920 USD MXN 128.0000

155.5840 USD MXN 128.0000

158.5760 USD MXN 128.0000

161.5680 USD MXN 128.0000

164.5600 USD MXN 128.0000

167.5520 USD MXN 128.0000

170.5440 USD MXN 128.0000

173.5360 USD MXN 128.0000

176.5280 USD MXN 128.0000

179.5200 USD MXN 128.0000

182.5120 USD MXN 128.0000

4

4.00% MXN 104.00

6.00% MXN 106.00

14.00% MXN 114.00

16.00% MXN 116.00

18.00% MXN 118.00

MXN 110.00

12.00% MXN 112.00

22.00% MXN 122.00

20.00% MXN 120.00

8.00% MXN 108.00

10.00%

-6.00% MXN 94.00

-4.00% MXN 96.00

-2.00% MXN 98.00

0.00% MXN 100.00

2.00% MXN 102.00

-16.00% MXN 84.00

-14.00% MXN 86.00

-12.00% MXN 88.00

-10.00% MXN 90.00

-8.00% MXN 92.00

-26.00% MXN 74.00

-24.00% MXN 76.00

-22.00% MXN 78.00

-20.00% MXN 80.00

-18.00% MXN 82.00

-36.00% MXN 64.00

-34.00% MXN 66.00

-32.00% MXN 68.00

-30.00% MXN 70.00

-28.00% MXN 72.00

-46.00% MXN 54.00

-44.00% MXN 56.00

-42.00% MXN 58.00

-40.00% MXN 60.00

-38.00% MXN 62.00

-56.00% MXN 44.00

-54.00% MXN 46.00

-52.00% MXN 48.00

-50.00% MXN 50.00

-48.00% MXN 52.00

-66.00% MXN 34.00

-64.00% MXN 36.00

-62.00% MXN 38.00

-60.00% MXN 40.00

-58.00% MXN 42.00

-76.00% MXN 24.00

-74.00% MXN 26.00

-72.00% MXN 28.00

-70.00% MXN 30.00

-68.00% MXN 32.00

-86.00% MXN 14.00

-84.00% MXN 16.00

-82.00% MXN 18.00

-80.00% MXN 20.00

-78.00% MXN 22.00

-96.00% MXN 4.00

-94.00% MXN 6.00

-92.00% MXN 8.00

-90.00% MXN 10.00

-88.00% MXN 12.00

B. En la última Fecha de Ejercicio 4

Escenarios en la Fecha de Ejercicio 4

Precio de cierre de BABA N Rendimiento del

Subyacente

Valor de Referencia de

Ejercicio

Derechos de los tenedores en

MXN -100.00% MXN 0.00

-98.00% MXN 2.00



Tabla de pago

5


Los recursos provenientes de la emisión se destinarán al cumplimiento de los fines propios de la Emisora.

En el caso de los Títulos Opcionales con porcentaje de prima retornable, una parte de los fondos obtenidos se destinará a comprar un instrumento de renta

fija el cual tiene como objetivo generar el rendimiento mínimo garantizado y otra porción de los fondos se destina a la parte opcional mediante la cobertura

dinámica que se explica en la Cláusula Décima Cuarta del Acta de Emisión “Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o, en su caso Plan de Requerimientos

de Efectivo”.

D. La EmisoraBBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer es la principal subsidiaria de Grupo Financiero BBVA

Bancomer, S.A. de C.V. Es un banco multipropósito, constituido como sociedad anónima bajo las leyes mexicanas y que brinda una amplia gama de

servicios bancarios, instrumentos y servicios financieros. Su modelo de negocios consiste en una distribución segmentada por tipo de cliente con

una filosofía de control de riesgo y un objetivo de crecimiento y rentabilidad con eficiencia a largo plazo. Su oficina principal se encuentra ubicada en

Avenida Paseo de la Reforma No. 510, Col. Juárez, C.P. 06600, Ciudad de México, y su número telefónico central es (55) 5621 3434. La persona

encargada de las relaciones con los inversionistas es Adabel S. Sierra Martínez y podrá ser contactada en el teléfono (55) 5621 2718 y en el correo

electrónico [email protected].


B. Factores de RiesgoLos Títulos Opcionales son valores que representan un derecho temporal para ejercer un derecho de compra o de venta, adquirido por los

tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. Dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia. Los Títulos Opcionales son

instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como con los factores que

determinan su precio. De hecho, el precio de los valores o instrumentos o los resultados de las inversiones pueden fluctuar en contra del interés del

inversionista, pudiendo dar lugar a pérdidas.

Ni el presente Documento ni su contenido constituyen por parte de BBVA Bancomer una oferta o invitación de compra susceptible de aceptación o

adhesión por parte del receptor, ni de realización o cancelación de inversiones

Riesgo de Mercado. El movimiento del precio del subyacente, las tasas de interés, la volatilidad implícita del subyacente y el plazo a vencimiento

depende de diversos factores ajenos a la Emisora de los Títulos Opcionales

Riesgo de Liquidez. En caso de que el tenedor del Título Opcional quisiera vender de manera anticipada tendría que realizar la operación en

mercado secundario.

Riesgo de Mercado Secundario. Los Títulos Opcionales podrán ser comprados y vendidos por su tenedor libremente en la Bolsa, y en función de

las propias condiciones del mercado, pudiera haber o no otros participantes interesados en adquirir los Títulos Opcionales en mercado secundario.

Riesgo de Contraparte. Es la exposición a pérdidas como resultado del incumplimiento o falta de capacidad crediticia de la Emisora de los Títulos

Opcionales. El cumplimiento a las reglas de cobertura y liquidez por parte de la Emisora disminuye considerablemente el riesgo de contraparte.

Los factores de riesgo anteriormente descritos no son los únicos, el inversionista deberá revisar la totalidad de Factores de Riesgo que se incluyen

en el Prospecto de colocación.

C. Características de la Oferta

Portafolio de Cobertura

% Retornable de la prima Rendimiento de la canasta

Inversión en instrumentos:

+

Inversión en instrumentos:

Recursos de la emisión - De Deuda - De Renta Variable

- Derivados - Derivados

- De Deuda

E. Información Financiera

Estado de Resultados:

2017 2016 2015

Total de Ingresos 167,665 137,879 119,831

Utilidad neta 39,143 33,311 28,613

UPA* N/D N/D N/D

EBITDA 53,063 42,307 37,435

Balance general:

2017 2016 2015

Disponibilidades 217,126 186,749 150,102

Activo Fijo 41,349 42,563 39,641

Otros activos 7,891 7,049 7,951

Total de activos 1,996,986 1,908,681 1,696,133

Pasivos bursátiles* N/D N/D N/D

Pasivos bancarios 17,380 19,204 20,838

Otros Pasivos 127,799 130,922 98,435

Total Pasivo 1,821,213 1,749,699 1,550,956

Capital Contable 175,773 158,982 145,177

*Información no reportada por el Emisor en sus informes financieros.

Distribución y Ventas

Valentin Gratteau

Miguel Zurita

6



Documento con información clave para la inversión a disposición del intermediario colocador y en las páginas de Internet www.bmv.com.mx,

www.cnbv.gob.mx, y www.bancomer.com.

5621 9187 [email protected]

5621 9914 [email protected]

Datos de Contacto

Información de contacto

Teléfono Email

Respecto al desempeño financiero de Bancomer, la cartera vigente de BBVA Bancomer al cierre de 2017 fue de $1,056,334 millones de

pesos, que representan un crecimiento de 5.7%. En términos porcentuales, la cartera que presentó más crecimiento fue el rubro de vivienda

con un 6.8%, con respecto al año anterior. La utilidad neta al 31 de diciembre de 2017 se ubicó en $39,143 millones de pesos, comparada

con $33,311 millones de pesos del año anterior. Esto representó un aumento de $5,832 millones de pesos o 17.5%.

Para conocer la información financiera detallada del Emisor, así como tener una comprensión integral de la información financiera

seleccionada, le sugerimos consultar el Prospecto y los avisos informativos al Prospecto publicados respecto de la actualización de la

inscripción de los Títulos Opcionales en el Registro Nacional de Valores y los Estados Financieros respectivos. La información financiera

detallada del Emisor podrá ser consultada en la página w eb: w w w .bancomer.com.

La información aquí presentada es pública y se encuentra en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y de la Comisión

Nacional Bancaria y de Valores. Para mayor información de las características y términos de los títulos opcionales, favor de consultar el

título, los avisos informativos, el acta de emisión, así como el prospecto de colocación en las páginas w eb: w w w .bmv.com.mx,

w w w .gob.mx/cnbv y w w w .bancomer.com.

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

OFERTA PÚBLICA DE 200,000 (DOSCIENTOS MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, AMERICANOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A

ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED CORRESPONDIENTES A LA SERIE 625. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE

MÉXICO, EL PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 178,037, DE FECHA 28 DE ABRIL DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ

MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO, EL SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 180,201, DE FECH A 14 DE JULIO DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO, EL TERCER CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO

EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 183,457, DE FECHA 11 DE NOVIEMBRE DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO, EL CUARTO

CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 187,138, DE FECHA 17 DE MARZO DE 2016, OTORGAD A ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO

PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO Y EL QUINTO CONVENIO MODIFICATORIO CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 196,878 DE FECHA 1 DE MARZO DE 2017, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO

DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA PRIMERA “DEFINICIONES”, DEL ACTA DE EMISIÓN, SE PODRÁN COLOCAR TÍTULOS OPCIONALES REFERIDOS A ACTIVOS SUBYACENTES

ADICIONALES A LOS INCLUIDOS EN EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN, SUS ACTUALIZACIONES Y AVISOS CON FINES INFORMATIVOS DIVULGADOS A LA FECHA, QUE CUMPLAN CON LOS TÉRMINOS QUE

SEÑALAN DICHAS DEFINICIONES. POR LO QUE EN EL AVISO DE OFERTA PÚBLICA CORRESPONDIENTE SE INDICARÁ EL ACTIVO SUBYACENTE CORRESPONDIENTE, Y SE DESARROLLARÁ RESPECTO DE ÉSTE LA INFORMACIÓN SEÑALADA EN EL ANEXO I, FRACCIÓN III) INCISO C), NUMERAL 4, “EMISORA DE LO VALORES DE REFERENCIA” DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS

DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES Y CUALQUIER OTRA QUE LAS SUSTITUYA O MODIFIQUE, SEÑALANDO QUE DICHA INFORMACIÓN FORMA PARTE INTEGRAL DEL

PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y SUS ACTUALIZACIONES. EN EL ENTENDIDO QUE EN CADA ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN SE INCLU IRÁ EL LISTADO ACTUALIZADO CONSIDERANDO DICHOS

ACTIVOS SUBYACENTES ADICIONALES.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA

$20,000,000.00 M.N. (VEINTE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Gastos R elacionados con la Colocación

Registro en RNV: $10,000.00

Listado en BM V: $12,067.55 (incluye i va)

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Todos l os gastos relacionados con l a col ocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora

Recursos netos que obtendrá la Emisora por la colocación

Recursos netos Aproximadamente $19,977,932.45

Información de la Emisión Emisor:

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer

Plazo de Vigencia de l a Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014.

Número de Títulos Opcionales autorizados para circular:

Hasta 300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales

Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales , nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente

Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de l as series:

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo

previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federaci ón, as í como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV y 142 fr acción XIV de l a Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así como l os artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o moral es residentes en el extranjero se sujetarán a lo

previsto en los artículos 161 párrafos noveno y déci mo, 163 de la Ley del Impues to Sobre la Renta y otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que l os posibles adquirentes de los Títulos opci onales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pr etendan llevar a cabo,

incluyendo l a aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. Lugar de Emisión: Ciudad de México, México.

Lugar y For ma de Liquidación: En la S.D. Indeval Ins titución para el Depósito de Val ores, S.A. de C.V., mediante transfer encia electr ónica.

Evento Extraordi nario: Serán los que se señalan en la cláusula D écima Tercera “Eventos Extraordinarios” del

Acta de Emisión.

Efecto del Acti vo Subyacente sobre los Títulos Opcionales :

El val or de los Títul os Opcionales se podría ver afectado por el ni vel de mercado del

Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o venci miento. El movi miento de dichas variables depende de di versos fac tores ajenos a la Emisora.

Fechas de la presente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: 18 de octubre de 2018

Fecha de Cierre de Libr o de la Serie: 18 de octubre de 2018

Fecha de Emisión de l a Serie: 18 de octubre de 2018

Fecha de Publicación del Aviso de Colocaci ón con Fines Informati vos de la Serie:


Fecha de Cruce: 18 de octubre de 2018

Fecha de Liquidaci ón: 22 de octubre de 2018

Fecha de Registro en Bolsa: 18 de octubre de 2018

Plazo de Vigencia de l a Serie: El plazo de vigencia de esta Serie es de 364 días , es decir del 18 de octubre de 2018 al 17 de oc tubr e de 2019

Caracter ísticas de la presente Colocación

Monto Emiti do: $20,000,000.00 M.N. ( veinte millones de pesos 00/100 m.n.)

Monto C olocado: $20,000,000.00 M.N. ( veinte millones de pesos 00/100 m.n.)

Número de Títulos Opcionales: 200,000 (doscientos mil) Títul os Opcionales

Clase de los t ítul os: Títulos Opcionales de Compra

Forma de Liquidaci ón: En Efecti vo

Tipo de Ejercicio: Americanos Fecha(s) de Obser vación: N/A Fecha(s) de Ejercicio: Confor me se es tablece en la Tabla de D erechos

Volumen Míni mo de T ítulos Opci onal es a Ejercer: Un Lote

Activo(s) Subyacentes sobre el (los) que se emit en los T ítulos Opcionales

Activo(s) Subyacentes Clave de Pizarra

Nivel de Referencia de los Acti vo(s) Subyacente(s) Mercado de

Origen

Alibaba Group H olding Li mited BABA N Precio de Cierre del Mercado de Origen de BABA N x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen BABA

N del día 16 de octubre de 2018) E.U.A.

Convención de días hábiles : En caso de que alguna Fecha de Observación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, l a Fecha se modificará al siguiente día hábil par a el Mercado de Origen.

Nivel de Referencia

Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: 149.60 USD x (100/149.60 USD) = 100

Nivel de Referencia del Título Opcional:

Precio de Cierre del Mercado de Origen de BABA N x (100 /

Precio de cierre del Mercado de Origen BABA N del día 16 de octubre de 2018)

Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje R etor nabl e de la Prima Rendi miento Máxi mo del Título Opcional Precio por Lote

625 BAB910L DC013 $ 100.00

0.0000000000%

$0.0000000000

28.0000000000%

$28.0000000000

$10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Factor 4 Factor 5 Factor 6 Factor 7

1.000000000000000 1.070000000000000 1.140000000000000 1.210000000000000 1.280000000000000 0.930000000000000 0.000000000000000

Los Títulos Opci onales son documentos que r epresentan un derecho temporal adquirido por l os tenedor es a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Pr ecio de Mercado del Título Opci onal en el mercado secundario puede variar en función al Nivel de Mercado de los Acti vos Subyacentes que lo compongan. Cada Título Opci onal otorga el derecho de ejercicio a sus tenedor es confor me a lo siguiente:

Derecho de Ejercicio 1 I. Si el Valor de Refer encia de Ejercicio del Título Opcional, en l a Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercic io multiplicado por el

Factor 1, la Emisor a pagará: [(PE x Fac tor 2) + (PRPE x Fac tor 1)] II. Si el Val or de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Pr ecio de Ej ercicio multiplicado por el Factor 1, la

Emisora pagar á: [(PE x Fac tor 7) + (PRPE x Fac tor 1)] Donde:

PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje R etornabl e de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 17 de enero de 2019

Precio de Ej ercicio $ 100.00

Fecha de Liquidaci ón de Ejercicio 22 de enero de 2019

Valor de Referencia de Ej ercicio

Precio de Cierre del Mercado de Origen de BABA N x

(100 / Precio de cierre del Mercado de Origen BABA N del día 16 de octubre de 2018) evaluado en la Fecha

17 de enero de 2019

Rendi miento Máxi mo del D erecho 7.0000000000%

Derecho de Ejercicio 2 I. Si el Valor de Refer encia de Ejercicio del Título Opcional, en l a Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercic io multiplicado por el Factor 1, la Emisor a pagará:

[(PE x Fac tor 3) + (PRPE x Fac tor 1)] II. Si el Val or de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Pr ecio de Ej ercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagar á:

[(PE x Fac tor 7) + (PRPE x Fac tor 1)] Donde: PE = Precio de Ejercicio

PRPE = Porcentaje R etornabl e de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 16 de abril de 2019


Fecha de Liquidaci ón de Ejercicio 22 de abril de 2019


Precio de Cierre del Mercado de Origen de BABA N x (100 / Precio de cierre del Mercado de Origen BABA N del día 16 de octubre de 2018) evaluado en la Fecha

16 de abril de 2019


Derecho de Ejercicio 3 I. Si el Valor de Refer encia de Ejercicio del Título Opcional, en l a Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercic io multiplicado por el Factor 1, la Emisor a pagará: [(PE x Fac tor 4) + (PRPE x Fac tor 1)]

II. Si el Val or de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Pr ecio de Ej ercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagar á: [(PE x Fac tor 7) + (PRPE x Fac tor 1)]

Donde: PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje R etornabl e de la Prima de Emisión

Fecha de Ejercicio 18 de julio de 2019


Fecha de Liquidaci ón de Ejercicio 22 de julio de 2019



18 de julio de 2019


Derecho de Ejercicio 4 I. Si el Valor de Refer encia de Ejercicio del Título Opcional, en l a Fecha de Ejercicio es mayor o igual al Precio de Ejercic io multiplicado por el Factor 1, la Emisor a pagará:

[(PE x Fac tor 5) + (PRPE x Fac tor 1)] II. Si el Val or de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fecha de Ejercicio es menor al Pr ecio de Ej ercicio multiplicado por el Factor 1 y mayor o igual al Precio de Ejercicio multi plicado por el Fac tor 6, la Emisor a pagará:

[(PE x Fac tor 1) + (PRPE x Fac tor 1)]

Fecha de Ejercicio 17 de octubre de 2019


Porcentaje Mínimo de Ej ercicio N/A

Fecha de Liquidaci ón de Ejercicio 21 de octubre de 2019 III. Si el Valor de Referenci a de Ej ercicio del Título Opci onal, en la Fecha de Ejercicio es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 6, l a Emisora pagar á: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1)

La diferencia entre el Valor de Referenci a de Ej ercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio calculado sobre el Precio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referenci a de Ejercicio

PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje R etornabl e de la Prima de Emisión




Rendi miento Máxi mo del D erecho 28.0000000000 %

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

110

120

130

140

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

10

0

11

0

12

0

13

0

14

0

De

rech

os d

e lo

s T

en

edo

res e

n M

XN


Pago del Título Opcional por Fecha de Ejercicio





Tabla de Escenarios I

Fechas de Ejercicio Si el Valor de Referencia de Ejercicio es mayor o igual al (PE x Factor 1) Si el Valor de Referencia de Ejercicio es menor al (PE x Factor 1) Fecha de Ejercicio 1 MXN 107.0000000 MXN 0.00

Fecha de Ejercicio 2 MXN 114.0000000 MXN 0.00

Fecha de Ejercicio 3 MXN 121.0000000 MXN 0.00

Escenarios en la Fecha de Ejercicio 4 Precio de cierre de BABA N Rendimiento del Subyacente Valor de Referencia de Ejercicio Derechos de los tenedores en MXN

0.0000 USD -100.00% MXN 0.00 MXN 0.0000

2.9920 USD -98.00% MXN 2.00 MXN 2.0000

5.9840 USD -96.00% MXN 4.00 MXN 4.0000

8.9760 USD -94.00% MXN 6.00 MXN 6.0000

11.9680 USD -92.00% MXN 8.00 MXN 8.0000

14.9600 USD -90.00% MXN 10.00 MXN 10.0000

17.9520 USD -88.00% MXN 12.00 MXN 12.0000

20.9440 USD -86.00% MXN 14.00 MXN 14.0000

23.9360 USD -84.00% MXN 16.00 MXN 16.0000

26.9280 USD -82.00% MXN 18.00 MXN 18.0000

29.9200 USD -80.00% MXN 20.00 MXN 20.0000

32.9120 USD -78.00% MXN 22.00 MXN 22.0000

35.9040 USD -76.00% MXN 24.00 MXN 24.0000

38.8960 USD -74.00% MXN 26.00 MXN 26.0000

41.8880 USD -72.00% MXN 28.00 MXN 28.0000

44.8800 USD -70.00% MXN 30.00 MXN 30.0000

47.8720 USD -68.00% MXN 32.00 MXN 32.0000

50.8640 USD -66.00% MXN 34.00 MXN 34.0000

53.8560 USD -64.00% MXN 36.00 MXN 36.0000

56.8480 USD -62.00% MXN 38.00 MXN 38.0000

59.8400 USD -60.00% MXN 40.00 MXN 40.0000

62.8320 USD -58.00% MXN 42.00 MXN 42.0000

65.8240 USD -56.00% MXN 44.00 MXN 44.0000

68.8160 USD -54.00% MXN 46.00 MXN 46.0000

71.8080 USD -52.00% MXN 48.00 MXN 48.0000

74.8000 USD -50.00% MXN 50.00 MXN 50.0000

77.7920 USD -48.00% MXN 52.00 MXN 52.0000

80.7840 USD -46.00% MXN 54.00 MXN 54.0000

83.7760 USD -44.00% MXN 56.00 MXN 56.0000

86.7680 USD -42.00% MXN 58.00 MXN 58.0000

89.7600 USD -40.00% MXN 60.00 MXN 60.0000

92.7520 USD -38.00% MXN 62.00 MXN 62.0000

95.7440 USD -36.00% MXN 64.00 MXN 64.0000

98.7360 USD -34.00% MXN 66.00 MXN 66.0000

101.7280 USD -32.00% MXN 68.00 MXN 68.0000

104.7200 USD -30.00% MXN 70.00 MXN 70.0000

107.7120 USD -28.00% MXN 72.00 MXN 72.0000

110.7040 USD -26.00% MXN 74.00 MXN 74.0000

113.6960 USD -24.00% MXN 76.00 MXN 76.0000

116.6880 USD -22.00% MXN 78.00 MXN 78.0000

119.6800 USD -20.00% MXN 80.00 MXN 80.0000

122.6720 USD -18.00% MXN 82.00 MXN 82.0000

125.6640 USD -16.00% MXN 84.00 MXN 84.0000

128.6560 USD -14.00% MXN 86.00 MXN 86.0000

131.6480 USD -12.00% MXN 88.00 MXN 88.0000

134.6400 USD -10.00% MXN 90.00 MXN 90.0000

137.6320 USD -8.00% MXN 92.00 MXN 92.0000

140.6240 USD -6.00% MXN 94.00 MXN 100.0000

143.6160 USD -4.00% MXN 96.00 MXN 100.0000

146.6080 USD -2.00% MXN 98.00 MXN 100.0000

149.6000 USD 0.00% MXN 100.00 MXN 128.0000

152.5920 USD 2.00% MXN 102.00 MXN 128.0000

155.5840 USD 4.00% MXN 104.00 MXN 128.0000

158.5760 USD 6.00% MXN 106.00 MXN 128.0000

161.5680 USD 8.00% MXN 108.00 MXN 128.0000

164.5600 USD 10.00% MXN 110.00 MXN 128.0000

167.5520 USD 12.00% MXN 112.00 MXN 128.0000

170.5440 USD 14.00% MXN 114.00 MXN 128.0000

173.5360 USD 16.00% MXN 116.00 MXN 128.0000

176.5280 USD 18.00% MXN 118.00 MXN 128.0000

179.5200 USD 20.00% MXN 120.00 MXN 128.0000

182.5120 USD 22.00% MXN 122.00 MXN 128.0000

Los Títulos Opci onales de Compra, en Efecti vo, Americanos, con Rendi miento Li mitado objeto de esta Emisión, son ins trumentos financi eros diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos , así como de l os fac tores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Ac ta de Emisión y en el Prospecto de Col ocación. Cada serie de Títulos Opcionales está repr esentada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución par a el Depósito d e Valores , S.A. de C.V.

Los efectos de l os valor es de referencia son los que se describen en el apartado de Fac tores de Riesgo del presente Prospecto de C olocación. La aplicaci ón inicial de las nuevas NIF a ser aplicabl es por la institución a partir del 1 de enero de 2019, pudi era originar que su implementación represente impactos en los procesos internos, operación del negoci o, situaci ón financiera y cumpli miento de obligaciones contractual es; sin embargo, dada su reci ente publicaci ón en el DOF del pasado 27 de diciembre de 2017 , la i nstitución está en proceso de análisis y medición. Las nuevas NIF son de carác ter retrospecti vo, en principio, su impl ementación pudiera afectar la compar abilidad con i nfor mación financiera de ej ercicios pasados ; sin embargo, si como resultado del análisis y proceso de implementación llegará a resultar impr áctico

determinar sus efec tos acumulados , la ins titución atenderá lo que es tabl ece l a NIF B-1: “ajustar los saldos del período más antiguo de ac tivos pasi vo y capital contable; considerando que dich o período pueda ser el ac tual.” Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una en tidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden difer ir a los de sus posibles inversionist as.

INTERMEDIARIO COLOC ADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales obj eto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011, según el mismo fue actualizado con el número 0175-1.20-2015- 012, con el número 0175-1.20-2015-013, con el número 0175-1.20-2015-014, con el número 0175-1.20-2016-015 y con el número 0175- 1.20-2017-016, y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La presente emisión de tí tulos o pcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Val ores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014; la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valor es de la emisión de títulos o pcionales, as í como la autorización de difusión al público del aviso informati vo respecti vo fue autorizado mediante oficio No. 153/ 5276/2015 de fecha 24 de abril de 2015, la actualización de la inscripción en el Registro Naci onal de Valores de la emisión de títul os opcionales derivado de la inclusión de nuevos Acti vos Subyacentes, así como de l a reducción en el número autorizado de Títulos Opcionales a ser emiti dos, así como la autorización de difusi ón al público del aviso informati vo respecti vo fue autorizado medi ante oficio No. 153/5504/2015 de fecha 10 de julio de 2015, la ac tualizaci ón de la

inscripción en el Registro Naci onal de Valores de la emisión de títulos opci onal es derivado de l a inclusi ón de nuevos Ac tivos Subyacentes , as í como la autorización de difusi ón al público del aviso informativo respecti vo, fue autorizado mediante oficio No. 153/5924/2015, de fecha 10 de novi embre de 2015; la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisión de tí tulos opcionales deri vado d e la inclusión de nuevos Acti vos Subyacentes, as í como la autorizaci ón de difusi ón al público del aviso informati vo respecti vo, fue autorizado mediante oficio No. 153/105320/2016, de fecha 14 de marzo de 2016; y la difusión del Pr ospec to actualizado, en el cual se incorporan nuevos Acti vos Subyacentes , fue autorizado mediante oficio No. 153/106066/2016, de fecha 28 de octubre de 2016; la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisión de t ítul os opci onal es deri vado de la incl usi ón de nuevos Acti vos Subyacentes, así como la autorización de difusión al público del aviso informati vo respecti vo, fue autorizado mediante oficio No. 153/10045/2017, de fecha 27 de febrero de 2017; autorizó la difusi ón del aviso informati vo con motivo de la inclusión de nuevos Acti vos Subyacentes mediante oficio número 153/10672/2017, de fecha 22 de septiembr e de 2017; autorizó la difusión

del prospec to de colocación actualizado mediante oficio número 153/11446/2018 de fecha 27 de febrero de 2018. La Inscripci ón en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los val ores, la sol vencia de la emisora o sobre la exac titud o veraci dad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, ni convalida l os actos que, en su caso, hubi eren si do realizados en contravención de l as leyes .

El Prospecto de C olocación y el aviso i nfor mati vo respecti vo con sus anexos podrán consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Pr ospec to correspondi ente). Prospect o y aviso infor mati vo a disposición con el Intermedi ario Colocador de l os Títulos Opcionales. El presente aviso de colocación con fines informati vos forma parte integral del Prospec to, según el mismo sea ac tualizado. Americano

Ciudad de México, a 18 de octubre de 2018. Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2 014, 153/5276/2 015 de fecha 24 de a bril de 2015, 153/5504 /2015 de fecha 10 de julio de 2015, 153/5924/2015 de fecha 10 d e noviemb re de 2015, 153/105320/20 16 de fecha 14 de ma rzo de 2016, 153 /106066/2016 d e fecha 28 de octubre de 2016, 153/10045/2017 de fecha 27 de febre ro de 2017 y 153/ 10672/2017 fecha 22 de septiembre de 201 7 y 15 3/11446/2018 d e fecha 27 de feb rero de 2018.

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