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Gobernabilidad Cooperativa Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito
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Gobernabilidad Cooperativa
Directrices para Buenas Prácticas de
Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito
Presentación _____________________________________________________ 5
El proyecto Gobernabilidad Cooperativa _____________________________ 7Equipo del proyecto ______________________________________________________ 8
Etapas del proyecto ______________________________________________________ 8
Gobernabilidad Cooperativa _______________________________________ 11Gobernabilidad Corporativa: concepto y aplicaciones __________________________ 11
Singularidades de la gobernabilidad en cooperativas __________________________ 12
Estructura de las directrices ________________________________________ 15
Sección 1. Representatividad y participación _________________________ 17Asamblea General _______________________________________________________ 17
Pauta y documentación de la Asamblea _____________________________________ 19
Reglas de votación ______________________________________________________ 21
Proceso electoral ________________________________________________________ 22
Participación de los asociados _____________________________________________ 26
Formación cooperativista, desarrollo de liderazgos y responsabilidad social ________ 27
Sección 2. Dirección estratégica ____________________________________ 29Defi nición de papeles y actuación __________________________________________ 29
Funciones del órgano de administración estratégica
(Consejo de Administración o Directorio) ____________________________________ 31
Funcionamiento de los órganos de administración ____________________________ 34
Sección 3. Gestión ejecutiva ________________________________________ 39Actuación y responsabilidades ____________________________________________ 39
Código de conducta y estándares éticos _____________________________________ 40
Políticas de riesgo y crédito _______________________________________________ 42
Prestación de informaciones ______________________________________________ 43
Sección 4. Fiscalización y control ____________________________________ 47Asociados _____________________________________________________________ 47
Auditorías _____________________________________________________________ 48
Consejo Fiscal __________________________________________________________ 49
Organización sistémica ___________________________________________________ 55
El desafío de buenas prácticas de gobernabilidad _____________________ 57
Tabla de contenidos
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 5
Presentación
La adopción de buenas prácticas de gobernabilidad se ha vuelto fundamental para el
éxito y la perennidad de las organizaciones, principalmente en lo que toca a la seguridad y al
retorno a los asociados. Ante esto, y teniendo en cuenta la misión del Banco Central do Brasil de
garantizar la solidez y la efi ciencia del sistema fi nanciero, se desarrolló el proyecto estratégico
denominado “Gobernabilidad Cooperativa: directrices y mecanismos para el fortalecimiento
de la gobernabilidad en cooperativas de crédito en Brasil”. El objetivo principal del proyecto
es diseminar directrices para buenas prácticas de gobernabilidad en esas cooperativas.
Elaborado con base en estudios e investigaciones desarrollados en el marco del
proyecto, específi camente para las características y necesidades de las cooperativas de
crédito que operan en el país, este documento presenta recomendaciones generales sobre
gobernabilidad – denominadas “directrices”.
Desarrolladas por el equipo de funcionarios del Banco Central y acogidas por
representantes del sector de cooperativas de crédito, asociados del proyecto, las directrices
muestran caminos para que las cooperativas obtengan éxito en sus prácticas de gobernabilidad.
Para ello, fueron elaboradas en un nivel de detalle que busca respetar la heterogeneidad de
las cooperativas de crédito brasileñas.
La adhesión a las directrices es voluntaria, en el sentido de que no hay obligación por
parte de las cooperativas en adoptarlas, pues no poseen carácter normativo. Así, su adopción
debe ser precedida de discusión interna, buscando la refl exión para la adecuación, teniendo
en cuenta el tipo y el tamaño de cada cooperativa. No se trata, por lo tanto, de una lista de
reglas de estricto cumplimiento, pues, en algunos casos, determinada directriz puede no
adecuarse a la realidad de la cooperativa.
Las directrices están en armonía con el marco legal y reglamentario, el cual se cita sólo
cuando refuerza la idea de una buena práctica de gobernabilidad. Asimismo obedecen a los
principios y valores cooperativistas y a los principios de la buena gobernabilidad, cimientos
en la construcción del documento. En ese sentido, la necesidad de segregación de funciones
en la administración y valores como Transparencia, Equidad, Ética, Educación Cooperativista,
Responsabilidad Corporativa y Rendición de Cuentas son bases para las directrices.
Es importante resaltar que las directrices son dinámicas, de modo que nuevos escenarios
o solicitudes podrán resultar en adecuaciones en el documento, principalmente después de
ser discutidas e implementadas en las cooperativas.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 7
El proyecto Gobernabilidad Cooperativa
“Gobernabilidad Cooperativa: directrices y mecanismos para el fortalecimiento de la
gobernabilidad en cooperativas de crédito en Brasil” es un proyecto estratégico del Banco
Central do Brasil, creado para contribuir con el crecimiento sostenido del cooperativismo de
crédito en el país.
Creado por la Dirección de Normas y Organización del Sistema Financiero (Dinor) y
coordinado por el Departamento de Organización del Sistema Financiero (Deorf ), el Proyecto
cuenta con la participación del Departamento de Normas (Denor) y del Departamento de
Supervisión de Cooperativas y de Instituciones No Bancarias (Desuc) en sus defi niciones
e implementación. Es importante destacar que el proyecto también tuvo el apoyo y la
colaboración de organizaciones ligadas al cooperativismo en Brasil, así como de las propias
cooperativas de crédito y de sus asociados.
Una de las razones del proyecto fue el hecho de que el sector cooperativo de crédito
brasileño se ha caracterizado, en los últimos años, por el crecimiento y cambio en su perfi l.
Así, tiene como objetivo contribuir a la construcción de un sólido y adecuado ambiente de
gobernabilidad que considere las especifi cidades de las cooperativas de crédito en el sistema
fi nanciero y en la realidad socioeconómica brasileña.
Lo que presupone el proyecto es que la solidez y la efi ciencia del sistema fi nanciero,
en general, y la del sector de cooperativas de crédito, en particular, son el resultado de una
buena gobernabilidad. En ese sentido, buenas prácticas pueden hacer viable el crecimiento
sostenido del sector en Brasil, principalmente en un escenario de aumento de la competencia
en el sistema fi nanciero.
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Equipo del proyecto
Comité Ejecutivo: Luiz Edson Feltrim
Marden Marques Soares
Gilson Marcos Balliana
Cleofas Salviano Junior
Helio Fernando Siqueira Celidônio
Gerente del proyecto: Elvira Cruvinel Ferreira Ventura
Equipo del proyecto: Alexandre Martins Bastos
Daniel Maia
Fabiano Costa Coelho
José Carlos Marucci
Márcia Maria Rezende de Oliveira
Maria de Fátima Cavalcante Tosini
Mauro José de Oliveira
Rodrigo Pereira Porto
Colaborador técnico: Abelardo Duarte de Melo Sobrinho
Consultor externo: Joaquim Rubens Fontes Filho
Etapas del proyecto
El proyecto buscó identifi car las cuestiones de gobernabilidad de las cooperativas y
verifi car cómo la adopción de buenas prácticas podría abordarlos, y no simplemente copiar
prácticas de otros contextos organizacionales y de otros países. Para la elaboración de las
directrices – producto principal del proyecto –, se realizaron estudios e investigaciones,
pretendiendo componer un diagnóstico sobre la gobernabilidad en el sector cooperativo de
crédito de Brasil. Se entiende por cuestiones de gobernabilidad, temas como participación,
representatividad, monitoreo y control de las acciones de los gestores, relación entre consejeros
y ejecutivos, auditorías y exposición a riesgo y, en el caso particular de las cooperativas, relación
con el sistema (cooperativas centrales y confederaciones).
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 9
De ese modo, buscando obtener una sólida referencia, se realizó una investigación
bibliográfi ca y documental, entre agosto y noviembre de 2006, para sistematizar informaciones
sobre: 1) principales modelos y códigos de gobernabilidad en el mundo y en Brasil; 2) modelos
de gobernabilidad adoptados por las cooperativas de crédito en el país; y 3) modelos de
gobernabilidad de cooperativas en otros países. Asimismo, en octubre de 2006, se realizó
un taller con representantes de los sistemas de cooperativas de crédito para presentación y
debate sobre su modelo de gobernabilidad, importante para componer el cuadro de análisis.
El evento contó además con la participación del Ministerio de Desarrollo Agrario (MDA), del
Servicio Brasileño de Apoyo a las Micro y Pequeñas Empresas (Sebrae) y de la organización
cooperativa española Mondrágon.
Los principales modelos y códigos de mejores prácticas de gobernabilidad, de diferentes
tipos de organizaciones, existentes en Brasil y en el mundo – como la Organización para la
Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE), el Bank for International Settlements (BIS), el
Instituto Brasileño de Gobernabilidad Corporativa (IBGC) y la Comisión de Valores Mobiliarios
(CVM), entre otros – fueron estudiados con el objeto de identifi car tendencias en diferentes
contextos, sirviendo de base inicial para el análisis en las cooperativas. Esos códigos convergen
en algunos puntos básicos, que, sumados a la comprensión de las cuestiones relevantes de la
gobernabilidad de las cooperativas y al estudio de libros y artículos sobre el asunto, trajeron
la referencia necesaria para la investigación y para el trabajo de adaptación del concepto y
de las prácticas a las singularidades de las cooperativas de crédito en Brasil.
En la segunda etapa de la investigación, entre noviembre de 2006 y marzo de 2007, se
realizaron entrevistas con representantes de 34 cooperativas de primer grado o de base y once
cooperativas centrales en todo el país, con el objetivo de conocer, además de los documentos,
sus prácticas de gobernabilidad. La selección de las cooperativas contempló los diversos tipos
de cooperativas y de sistemas, buscándose respetar la proporcionalidad en las regiones del
país. La selección buscó también contemplar cooperativas de diferentes tamaños, teniendo
en cuenta que sus ambientes de gobernabilidad pueden ser diferenciados. En promedio,
las entrevistas contaron con la participación de cuatro dirigentes, siendo, en su mayoría, un
miembro del Consejo de Administración, un dirigente ejecutivo, un miembro del Consejo
Fiscal y un auditor o responsable de los controles internos, lo que posibilitó la obtención de
visiones diferenciadas en relación con las cuestiones de gobernabilidad y el posicionamiento
de la cooperativa.
Después de las entrevistas tuvo lugar un segundo taller, en junio de 2007, con la presencia
de cerca de treinta dirigentes de cooperativas de primer grado o de base de varias partes del
país. El objetivo fue promover el debate entre dirigentes de diferentes tipos de cooperativas de
crédito sobre los principales asuntos identifi cados, buscando el refi namiento del instrumento
de investigación preparado para la etapa subsiguiente.
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Así, con base en ese primer diagnóstico – estudios, entrevistas y talleres –, que buscó
reconocer los principales asuntos y problemas con relación a la gobernabilidad de las
cooperativas de crédito – puntos fuertes y vulnerabilidades –, se elaboró un cuestionario
con cerca de cien aspectos, divididos en las siguientes secciones: 1) Representatividad y
participación; 2) Dirección; y 3) Gestión y fi scalización. El cuestionario, aplicado vía internet
entre los meses de septiembre y octubre de 2007, fue dirigido a todas las cooperativas de
crédito de primer grado o de base. Cerca de 1.200 respondieron el cuestionario, lo que
representa el 86% del total de cooperativas de crédito de primer grado o de base en el país.
Es importante destacar que fueron dos los objetivos principales del cuestionario: el
primero, provocar la discusión sobre el tema en las cooperativas, buscando que sus dirigentes
evaluaran y comenzaran a repensar los mecanismos de gobernabilidad; el segundo, obtener
un diagnóstico sobre la percepción de esos dirigentes (consejeros y ejecutivos) y la práctica
actual de gobernabilidad en las cooperativas.
Como el asociado es la parte interesada fundamental en una cooperativa – y también
fuente de presión y de monitoreo de la gestión –, se realizó, en los meses de noviembre y
diciembre de 2007, una investigación de muestra con asociados de treinta cooperativas, por
teléfono, entrevistándose a catorce asociados de cada cooperativa, quienes respondieron
a treinta y cinco preguntas con el objetivo de investigar su percepción con relación a la
cooperativa y a sus dirigentes.
Todo ese esfuerzo de investigación posibilitó el fundamento necesario para la defi nición
de las directrices para buenas prácticas de gobernabilidad en cooperativas de crédito
en Brasil.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 11
Gobernabilidad Cooperativa
Gobernabilidad Corporativa: concepto y aplicaciones
En el momento en que ocurre la separación entre la propiedad y la gestión de las
empresas empiezan los problemas de gobernabilidad, resultantes de asuntos que involucran
alineamiento de interés entre las partes, motivación, asimetría de información y propensión
a riesgo. Es función principal de las prácticas de gobernabilidad corporativa asegurar que los
ejecutivos persigan los objetivos determinados por los propietarios o por los responsables de las
decisiones estratégicas, y no sus propios intereses. Para evitar esos problemas – denominados
en la literatura como problemas de agencia –, cabe a los responsables de la elaboración y
conducción de los aspectos estratégicos monitorear el comportamiento de los responsables
de la ejecución, como lo que ocurre cuando el Consejo de Administración monitorea la gestión
y exige transparencia en las informaciones y en la rendición de cuentas.
En el ámbito de las empresas privadas, las denominadas “buenas prácticas” de
gobernabilidad corporativa pasaron a ser buscadas, exigidas y vistas como una forma para
que el inversionista asegure el tratamiento adecuado de sus intereses, principalmente el
retorno de la inversión. Estudios que mostraban que esas buenas prácticas generan valor para
los accionistas fueron importantes propulsores para que se multiplicaran la elaboración de
códigos y directrices y la adopción de buenas prácticas de gobernabilidad corporativa.
Como existen modelos organizacionales diferenciados con relación a la distribución del
control de capital, las investigaciones sobre gobernabilidad se vienen orientando hacia la
propuesta de soluciones para cuestiones amplias, resultantes de las interacciones entre los
grupos de infl uencia sobre la organización – propietarios, gestores, consejos – y de la forma
como se comparte el poder y se toman las decisiones, incluso en cuanto a los aspectos de
rendición de cuentas, transparencia, representatividad, derechos y equidad.
Conjunto de mecanismos y controles internos y externos que permite a los cooperados
defi nir y asegurar la ejecución de los objetivos de la cooperativa, contribuyendo para su
continuidad y para el fortalecimiento de los principios cooperativistas.
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Todo tipo de organización, no sólo la empresa privada, se puede benefi ciar con los
avances en el campo de la gobernabilidad. De hecho, organismos internacionales vienen
asumiendo el liderazgo en la divulgación de prácticas de gobernabilidad en organizaciones
como fondos de pensión, empresas estatales y también cooperativas. Así como en la mayoría
de las organizaciones contemporáneas, en esos tipos de organización también hay un conjunto
de propietarios o fi nanciadores y un conjunto de gestores, propietarios o no. Ajustar los
intereses involucrados, alineando diferencias entre expectativas de los grupos de propietarios,
orientando y acompañando a los gestores, es la razón principal de las preocupaciones de la
gobernabilidad en las organizaciones. Un sistema de gobernabilidad bien desarrollado hace
las relaciones más transparentes, reduciendo riesgos diversos y mejorando la seguridad de
todas las organizaciones del sistema.
Es necesario, sin embargo, construir un modelo de gobernabilidad respetando
las singularidades de cada tipo de organización, que fue el propósito del proyecto
Gobernabilidad Cooperativa.
Singularidades de la gobernabilidad en cooperativas
Los problemas centrales tratados en la gobernabilidad corporativa son semejantes a los
que enfrentan la gran mayoría de las organizaciones, donde no hay un único propietario que
sea también el responsable de la gestión ejecutiva. En grandes organizaciones, hay gestores
que no son propietarios o hay una pluralidad de propietarios con capacidad de infl uencia e
intereses diferentes. Las cooperativas tienen también cuestiones específi cas asociadas a su
gobernabilidad, que se deben tratar adecuadamente. La defi nición de buenas prácticas de
gobernabilidad en cooperativas de crédito debe involucrar mecanismos que fortalezcan sus
estructuras y procesos, en forma sistemáticamente articulada, para ampliar las condiciones
generales de seguridad, de efi ciencia y la reducción de los riesgos.
Caracterizadas como sociedades de personas, y no de capital, las cooperativas tienen
en la unión de individuos por la adhesión voluntaria y libre, en la gestión democrática, en
la participación económica de los miembros y en la autonomía e independencia, principios
basilares de su gestión. De este modo, a la inversa de lo que ocurre en las grandes empresas
privadas, las cooperativas son administradas por sus asociados, que son los “dueños del
negocio”, y cada asociado tiene derecho a un voto, independientemente del valor de su
capital. Además, no hay el objetivo de lucro y las metas deben ser de largo plazo, ya que el
foco principal es la atención a las necesidades de los propietarios de la cooperativa.
La gestión por los propios asociados elimina los problemas de agencia en lo que se
refi ere sólo a la relación entre propietarios y gestores. Sin embargo, los socios pueden no
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 13
tener los mismos objetivos e intereses y, así, se crea la segmentación entre los que conducen
los negocios y los demás asociados. Al ocurrir la delegación de las decisiones por el conjunto
de los cooperados a un grupo elegido de dirigentes, se mantienen, según naturaleza diversa,
problemas clásicos de gobernabilidad.
La separación entre decisión estratégica y ejecución es un ejemplo. Internacionalmente,
la práctica más difundida, ya sea entre empresas o cooperativas, es la de separación del
órgano político estratégico de representación en la decisión de los asociados – el Consejo
de Administración – del órgano de ejecución, el Directorio u otro órgano semejante
(superintendencia ejecutiva, gerencia ejecutiva etc.). La interpretación del marco legal
brasileño hace que las cooperativas no posean esa separación obligatoriamente; el modelo
más utilizado es aquel en el que el Directorio Ejecutivo está constituido a partir de miembros
del Consejo de Administración. En ese caso, los consejeros que no ocupan cargos ejecutivos
pueden tener difi cultad para acompañar las propuestas y decisiones de los ejecutivos, puesto
que éstos, en general, tienen más fácil acceso a la información y mayor conocimiento de las
prácticas y operaciones de la cooperativa. Reducir esos desequilibrios en la capacidad de
decidir es una cuestión fundamental de gobernabilidad.
Un punto fundamental de la sustentación del modelo cooperativista es la participación
de los asociados, siguiendo la gestión y manifestando sus intereses. No obstante, como se
observó en las investigaciones y experiencias de los dirigentes, la participación es, en muchos
casos, bastante pequeña. Esa baja participación refl eja un problema de gobernabilidad muy
común, que se manifi esta cuando la gente siente que su contribución individual representa
poco para el todo o no le permite capturar benefi cios particulares. Reforzar la importancia
de la participación, del sentimiento de pertenencia y propiedad, de la representatividad es,
por lo tanto, esencial a la buena gobernabilidad de las cooperativas.
Es también natural y deseable que en las cooperativas la cultura asociativa sea un fuerte
elemento de cohesión y participación, con refl ejos en la creación de un clima de confi anza
entre asociados y gestores. Sin embargo, para ejemplifi car la importancia de la consolidación
de las buenas prácticas de gobernabilidad, esa misma confi anza puede traer una percepción
de menor necesidad de seguimiento y fi scalización por parte de los asociados, debilitando uno
de los principales mecanismos de control de la organización. Puede, además, conducir a una
concentración de poder e infl uencia en determinados dirigentes, reduciendo la capacidad de
actuación de los demás miembros del Consejo de Administración y del Directorio Ejecutivo.
Siguiendo esa línea, es cierto que participar exige información, conocimiento y capacidad
de decisión. El principio de la transparencia defi ne, en las prácticas de gobernabilidad, el interés
de los gestores en asegurar que los propietarios, en este caso los asociados, tengan pleno
conocimiento de las informaciones y de los resultados, de modo que mejore su opinión. Esto
conduce a la necesidad de incluirse recomendaciones para la creación de canales efi caces de
información y de recepción de críticas y sugerencias.
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Además de estas, las cooperativas de crédito poseen una característica importante para el
análisis de su gobernabilidad, que es el hecho de que, además de asociaciones, son instituciones
fi nancieras, caracterizadas por exposición a riesgos que pueden llevar a la contaminación de
un sistema. No obstante, diferentemente de otras instituciones pertenecientes al sistema
fi nanciero, las cooperativas de crédito no tienen su capital negociado en mercado de acciones,
no estando, por lo tanto, sujetas a escrutinio de inversionistas, lo que aumenta aún más la
necesidad de adopción de buenas prácticas de gobernabilidad.
En cooperativas de crédito, los propietarios son también clientes (solicitantes de crédito,
de productos y de servicios) y proveedores (depositantes) de recursos a la organización.
Las decisiones en la gestión de la cooperativa pueden generar un confl icto de interés, por
ejemplo, entre los grupos de ahorradores y los de solicitantes de recursos líquidos. Además,
la institución de la distribución del excedente neto del ejercicio, proporcionalmente a las
operaciones realizadas por el asociado, genera una presión interna por efi ciencia y orientación
por la maximización del resultado económico, una vez que el resultado positivo es capturado
de forma individual por el asociado.
Desde el punto de vista de los asociados, las cuestiones de gobernabilidad buscan
promover condiciones que faciliten la toma de decisión colectiva, reduciendo sus costos
y potenciales confl ictos. Con el crecimiento del sector de las cooperativas de crédito y,
principalmente, con la introducción de la posibilidad de libre admisión de asociados, será cada
vez más frecuente el surgimiento de conjuntos variados de intereses entre los asociados de
una misma cooperativa. En ese sentido, la toma de decisión por la mayoría puede ser origen
para una serie de problemas futuros, tales como desmotivación de un grupo específi co de
asociados, desinterés en la participación y confl ictos entre grupos.
Se debe resaltar que la defi nición de un conjunto de directrices de Gobernabilidad
Cooperativa tiene, entre sus papeles más importantes, el compartir prácticas ya utilizadas por
esas organizaciones, buscando diseminar y fortalecer su utilización, y también la indicación
de caminos para perfeccionar aspectos estratégicos para una buena gobernabilidad.
Cabe reconocer, fi nalmente, que la mejora de las prácticas de gobernabilidad de una
cooperativa representa no sólo benefi cios individuales, sino para todo el sector cooperativo de
crédito, por mejorar la seguridad, reducir los costos de fi scalización y control, mejorar la imagen
y fortalecer el espíritu cooperativista de la participación, acción colectiva y de pertenencia.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 15
Estructura de las directrices
Las directrices están divididas en cuatro secciones, que buscan evidenciar un grupo de
cuestiones de la gobernabilidad consideradas esenciales para las cooperativas. Si bien los
asuntos pasan la segmentación establecida, esta se realizó para orientar al lector hacia su
punto de mayor interés. Las secciones tratan de los siguientes asuntos:
1) Representatividad y participación;
2) Dirección estratégica;
3) Gestión ejecutiva;
4) Fiscalización y control.
La primera sección enfoca el tema de las asambleas, el proceso electoral, los canales de
comunicación e información y la formación cooperativista. Por confi gurarse como sociedad
de personas, las cooperativas deben disponer de mecanismos internos de participación,
confi anza mutua y voluntarismo en las acciones. Un modelo adecuado de participación, de
bajo costo y alta representatividad, se muestra esencial para el éxito de las cooperativas de
crédito y para el propio fortalecimiento de los ideales cooperativistas.
Las secciones 2 y 3 buscan enfatizar la necesidad de separación entre las funciones
estratégicas y las funciones ejecutivas, evidenciando en cada una las principales atribuciones
y responsabilidades de los administradores.
La sección 4 trata de diferentes actores que, más allá del Consejo de Administración,
también actúan como instrumentos de fi scalización y control (asociados, auditorías, consejo
fi scal y organización sistémica), evidenciando su importancia y los mecanismos utilizados
por cada uno.
Tras cada directriz, se presenta el detalle o el apoyo utilizado en el análisis para
la construcción e inclusión de la directriz en el conjunto de las recomendaciones,
buscando suministrar elementos a la necesaria discusión, previamente a su adopción
por la cooperativa.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 17
Sección 1. Representatividad y participación
Asamblea General
1. La administración debe realizar esfuerzos para asegurar la efectiva representatividad
y participación de los asociados en las deliberaciones de la Asamblea General, una vez que
ese es el órgano supremo de la cooperativa.
La Asamblea General de los asociados es el órgano supremo de la cooperativa, dentro de
los límites legales y estatutarios, con poderes para decidir los negocios relativos al objeto de
la cooperativa y velar por su desarrollo y defensa, siendo que, de acuerdo con la legislación
vigente, sus decisiones vinculan a todos, ausentes o discordantes. Así, partiendo de la premisa
de que la Asamblea de los asociados es la instancia máxima de gobernabilidad, todos los
esfuerzos deben ser realizados para que haya efectiva participación y representatividad.
Se entiende por participación, desde el aspecto cuantitativo y de la contribución al debate,
a la interacción de los asociados en la decisión y toma de decisiones. Naturalmente, que
la participación efectiva involucra y exige diversas condiciones y preparaciones, tales
como formación e instrumentación de los asociados, divulgación de informaciones,
motivación a la participación, entre otras, cuestiones que se tratan en distintos tópicos
de estas directrices.
Representatividad se refi ere a la presencia y manifestación de los diversos conjuntos o
grupos legítimos de intereses en cuanto a los objetivos y a las políticas de la cooperativa.
Una Asamblea General puede tener un quórum razonable, con buena participación, pero
baja representatividad, en caso de que determinados grupos de asociados no participen. En
estas directrices, se entiende que las Asambleas y preasambleas son foros convenientes para
que las posiciones y expectativas sean discutidas y alineadas, por lo que resulta importante
la representatividad. Representatividad está implícita en el principio básico de equidad, o
sea, el tratamiento justo e igualitario de todos los grupos o interesados legítimos sobre los
destinos de la cooperativa.
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2. El local, la fecha y la hora de realización de las Asambleas Generales se deben elegir
y divulgar de modo que facilite la presencia de los asociados.
2.1. En caso de que el orden del dia de la Asamblea General contenga asuntos
complejos – tales como alteración en el área de acción, cambio en las condiciones
estatutarias de admisión de asociados, transformación, fusión, incorporación, desglose,
liquidación y demás asuntos considerados relevantes –, su divulgación se debe realizar
con una antelación mayor que en casos comunes.
La elección del día, la hora y el local debe ser cuidadosa, buscando facilitar la presencia de
los asociados, teniendo en cuenta también que la asamblea se debe realizar en la ciudad
sede de la cooperativa. Dependiendo del perfi l del asociado, el día y el horario escogidos
son fundamentales para su decisión de participar en la Asamblea General. Además, realizar
las Asambleas Generales en las instalaciones de la organización que congrega el mayor
número de asociados puede ser positivo; sin embargo, es necesario considerar eventuales
problemas, como la difi cultad de acceso de asociados de otras vinculaciones o regiones y
el compromiso de la independencia esperada para las discusiones, frente a un ambiente de
trabajo sujeto a estructuras jerárquicas diferentes de aquellas de la cooperativa.
No sería adecuado, en estas directrices, fi jar el plazo único para la antelación de convocatoria
para las Asambleas, puesto que los canales de comunicación o la amplitud geográfi ca de
las cooperativas tienen gran variabilidad, pero resulta fundamental registrar que ese es un
punto crítico para la participación y la representatividad en las Asambleas.
3. Es deseable la realización de reuniones locales con los asociados (pre asambleas),
como mecanismo para fortalecer la participación y el activismo de los asociados, con el fi n
de discutir los asuntos constantes en el orden del día de la Asamblea.
La participación está asociada principalmente a la capacidad de contribución al debate, la
decisión y la toma de decisión. La participación pasiva escapa al propio espíritu cooperativista
y puede representar incluso un riesgo a la organización.
Un derecho y obligación fundamental de los asociados es defi nir los objetivos de su
cooperativa. Es común, sin embargo, que, debido al tamaño de la base de asociados y la
reducida capacidad individual de infl uenciar en los destinos de la cooperativa, los asociados
se alejen de la toma de decisión. Ese proceso puede llevar a un círculo vicioso de alejamiento
de la cooperativa y, también, muchas veces, a la captura del poder por un pequeño grupo,
que pasa a decidir aisladamente. En la mayoría de las veces, eso resulta de la buena intención
de ese grupo de fortalecer la propia cooperativa, pero en el transcurrir del tiempo puede
contribuir para alejar aún más al asociado de las decisiones con relación a la estrategia y a
los rumbos de la cooperativa.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 19
Las preasambleas vienen siendo adoptadas con buenos resultados por el sistema
cooperativista. En ellas se presentan y discuten el contenido del orden del día de la Asamblea
y los asuntos de la cooperativa. Esos momentos facilitan la manifestación de asociados,
que, por razones diversas – difi cultad de desplazamiento, poca capacidad de analizar la
situación de la cooperativa, timidez etc. –, difícilmente lo harían en la Asamblea General.
Esas reuniones pueden, además, auxiliar en la solución del problema de la insufi ciencia de
tiempo de la Asamblea General.
4. Es deseable la utilización del régimen de representación por delegados en
cooperativas con gran número de asociados o donde haya baja representatividad o poca
participación efectiva de los asociados en las Asambleas Generales.
4.1. En cooperativas con régimen de representación por delegados, se deben realizar
reuniones previas para la discusión de los asuntos de la cooperativa frente a sus
representados, de modo que subsidie su posicionamiento en las decisiones.
Los párrafos 2º y 4º del artículo 42 de la Ley nº 5.764/1971 permiten que cooperativas de
primer grado o de base con número de asociados superior a tres mil o que posean afi liados
que vivan a más de cincuenta kilómetros de la sede dispongan, en su estatuto, que el proceso
de representación en las Asambleas se dará por medio de delegados.
Considerada la dificultad de representatividad y participación en las Asambleas, es
recomendable que las cooperativas, que se enmarcan en el parámetro legal, utilicen el
modelo de representación por delegados. Además de reducir costos del proceso y facilitar
su coordinación, la representación por delegados se muestra, en las cooperativas que ya
la adoptan, como una práctica signifi cativa para mejorar la interlocución entre gestores y
asociados. Otro aspecto es que proporciona equilibrio a la administración de la cooperativa,
ya que se difi culta el manejo de un cuadro social con baja participación, en caso de expresivo
número de asociados. Es natural que – como cualquier proceso de representación indirecta –
la calidad de la representación esté asociada al nivel de interlocución de esos representantes
con los representados. Así, es fundamental que haya una efectiva y constante interacción de
los asociados con sus delegados, principalmente en momentos de defi nición de objetivos
o políticas de la cooperativa.
Pauta y documentación de la Asamblea
5. El orden del día de la Asamblea General debe ser detallado y, preferentemente, no
incluir el ítem “otros asuntos”, con el fi n de que todos los temas a discutir sean de conocimiento
previo de los asociados.
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5.1. En caso de que el orden del día presente el ítem “otros asuntos”, este debe
contemplar sólo temas informativos o exactos, de carácter no deliberativo.
5.2. El lenguaje utilizado en el texto del orden del día de la Asamblea General debe ser
adecuado a las características de los asociados de la cooperativa, posibilitando la fácil
comprensión de los asuntos a tratar.
Disponer, en el pliego de convocatoria, de todos los temas que se tratarán en la Asamblea
General es una buena práctica de gobernabilidad, pues permite que temas importantes sean
revelados con la debida antelación, favoreciendo así la profundización del debate y el mejor
posicionamiento de los asociados; por lo tanto, se recomienda la no inclusión del ítem “otros
asuntos”, para evitar sorpresas o manipulaciones con relación al orden del día. Una crítica
que puede surgir es la de que retirar el ítem “otros asuntos” puede volver rígido el orden
del día o burocratizar excesivamente el proceso, exigiendo a veces un minucioso detalle y
gran capacidad de antelación. No obstante, la disciplina en la organización del orden del día
forma parte del proceso de desarrollo institucional y de la propia educación cooperativista.
Una pauta clara, objetiva y sin sorpresas evidencia la transparencia del proceso, exigencia
de la buena gobernabilidad.
6. Es recomendable que se implanten mecanismos que permitan a la cooperativa recibir,
antes de la publicación del pliego de convocatoria, propuestas de temas que los asociados
tengan interés de incluir en el orden del día de la Asamblea General.
6.1. Las normas internas deben asegurar que temas propuestos por un conjunto
signifi cativo de asociados sean necesariamente incluidos en el orden del día de la
Asamblea General.
La organización del orden del día de las Asambleas es función principal del órgano de
administración estratégica. Sin embargo, es recomendable que se creen canales para
permitir que grupos representativos del cuadro social puedan proponer temas para ser
deliberados en las Asambleas. Naturalmente, eso debe ocurrir en forma organizada y
expresar el interés de un conjunto razonable de asociados, para evitar el riesgo de una
excesiva fragmentación del debate. Propuestas individuales de asociados deben pasar por
la previa evaluación y legitimación de grupos locales y/o sectoriales de asociados. Además,
los canales instituidos deben posibilitar el encaminamiento de propuestas con tiempo
adecuado y, preferentemente, debidamente fundamentadas, para que sean evaluadas de
manera conveniente antes de la decisión.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 21
7. En la Asamblea General Ordinaria, la deliberación sobre la rendición de cuentas debe
ser precedida de la lectura de los dictámenes de la auditoría externa y del Consejo Fiscal.
La lectura de esos dictámenes indica la existencia de una buena política de rendición de
cuentas, una vez que facilita a los asociados el entendimiento de la situación de la cooperativa
y permite orientar debates y deliberaciones para eventuales puntos críticos o debilidades.
8. El acta de la Asamblea General debe ser transparente – relatando todos los hechos
y las deliberaciones de los asociados, incluso disidencias – y ampliamente divulgada.
Las actas de Asambleas Generales son instrumentos de registro formal de las deliberaciones
y pueden ser útiles para documentar el historial de los procesos decisorios, indicando incluso
posiciones individuales y razones que motivaron determinadas elecciones. La Asamblea
es soberana en cuanto a sus decisiones y estas deben ser asumidas de forma colectiva,
incluso por aquellos que tienen visión contraria. El objetivo de relatar hechos, deliberaciones
y disidencias no es, absolutamente, estimular antagonismos o introducir movimientos
contrarios a las decisiones colectivas. Sino que es una forma de documentar y comprender
mejor los análisis, los intereses involucrados y los argumentos – favorables y contrarios –
utilizados, con vistas a permitir que esos análisis faciliten la posterior implementación de
las decisiones. Importa observar el cuidado con los registros en el acta, para que no pierda
su objetividad y relevancia.
Reglas de votación
9. Los ítems del orden del día de la Asamblea General se deben apreciar y votar
individualmente, en la secuencia dispuesta en el pliego de convocatoria.
La composición del pliego de convocatoria es, por si sola, un sistema de organización de los
intereses involucrados. Por esa razón, la elección de los ítems del orden del día, su disposición
y el proceso de deliberación deben estar lo más transparentes y objetivos posibles.
Se recomienda mantener la decisión en las Asambleas según la secuencia de los ítems
constantes en el pliego. La alteración de esa secuencia puede impactar el resultado de las
deliberaciones y la participación de los asociados – aunque se espere que los asociados
participen en toda la Asamblea, muchas veces ellos pueden privilegiar sólo la parte en la cual
tienen más interés personal. La alteración puede, asimismo infl uir en la integración entre
los ítems a deliberar, ya que es frecuente que una decisión dependa de otra. La hipótesis de
que la Asamblea decida por un cambio en la secuencia de el orden del día debe ser evitada,
22
una vez que no elimina los problemas mencionados, creando adicionalmente un nuevo
problema, debido a la difi cultad de ese órgano de comprender, en esas condiciones, todo
el eventual impacto de ese cambio de secuencia, puesto que no hay tiempo sufi ciente para
una adecuada refl exión y análisis.
10. Las cooperativas deben adoptar el procedimiento de cómputo y divulgación de los
votos, en lugar del voto por aclamación.
Evitar el voto por aclamación – cuando hay una evaluación visual de las manifestaciones
favorables o desfavorables a un punto de deliberación (por ejemplo, manos levantadas) –
vuelve el proceso más transparente. Pueden surgir dudas en cuanto al cómputo, dependiendo
de la forma como los asociados se manifi estan (manos no muy levantadas, por ejemplo)
o debido a las abstenciones. Como consecuencia del cómputo, la implementación de las
decisiones de las asambleas por los administradores se vuelve más efectiva, pues aumenta el
conocimiento sobre dudas e indecisiones, indicando la complejidad del tema y la diversidad
de intereses, así como mostrando la necesidad de aclaraciones y comunicaciones sobre
los resultados. El registro del número de votos contrarios puede facilitar la maduración del
debate, así como una eventual reevaluación del asunto.
Proceso electoral
11. El proceso electoral debe estar previsto en los reglamentos de la cooperativa.
11.1. Las reglas electorales deben ser de amplio conocimiento de los asociados.
11.2. La conducción del proceso electoral debe ser de responsabilidad de la comisión
creada específi camente para esa fi nalidad.
11.3. La comisión electoral debe ser formada con antelación sufi ciente para cumplir
todos los plazos necesarios a la organización del proceso electoral.
11.4. La comisión electoral debe estar formada por un número impar de asociados, con
por lo menos tres integrantes, que no hayan sido elegidos para los mandatos estatutarios
vigentes y que no sean parientes hasta segundo grado de éstos ni de los candidatos.
11.5. Cabe a la comisión electoral verifi car la atención a los criterios establecidos para la
candidatura a los cargos electivos.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 23
11.6. Cabe a la comisión electoral velar por la seguridad en el proceso, por la transparencia
e igualdad de oportunidad de participación.
11.7. En caso de que ocurran problemas en la conducción del proceso electoral, la
comisión debe elaborar un dictamen, que se deberá leer durante la Asamblea General.
11.8. La comisión electoral debe actuar de forma autónoma y reportarse operacionalmente
al órgano de administración estratégica, el cual es el responsable por nombrarla.
11.9. Caben a la comisión electoral la planifi cación y la responsabilidad por la ejecución
de las actividades inherentes al proceso electoral, tales como organización del local
de votación, convocatoria de empleados y/o asociados como fi scales y escrutadores,
cómputo de los votos, divulgación/publicación del resultado.
El proceso electoral es importante porque refl eja el interés y la cohesión de los asociados dentro
del espíritu cooperativista, de transparencia sobre las propuestas para direccionamientos
futuros de la organización y deja evidente los confl ictos de interés que pueda haber.
La defi nición y formalización de las reglas electorales indica la madurez y la institucionalización
de los mecanismos decisorios internos. La perennidad de las reglas de los procesos
deliberativos, particularmente de los electivos, y su amplio conocimiento por todos los
involucrados son características fundamentales de los modelos democráticos.
Un mecanismo de reconocida efectividad para asegurar la calidad de los procesos electivos
es la existencia de una comisión creada con la fi nalidad específi ca de organizar esos procesos:
la comisión electoral. Se deben asegurar a esa comisión plena independencia y autonomía
para la conducción de sus trabajos, reconocida exención de sus miembros frente al proceso,
y recursos necesarios a sus actividades. Se la debe constituir con antelación adecuada
para la ejecución de los trabajos, y su existencia y composición deben ser conocidas por
los asociados. Cabe a la misma verifi car el cumplimiento de los requisitos necesarios a las
candidaturas y a las garantías de seguridad, transparencia y oportunidad de participación en
el sufragio, reportando a la Asamblea General, anteriormente a la votación, las actividades
desempeñadas y los eventuales problemas, incluso con recomendación de invalidación del
proceso, si es necesario.
24
12. La cooperativa debe disponer de mecanismos que favorezcan la participación, en
el órgano de administración estratégica, de los diferentes grupos de interés – regionales,
sectoriales, profesionales, tomadores y ahorradores etc. – conformados por integrantes del
cuadro social.
Esa directriz tiene como objetivo reforzar la importancia de la capacidad de que los
liderazgos de la cooperativa sean representativos de los diversos grupos de interés de
sus asociados, por ejemplo, por la composición demográfi ca o área geográfi ca. Se deben
estimular mecanismos que consigan lidiar con la pluralidad de los intereses, promoviendo
la representatividad y el debate democrático. La existencia de los diversos intereses no debe
ser negada, sino conciliada de modo que facilite la participación de los grupos, incluso de
sus representantes.
13. La elección de los miembros del Consejo Fiscal debe ser individual, y no por grupo
de candidatos, tomando posesión los candidatos más votados, con el fi n de favorecer la
independencia del órgano.
13.1. La elección de los miembros del Consejo Fiscal debe ser desvinculada e
independiente de la elección para el órgano de administración estratégica.
La Ley nº 5.764/1971 dispone, en su artículo 56, sobre la obligatoriedad de la existencia
del Consejo Fiscal en las cooperativas brasileñas, mientras que en las sociedades anónimas
asume carácter no obligatorio, pero que viene siendo implantado en la mayoría de las
empresas como una exigencia de los inversionistas, lo que muestra su importancia como
órgano independiente de control.
La calidad del poder de fi scalización y control del Consejo Fiscal está directamente asociada
a la califi cación de sus miembros para las tareas y, principalmente, a su independencia. Así,
es esencial que cada miembro del Consejo Fiscal sea independiente de los demás y de los
órganos de administración. La elección por grupo de candidatos limita esa independencia
al inducir la creación de vínculos, incluso en las situaciones en que los vínculos ocurren en
medio de propuestas de programas y acciones para la cooperativa.
Se debe evitar la condición de que el Consejo Fiscal sea un órgano utilizado como “puerta
de entrada” a la cooperativa, visto como un paso en la formación de dirigentes, o, además,
que sus candidatos sean invitados o tengan la candidatura promovida por la administración.
Esa condición puede crear una situación de sumisión de aquel órgano y poner al consejero
fi scal en posición de fragilidad frente a fuerzas políticas consolidadas en la cooperativa.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 25
14. Es deseable que los candidatos cumplan las condiciones mínimas para postularse,
tales como: capacitación técnica adecuada; conocimiento del sistema fi nanciero, del negocio
y respectivos riesgos; participación en entrenamiento o programa de preparación para
dirigentes de cooperativas de crédito; buena reputación en el sector cooperativista y en la
comunidad local.
14.1. La administración de la cooperativa debe asegurar a los candidatos elegidos, el
acceso a entrenamiento para capacitación al ejercicio de sus funciones.
Es importante que todos los administradores, estratégicos o ejecutivos, y los consejeros
fiscales estén aptos para lidiar con las cuestiones complejas que involucran las
organizaciones financieras. Reconociendo la diversidad de las cooperativas, y de la
naturaleza y formación de sus participantes, y el fundamento básico de asegurar a
todos los asociados el derecho de participar en las decisiones – Principio de la Gestión
Democrática –, se recomienda la previa calificación técnica de los miembros elegidos,
que, no obstante, se puede obtener posteriormente a su elección, pero debe ser anterior
a su posesión. Esa directriz refuerza también el principio cooperativista de la Educación,
Formación e Información de los asociados.
15. Los nombres y perfi les de los candidatos deben ser divulgados previamente a la
Asamblea General.
Como es natural en cualquier proceso electivo, es fundamental que los asociados tengan
conocimiento sobre los candidatos – su trayectoria, currículo y propuestas – previamente a
la Asamblea, con el fi n de que puedan construir su evaluación y decisión. Estas directrices
no proponen un tiempo fi jo para la divulgación previa, reconociendo que el tamaño de
las cooperativas, su distribución geográfi ca y la interacción natural de los asociados exigen
plazos diferenciados. La indicación es que cada cooperativa, reconociendo esas variables,
establezca plazos adecuados.
16. Los reglamentos de la cooperativa deben prever criterios que aseguren la no existencia
de vinculación económica o funcional entre los miembros del órgano de administración y del
Consejo Fiscal.
La Ley nº 5.764/1971 ya dispone, en su artículo 56, sobre la separación entre miembros
del Consejo Fiscal y administradores en cuanto a grado de parentesco y acumulación de
funciones. El objetivo de la recomendación es reforzar la independencia de los miembros del
Consejo Fiscal de los órganos de administración de la cooperativa, no sólo en una perspectiva
formal. No es compatible con los requisitos para el pleno desempeño de sus funciones que
26
los miembros del Consejo Fiscal tengan cualquier dependencia o vinculación económica
tales como préstamos, fi anza o participación en sociedad o dependencia funcional – como
subordinación jerárquica en una empresa –, lo que puede quitar o limitar su independencia
de evaluación y actuación.
17. Los reglamentos de la cooperativa deben contener dispositivos estableciendo:
a) plazo de conciliación previa de cargos electivos o ejecutivos ocupados en la
cooperativa para candidatura a cargo público electivo;
b) plazo para concurrir a cargos electivos en la cooperativa tras haber ocupado cargo
público electivo;
c) prohibición del ejercicio simultáneo de cargo político partidario por ocupante de
cargo electivo en la cooperativa.
La instauración de la “cuarentena”, defi nida en el diccionario Houaiss como el período
subsiguiente a la ocupación de un cargo público estratégico en el que el ex-titular del cargo
queda impedido de emplearse en el sector privado, donde pueda utilizar informaciones
privilegiadas en benefi cio propio o de terceros, viene teniendo su utilización ampliada a
varios otros contextos. En el marco de las cooperativas, la Ley nº 5.764/1971 dispone, en
su artículo 4º, inciso IX, sobre la neutralidad política de la cooperativa. Ese dispositivo tiene
como objetivo evitar que la cooperativa sea utilizada con fi nalidades electorales, en perjuicio
de la sociedad y de sus asociados.
Participación de los asociados
18. La participación de los asociados en la cooperativa debe ser estimulada, creándose
ambientes e instrumentos que permitan que ellos se expresen y sean escuchados,
principalmente con el objetivo de desarrollar el sentido de pertenencia, propiedad y capacidad
de infl uenciar los rumbos de la cooperativa. Son ejemplos:
a) canales de suministro de informaciones a los asociados, alternativos y complementarios
a la Asamblea General;
b) reuniones periódicas y/o preasambleas, de modo que aclaren a los asociados sobre
actividades o resultados de la cooperativa y creen un ambiente favorable a capturar
sus críticas y propuestas;
c) canales de recepción de sugerencias y reclamos, debiendo darse retroalimentación
al asociado sobre el estado de sus contribuciones.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 27
La cooperativa, siendo una asociación de personas, demanda el compromiso y la participación
de sus asociados en su organización. Esa participación es condición fundamental para su
plena existencia y para el cumplimiento de su misión, por lo que se deben emprender todos
los esfuerzos para estimularla. La participación contribuye la gestión democrática de la
organización, una mejor fi scalización y consecuente solidez y alineamiento de los intereses
internos y atención a las expectativas de los asociados. Esa directriz refuerza el reconocimiento
pleno del sistema cooperativista sobre la importancia de la participación.
Formación cooperativista, desarrollo de liderazgos y responsabilidad social
19. Las cooperativas deben promover permanentemente la educación cooperativista
y la educación fi nanciera de sus asociados.
19.1. Se deben desarrollar e implantar mecanismos para:
a) fortalecer los vínculos asociativos que sirvieron de base para la constitución de
la cooperativa;
b) establecer política de compromiso con la comunidad;
c) estimular el surgimiento de liderazgos sectoriales o regionales, que servirán de
eslabón entre la cooperativa y el asociado;
d) buscar la renovación de los miembros de los órganos de administración y
de fi scalización.
La educación cooperativista es fundamental para el desarrollo de la cooperativa de crédito,
pues evidencia al asociado la cuestión diferencial en su relación con la cooperativa, o sea,
que no se trata de una relación tradicional de un cliente con una institución fi nanciera. En la
educación cooperativista, se debe enfatizar que el asociado es propietario de la institución,
poseyendo, por eso, derechos y deberes. El refuerzo de su condición de propietario impone,
a la vez, mayor deber al asociado y más seguridad a la cooperativa, pues, con esa percepción,
el asociado podrá tener mejores condiciones para cuidar a sus intereses, califi cándose para
tareas de control, fi scalización y administración de la cooperativa. La mayor intensidad de
la participación y del seguimiento adecuado de las actividades está relacionada a menores
exigencias de costos de control y fi scalización. En cuanto a la educación fi nanciera, la misma
puede contribuir para mejorar la calidad y la capacidad de monitoreo por los asociados,
auxiliar su percepción para las ventajas ofrecidas por la cooperativa, además de representar
un interesante instrumento de estímulo a la participación.
La educación cooperativista fomenta la formación de futuros administradores y/o consejeros
fi scales califi cados. Una cooperativa correctamente administrada planea su desarrollo y la
28
continuidad de largo plazo. En ese sentido, es fundamental preparar, adecuadamente, la
renovación de los miembros de los órganos de administración y fi scalización.
La cooperativa de crédito contribuye al fomento de economías pequeñas y locales al
promover el acceso a los servicios fi nancieros de la población no atendida por los medios
tradicionales. El compromiso con la comunidad es fundamental para el éxito y la continuidad
de la cooperativa, pues, siendo benefi ciada, la comunidad propende a participar más
activamente. Esa relación puede ser iniciada con la educación cooperativista en las escuelas
y en eventos sociales y educativos extensivos a toda la comunidad, no sólo a los asociados.
Los efectos son benéfi cos, una vez que aumentan la autoestima de la gente, difunden el
espíritu cooperativista y estimulan la unión en pro del bienestar común.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 29
Sección 2. Dirección estratégica
Defi nición de papeles y actuación
1. Debe haber clara separación entre los papeles desempeñados por los administradores
con funciones estratégicas (Consejo de Administración o Directorio) y por aquellos con
funciones ejecutivas (Directorio Ejecutivo, Superintendencia o Gerencia).
1.1. Las deliberaciones estratégicas, la defi nición de políticas para la cooperativa y la
rendición de cuentas a los asociados deben ser funciones desempeñadas por consejeros
de administración o directores que no ocupen funciones ejecutivas.
1.2. El estatuto o el reglamento interno deben disciplinar las atribuciones y
responsabilidades de los administradores con funciones estratégicas y de los que tienen
funciones ejecutivas.
Una de las prácticas de gobernabilidad más importantes se refi ere a la separación entre
administradores con funciones ejecutivas y no ejecutivas. En una empresa abierta típica – y
en la mayoría de otras organizaciones, como fondos de pensión, estatales y organizaciones
del tercer sector –, su órgano máximo de administración está constituido por un grupo de
personas que representan a los propietarios o fi nanciadores (Consejo de Administración o
Deliberativo), cabiendo a ese órgano la responsabilidad de defi nir estrategias y objetivos,
elegir a los ejecutivos que los implementarán y seguir su efecto, trayendo así las expectativas
y los intereses de los propietarios. A los ejecutivos les cabe el máximo esfuerzo para alcanzar
los resultados esperados por los propietarios, articulados por el Consejo. Esa separación se
muestra fundamental para evitar la excesiva concentración de poder en la fi gura del ejecutivo
principal, una vez que el mismo acumula amplio conocimiento sobre el negocio y control
sobre los procesos decisorios operacionales.
En las cooperativas, por restricciones impuestas por la legislación u otros factores, esos dos
órganos frecuentemente están sobrepuestos, y sus miembros ejecutivos también son miembros
del Consejo de Administración. En la práctica, ello puede producir un desequilibrio – de
poder, de acceso a la información, de capacidad de control, entre otros – entre los miembros
ejecutivos y no ejecutivos. Es natural que el ejecutivo principal tenga mucho más información
sobre los negocios de la cooperativa que los demás miembros del Consejo, lo que contribuye
sensiblemente para reducir el poder de infl uencia y capacidad de actuación de esos miembros
no ejecutivos. A eso se suma la renovación obligatoria, que incide principalmente sobre
30
miembros no ejecutivos, generando un escenario de elevada concentración de poder con el
ejecutivo principal. Como resultado, la distribución del poder internamente a la cooperativa
se vuelve fuertemente orientada a la discrecionalidad del ejecutivo principal, y no a un
mecanismo institucional.
Es importante destacar que el principal objetivo de esa directriz es fortalecer la capacidad
de actuación de los administradores elegidos que no desempeñan funciones ejecutivas, y
que, por lo tanto, tienen como principal misión traducir las expectativas de los cooperados
en orientaciones y estrategias que serán desarrolladas por los ejecutivos, además de
seguir su ejecución. Ese modelo está alineado a prácticas de gobernabilidad reconocidas
internacionalmente como efectivas en los más diversos sectores, incluso en cooperativas
de crédito.
Es recomendable, por lo tanto, que sea atribución de esos administradores sin funciones
ejecutivas – miembros del Consejo de Administración o Directorio, conforme la opción
de la cooperativa – nombrar los ejecutivos que responderán por las actividades diarias
de la cooperativa y que serán responsables de desarrollar los objetivos y las estrategias
establecidos. Los ejecutivos elegidos deben dedicarse exclusivamente a las actividades
en la cooperativa, para conducir mejor la gestión operacional de los negocios y rendir
cuentas a las instancias pertinentes.
2. El órgano de administración estratégica de la cooperativa debe tener prácticas
de organización interna y composición adecuadas para facilitar el proceso decisorio,
constituyéndose preferentemente por número impar de asociados elegidos.
2.1. Las reuniones de los administradores con funciones estratégicas – defi nidos como
aquellos que no ejercen funciones ejecutivas – deben tener lugar, habitualmente, sin la
participación de administradores con funciones ejecutivas, excepto cuando son llamados
a prestar aclaraciones.
2.2. Los administradores con funciones estratégicas deben elegir, entre sus miembros, al
presidente del órgano colegiado, quien no debe tener funciones ejecutivas y responderá
por las actividades del órgano, principalmente ante los asociados.
Como en el órgano de administración estratégica (Consejo de Administración o Directorio)
sus miembros tienen idénticos poderes, se propone que el mismo sea formado por número
impar de miembros, de modo que siempre se obtenga mayoría defi nida en las deliberaciones.
Cabe al órgano de administración estratégica elegir a los ejecutivos de la cooperativa, orientar
y supervisar sus actividades y, si necesario, destituirlos.
Es fundamental que haya reuniones exclusivas para administradores elegidos sin funciones
ejecutivas. Ello permitirá que eventuales dudas o cuestionamientos relativos a acciones de
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 31
los ejecutivos se analicen con exención, evitando confl ictos innecesarios. Permitirá asimismo
ampliar el poder de ese órgano de representación, nivelando el conocimiento entre sus
miembros y fortaleciendo la separación entre los niveles estratégico y ejecutivo. Como los
administradores con funciones estratégicas – que normalmente poseen menor comprensión
sobre los detalles del negocio, puesto que no acompañan (ni deben hacerlo) las actividades
operacionales – tienen la competencia para decidir sobre propuestas encaminadas por los
ejecutivos, es necesario que tengan condiciones y tranquilidad para formar su conocimiento
y opinión, recurriendo al ejecutivo principal sólo para dirimir dudas.
Para organizar las actividades del conjunto de los administradores con funciones estratégicas,
incluso de interlocución con los ejecutivos u otras instancias de la cooperativa, se debe
señalar aquel que presidirá el órgano estratégico.
3. Es deseable que la remuneración de los administradores con funciones estratégicas,
cuando no se trate de trabajo voluntario, tenga relación con la remuneración atribuida al
ejecutivo principal, no computando benefi cios y eventual remuneración variable de ese
último, según los criterios aprobados en Asamblea General.
Esa directriz pretende reconocer que el administrador con funciones estratégicas, y sin
funciones ejecutivas, debe ser adecuadamente remunerado, con el fin de permitirle
independencia y compromiso compatibles con las responsabilidades atribuidas a él y al
órgano estatutario. Asimismo busca suministrar un parámetro para el establecimiento de
la remuneración de esos administradores en consonancia con la del ejecutivo principal. Sin
embargo, en caso de que haya parte de remuneración variable aplicable a los ejecutivos,
con el objetivo de suministrar mayor incentivo a la consecución de los objetivos estratégicos
defi nidos, ese mecanismo no debe alcanzar a los administradores con funciones estratégicas,
para evitar un alineamiento de intereses que pueda perjudicar la exención en la continua
actividad de evaluación de los ejecutivos.
Funciones del órgano de administración estratégica (Consejo de Administración o Directorio)
4. Las atribuciones y responsabilidades de los administradores con funciones
estratégicas, en armonía con las políticas del sistema asociado, deben constar en el estatuto
de la cooperativa, especialmente con relación a los siguientes puntos:
a) orientación general y estratégica de actuación de la cooperativa;
b) defi nición de los objetivos de la cooperativa, que deben considerar, entre otros, los
que busquen la perennidad de los negocios;
32
c) seguimiento del desempeño de los administradores con funciones ejecutivas,
siendo, como mínimo una vez al año, registrado en documento propio. La evaluación
se debe realizar con base a objetivos previamente defi nidos y de acuerdo con la
planifi cación estratégica;
d) defi nición de criterios claros y transparentes de remuneración de los ejecutivos, de
forma compatible con la capacidad fi nanciera de la cooperativa y con la remuneración
practicada en el mercado para funciones semejantes;
e) defi nición de mecanismo de entrega, para todos los administradores, del contenido
de las actas de reuniones del Consejo Fiscal, formal e individualmente.
4.1. El estatuto de las cooperativas centrales de crédito debe prever las siguientes
atribuciones y responsabilidades de los administradores con funciones estratégicas:
a) defi nición de la política de relación entre las cooperativas de primer grado o de base
afi liadas, por ejemplo, con relación al área de actuación;
b) defi nición de la política de divulgación de datos comparativos sobre el desempeño
de sus afi liadas.
Las principales funciones del órgano de administración estratégica son el establecimiento
de la estrategia organizacional, el seguimiento de su implementación y la evaluación de
los resultados. Así, es importante que las atribuciones y responsabilidades oriundas de esas
funciones esenciales estén establecidas en el estatuto social, principal reglamento interno
de la cooperativa.
Además de fi jar la estrategia y los objetivos, el órgano de administración estratégica debe
ser el responsable del nombramiento y destitución de los administradores ejecutivos – a
quienes cabe la ejecución de las estrategias establecidas. Así, le toca acompañar y evaluar
periódicamente el desempeño de la cooperativa, buscando medir el logro de los objetivos
establecidos y el desempeño de la gestión.
Como los miembros del órgano de administración estratégica ejercen sus funciones en
mandatos fi jos y delimitados, y la subsistencia de la organización es de largo plazo, les cabe
también preparar líderes y administradores de modo que asegure la continuidad de los
negocios y de la cooperativa.
Las cooperativas de crédito no buscan el lucro, por lo tanto no pueden ser evaluadas
exclusivamente por el resultado apurado con relación al patrimonio. El contexto de
evaluación de una cooperativa de crédito es, con seguridad, más complejo que el de
una organización que busque lucro. No obstante, ello no debe llevar a una situación de
acomodación con relación a las inefi ciencias existentes. Por eso es que la disponibilidad de
datos comparativos sobre el desempeño de las cooperativas de primer grado o de base se
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 33
reviste de elevada importancia, como una forma de referenciar la actuación de cada una de
las mismas, evidenciar las defi ciencias y oportunidades de mejora e incentivar la adopción
de las medidas apropiadas.
5. Se debe considerar además las atribuciones y responsabilidades del órgano de
administración estratégica (Consejo de Administración o Directorio), constantes o no en el
estatuto de la cooperativa:
a) asegurar que los administradores con funciones ejecutivas identifiquen
preventivamente – por medio de sistemas de información adecuados – los principales
riesgos para la cooperativa y su probabilidad de ocurrencia;
b) aprobar el plan de contingencia para los riesgos de la cooperativa, propuesto por
los administradores con funciones ejecutivas;
c) en armonía con los principios cooperativistas, analizar la conveniencia de vincular
parte de la remuneración de los administradores con funciones ejecutivas al
cumplimiento de los objetivos estratégicos;
d) velar por el cumplimiento de las orientaciones del código de conducta de
la cooperativa.
El órgano de administración estratégica debe asegurar que la estructura de la cooperativa
esté preparada para identifi car, preventivamente, la posibilidad de que ocurran hechos
que pongan en riesgo a la institución. Así, es su deber cuestionar a los administradores
ejecutivos, periódicamente, sobre hechos o procedimientos que amenacen la posición
de la cooperativa. Adicionalmente, debe evaluar y decidir sobre el plan de actuación en
situaciones de riesgo (plan de contingencia), a ser propuesto por el ejecutivo principal. En
ese sentido, es importante identifi car si todos los aspectos están involucrados, incluso los
de conducta de los administradores ejecutivos.
El órgano de administración estratégica puede, periódicamente o estructuralmente,
incentivar a los administradores ejecutivos en la consecución de los objetivos establecidos
para la cooperativa, proponiendo vinculación de parte de su remuneración al logro de metas
específi cas. Se debe resaltar que un requisito para la existencia de la remuneración variable
es la separación de las funciones estratégicas y ejecutivas, una vez que debe haber una
evaluación del desempeño de los administradores ejecutivos por aquellos que defi nieron
los objetivos y metas.
El órgano de administración estratégica debe velar para que el código de conducta y los
estándares éticos de la cooperativa sean seguidos por todos los miembros de la cooperativa,
incluyendo los propios administradores y su equipo.
34
6. Los suplentes del órgano de administración estratégica deben ser activos y en
número reducido.
6.1. Los suplentes deben estar familiarizados con los problemas de la cooperativa para
el ejercicio de sus funciones.
6.2. Es deseable que los suplentes, incluso cuando no estén sustituyendo a los titulares,
participen en las reuniones del órgano, con la facultad de expresar sus opiniones, pero
sin derecho a voto.
En consonancia con el objetivo de asegurar la continuidad de los negocios y de la organización,
se recomienda que los administradores suplentes elegidos estén sufi cientemente informados
sobre la administración de la cooperativa, tanto para el caso de necesidad en realizar sucesión
o sustitución, como para la formación de líderes y dirigentes de la cooperativa.
Funcionamiento de los órganos de administración
7. Las reglas de funcionamiento de los órganos de administración deben estar
formalizadas en los reglamentos de la cooperativa.
Las reglas de funcionamiento del órgano de administración estratégica, instancia máxima
de la administración de la cooperativa, deben ser perennes y no se las puede defi nir
casuísticamente. Formalizarlas facilita que todos sus miembros – nuevos y antiguos – y el
conjunto de los asociados conozcan su forma de funcionamiento. En ese sentido, se deben
detallar las responsabilidades, atribuciones y rutinas de trabajo.
El órgano de administración ejecutiva también debe poseer reglas de funcionamiento
defi nidas claramente.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 35
8. El presidente del órgano de administración estratégica tiene como función principal
coordinar las actividades del órgano, incluidas aquellas relativas al seguimiento de la actuación
de los administradores con funciones ejecutivas y a la rendición de cuentas a los asociados
en asambleas.
El poder y las responsabilidades del órgano de administración estratégica deben ser
compartidos por todos sus miembros. La función de su presidente debe ser coordinarlo, sin
que haya predominancia de poderes sobre los demás miembros. La elección del presidente
del órgano por sus miembros, y no directamente por la Asamblea General, hace que ese
“coordinador” esté subordinado al conjunto del órgano y permite que él pueda ser destituido
de la presidencia por sus miembros, si concluyen que él ya no reúne las condiciones necesarias
para el desempeño del cargo.
9. Las decisiones de los órganos de administración se deben anteponer a los intereses
individuales de sus miembros.
9.1. Es deseable que se defi nan los criterios formales para evitar descontentos en las
reuniones en que haya discusión de asuntos que involucren intereses personales de
sus miembros.
Es fundamental que los administradores estén también infundidos del espíritu asociativo
al momento de las decisiones y que busquen lo mejor para el conjunto de la cooperativa,
y no sólo para sí. En ese sentido, los reglamentos de la cooperativa deben, por ejemplo,
contemplar mecanismos para que se expliciten a todos los eventuales benefi cios/perjuicios
individuales que los administradores obtendrían con las decisiones a tomar. Además, para
evitar descontentos en las discusiones que involucran intereses personales directos de algún
miembro, es adecuado adoptar procedimientos como su exclusión de la reunión.
10. Es recomendable que el órgano de administración estratégica, siempre que el
tamaño y las condiciones fi nancieras de la cooperativa así lo permitan, constituya comités
no operacionales responsables del análisis de cuestiones estratégicas o del seguimiento
de la gestión de la cooperativa, tales como riesgo, política de crédito, remuneración de
administradores ejecutivos, reorganización societaria etc.
10.1. Los análisis y propuestas de los comités deben ser sistemáticamente sometidos a
la evaluación del órgano de administración estratégica.
10.2. Los comités no deben competir con el trabajo de responsabilidad de los
administradores con funciones ejecutivas, evitando interferir en su autoridad
y responsabilidad.
36
Principalmente en cooperativas de mayor tamaño y/o complejidad, la capacidad de toma
de decisiones por parte del órgano de administración estratégica podrá fortalecerse si parte
de sus miembros y/o asesores pueden dedicarse a asuntos específi cos.
11. Los nuevos miembros del órgano de administración estratégica deben recibir
informaciones necesarias a la efectividad de su actuación – que incluyen conocimiento
de la historia de la cooperativa, estructura, procesos, sistemas, mercados y competidores,
conocimiento de las políticas de los órganos reguladores, reglas de funcionamiento del
órgano – y recibir documentos como: informes anuales, actas de las Asambleas y de las
reuniones ordinarias, dictámenes del Consejo Fiscal y de las Auditorías, planifi cación
estratégica, situación económico fi nanciera detallada, entre otros.
La directriz se enfoca en los nuevos miembros del órgano colegiado, pues prepararlos
es fundamental para que ellos puedan identificar y presentar cuestiones, aportando
contribuciones efectivas para el órgano. Además, la democratización de la información entre
el conjunto de los administradores evita que uno o más de estos se vuelva “insustituible”,
a causa de su mayor acceso a las informaciones internas de la cooperativa. Por fi n, la
diseminación del conocimiento entre los administradores evita que algunos de ellos posean
poder superior a otros que detengan menos conocimiento sobre el conjunto de los asuntos
de la cooperativa.
12. El órgano de administración estratégica debe utilizar los trabajos de las
auditorías, interna y externa, como fuente de información sobre el funcionamiento de la
cooperativa, con independencia de las informaciones reportadas por los administradores
con funciones ejecutivas.
Las auditorías, interna y externa, aportan una visión alternativa a la presentada por la
administración ejecutiva sobre el funcionamiento de la cooperativa. Así, los administradores
con funciones estratégicas no deben sólo tener acceso a los informes, sino también consultar
a los auditores, de ser necesario, con el fi n de obtener aclaraciones o explicaciones.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 37
13. Los miembros de los órganos de administración deben disponer de tiempo adecuado
para cumplir sus atribuciones y responsabilidades.
Para ejercer sus responsabilidades, es importante que cada administrador, con o sin función
ejecutiva, disponga de tiempo sufi ciente para el ejercicio de sus funciones. Esa directriz
precisa, por lo tanto, ser vista en conjunto con otras disposiciones de este documento,
una vez que para que el administrador, principalmente el no ejecutivo, tenga tiempo
adecuado para sus atribuciones y responsabilidades en relación con la cooperativa, el mismo
debe tener condiciones adecuadas, incluso remuneración compatible. En ese sentido, la
dedicación voluntaria a las actividades de administrador de la cooperativa debe ser vista
como deseable sólo en el caso de que el candidato tenga las condiciones necesarias para
el pleno desempeño de las actividades exigidas por la función, incluso en la ausencia de
cualquier remuneración.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 39
Sección 3. Gestión ejecutiva
Actuación y responsabilidades
1. Los administradores con funciones ejecutivas, siendo los responsables de la gestión
operacional, deben dedicar tiempo completo a las actividades de la cooperativa.
1.1. Esos administradores son responsables de la ejecución de las directrices fi jadas
del órgano de administración estratégica y deben rendir cuentas de su actuación al
ejecutivo principal, y todos, siempre que sean solicitados, al órgano, al Consejo Fiscal y
a las instancias de auditoría.
El ejercicio de la gestión operacional por administradores con dedicación en tiempo completo
a las actividades le proporciona dinamismo a la administración. La cooperativa pasa a tener
la presencia constante de los responsables de la conducción de los negocios, lo que evita
transferencia indeseable de responsabilidad para otros niveles de administración, debido a
la ausencia o el desconocimiento de la rutina por parte de los responsables.
La ejecución de las actividades operacionales es responsabilidad de los administradores
con funciones ejecutivas, debiendo los miembros no ejecutivos evitar interferir en esas
actividades, para resguardar la segregación de funciones, la consecución de las metas y la
evaluación del trabajo de los ejecutivos. El ejecutivo principal es el responsable de coordinar
las actividades de los demás ejecutivos y del órgano ejecutivo, debiendo responder por el
desempeño de la cooperativa y por la rendición de cuentas ante los administradores no
ejecutivos, y ante el Consejo Fiscal, por solicitud individual de cualquiera de sus miembros
o del órgano colegiado.
2. Los requisitos de capacitación técnica, las atribuciones y las responsabilidades de los
administradores con funciones ejecutivas deben constar en el estatuto de la cooperativa.
2.1. Los administradores con funciones ejecutivas deben tener competencia técnica y
gerencial compatible con la complejidad de las funciones ejercidas.
Las atribuciones y responsabilidades de los administradores con funciones ejecutivas deben
estar descritas en el estatuto, incluso con relación a las exigencias respecto de la formación y
experiencia, no sólo a consecuencia de responsabilidades legales, sino también en virtud de la
claridad de sus atribuciones para el conjunto de asociados y la dotación de la cooperativa.
40
El conjunto de exigencias normativas, legales y estatutarias, presupone que los ejecutivos
deben estar técnicamente capacitados. Es deseable que el administrador ejecutivo tenga
compromiso con los intereses de los asociados y de la cooperativa, experiencia para el
ejercicio de la función que le toca, habilidad para conducir, motivar y trabajar en equipo y
capacidad para la toma de decisión.
3. Los administradores con funciones ejecutivas, de acuerdo con sus responsabilidades,
deben certifi car la adecuación de estados fi nancieros e informes encaminados al órgano
de administración estratégica, Consejo Fiscal, asociados y órganos externos de control,
certifi cando que no existen omisiones o falsas declaraciones en esos documentos y que ellos
expresan la real situación de la cooperativa.
Se encuentra entre las principales atribuciones de la administración ejecutiva asumir la
responsabilidad por los estados patrimoniales y resultados de la organización, ya que estos
documentos sintetizan los resultados obtenidos por ella. También es su función reunir y
exponer al órgano de administración estratégica las vulnerabilidades y los riesgos de la
cooperativa. Para ello, hay que observar la pertinencia y la confi abilidad del contenido de
los informes encaminados, además de los encaminados a las demás partes interesadas, de
modo que permita una adecuada evaluación de los asuntos.
Código de conducta y estándares éticos
4. La cooperativa debe disponer de código de conducta para pautar las acciones
de los administradores con funciones estratégicas y ejecutivas, del Consejo Fiscal y de los
empleados, donde se debe registrar posicionamiento ético de la cooperativa y su aplicación
en las actividades diarias.
4.1. El código de conducta debe contemplar mecanismos que eviten represalias a
aquellos que, de buena fe y con el objeto de promover el cumplimiento del código y la
actuación de la cooperativa, presenten eventuales denuncias.
Es tarea del órgano de administración estratégica defi nir los estándares éticos que orientarán
las actividades de la cooperativa, por medio de documentos destinado a ser referencia formal
e institucional para la conducta personal y profesional de cada integrante de la cooperativa,
independientemente del cargo o función que ocupe, reduciendo la subjetividad de las
interpretaciones personales sobre principios morales y éticos. Ese código tiene además
el objetivo de crear un estándar de relación con los diversos públicos de interés de la
cooperativa: asociados, empleados, proveedores, prestadores de servicios, competidores,
sociedad, gobierno y comunidad donde actúa.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 41
La existencia de una cultura organizacional que determine e incentive el comportamiento
ético es tan o más importante que cualquier declaración escrita de valores y estándares
éticos. De este modo, todos los dirigentes de la cooperativa deben asumir la responsabilidad
de la aplicación de los estándares éticos en el día a día, ayudando a diseminarlos,
principalmente dando el ejemplo. Pero, en caso de que pase a ser responsabilidad de los
administradores estratégicos velar por el cumplimiento de las orientaciones del código, son
los administradores ejecutivos que pueden mejor acompañar y evaluar su aplicación en lo
cotidiano de la cooperativa.
Es fundamental que el código de conducta agregue los principios cooperativistas, además
de tratar de confl ictos de interés, medio ambiente, seguridad en el trabajo, nepotismo,
préstamos a partes relacionadas, corrupción, divulgación de informaciones, comportamientos
ilegales y actividades políticas; que sea, más que todo, un instrumento práctico para guiar
las relaciones internas y externas.
La cooperativa debe divulgarlo en los diversos vehículos internos de comunicación y crear
canales para aclarar dudas o dar conocimiento sobre los puntos de confl ictos. A los nuevos
asociados y empleados, se recomienda darles conocimiento del código en cuanto ingresen
en la cooperativa.
5. Transacciones con partes relacionadas deben estar documentadas y refl ejadas en los
estados fi nancieros y se deben realizar en las mismas condiciones aplicables a las realizadas
con los demás asociados o con cualquiera otra organización.
5.1. La cooperativa debe reglamentar la realización de transacciones comerciales con
administradores o sus parientes, o empresas con las cuales tengan un vínculo relevante.
Transacciones con partes relacionadas son aquellas que ocurren entre entidades en las
que una de estas, o sus administradores, tenga algún tipo de participación o infl uencia que
pueda asegurarle preponderancia en las decisiones de la otra. Esa directriz tiene el objetivo
de asegurar que la cooperativa cree mecanismos de divulgación de las transacciones entre
las partes relacionadas en los estados fi nancieros, buscando suministrar al asociado o lector,
informaciones para que puedan comprender sus efectos sobre la situación fi nanciera de la
cooperativa y la regularidad de la operación, incluso desde el punto de vista ético.
6. Los administradores se deben abstener de participar en las decisiones que
involucren transacciones fi nancieras de las cuales sean parte interesada, de modo que
garanticen el tratamiento igualitario a los asociados y la reducción de confl ictos de interés
en las decisiones.
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6.1. En caso de que los administradores con funciones ejecutivas participen también en
el órgano de administración estratégica, se recomienda que se abstengan del derecho de
voto siempre que las discusiones involucren temas pertinentes a la fi jación de directrices
de gestión.
Es recomendable que los administradores, incluso los ejecutivos, no participen en las
decisiones que involucren transacciones fi nancieras en las que sean partes interesadas.
El mismo procedimiento debe ocurrir en las cooperativas centrales, en decisiones que
involucren los intereses de determinada cooperativa singular, cuyo representante no participa
en la respectiva deliberación.
El papel a ser desempeñado por los administradores con funciones ejecutivas, cuando
participe en reuniones del órgano de administración estratégica, se resume a informar
y prestar aclaraciones, sin jamás caberle la coordinación de los trabajos y tampoco la
conducción y/o la participación en procesos decisorios.
Políticas de riesgo y crédito
7. La cooperativa debe poseer una política de gestión de riesgos ampliamente divulgada
para los empleados de la cooperativa, documentando criterios y procedimientos.
7.1. Se deben segregar las áreas de enfoques opuestos, como la de riesgo de crédito y
la de concesión.
7.2. La política de gestión de riesgos debe contemplar todos los tipos de riesgos que
involucren la actividad cooperativista de crédito, ponderando su relevancia y adecuación
al tamaño de la cooperativa.
La política de gestión de riesgos tiene como objetivo proporcionar seguridad a los asociados,
por la percepción de que sus aplicaciones se administrarán según normas preestablecidas
por la cooperativa, construidas de acuerdo con la técnica más adecuada. Tales normas
determinan formas de conducta, responsabilidad y segregación de funciones, y deben ser
ampliamente divulgadas a los empleados de la cooperativa, buscando asegurar los intereses
de los asociados.
El objetivo es demostrarles a los asociados que sus inversiones, así como los procedimientos
internos de la cooperativa, se están realizando de forma segura, obedeciendo a reglas claras y
rígidas, ya sea en la concesión del crédito, o en aplicaciones en el mercado. Tales reglas buscan
la mitigación del riesgo contra prácticas fraudulentas y uso de informaciones privilegiadas.
La política y los procedimientos de gestión de riesgo deben estar pormenorizadamente
documentados, incluso con relación a las garantías ofertadas. Es deseable la continua
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 43
búsqueda por transparencia, de modo que los sistemas de informaciones y de política de los
diversos riesgos sean continuamente perfeccionados, pudiendo ser ampliamente divulgados
y suministrar, así, valiosa contribución a las decisiones de los asociados y de los miembros
del órgano de administración estratégica.
Prestación de informaciones
8. Los administradores con funciones ejecutivas deben asegurar a los miembros de
los órganos de administración estratégica y fi scal el acceso a instalaciones, informaciones y
documentos de la cooperativa necesarios para el desempeño de sus respectivas funciones.
8.1. Las informaciones encaminadas por los administradores con funciones ejecutivas
para análisis de los demás órganos colegiados deben enfatizar los puntos más importantes
y estar disponibles de forma oportuna, regular y confi able, permitiendo comparaciones y
evaluación de la gestión.
8.2. El Consejo Fiscal debe tener acceso a los documentos necesarios con antelación
sufi ciente para la ejecución de sus tareas.
El principio de la transparencia presupone no sólo informar, sino asegurar que esa información
sea la más efectiva, para que los interesados puedan comprender la real situación de la
cooperativa. Lo esencial no es, por lo tanto, la cantidad de información, sino el destacar los
aspectos controversiales o que exigen atención.
Es papel de los administradores con funciones ejecutivas hacer que el fl ujo de información
para los órganos de la cooperativa sea transparente y confi able, ofreciendo condiciones
para la profundización de las investigaciones necesarias, por la facilitación del acceso físico
a las instalaciones u otros medios, de modo que viabilice una satisfactoria divulgación de
la información.
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9. Los administradores con funciones ejecutivas deben asegurar que los asociados
conozcan la situación financiera, el desempeño y las políticas de gestión y negocios
de la cooperativa, informando, de forma clara y con lenguaje adecuado, todos los
hechos relevantes.
9.1. Se deben poner los mejores esfuerzos para hacer públicos los datos económico-
fi nancieros de la cooperativa y los indicadores de desempeño.
9.2. La divulgación de las informaciones debe atender las expectativas de los asociados,
mediante uso de canales de comunicación adecuados, respetándose la mejor relación
de costo-benefi cio.
9.3. Los dictámenes de la auditoría externa y del Consejo Fiscal se deben divulgar
previamente a la realización de la Asamblea General.
Los asociados tienen el derecho y el deber de comprender la real situación de la cooperativa,
verifi cando lo que es divulgado por la administración por medio de boletines internos, incluso
aquellos divulgados en medios electrónicos, exceptuando que los titulares de información
confi dencial deben seguir las disposiciones de la ley con relación al tratamiento dispensando
a ese tipo de información. La administración ejecutiva debe informar contingencias que no
estén refl ejadas en los balances, así como las informaciones relevantes, entendidas como
aquellas cuya omisión o declaración equivocada podría infl uir en las decisiones económicas
de los usuarios de la cooperativa.
La divulgación de los resultados fi nancieros debe considerar también informaciones que
puedan aclarar el futuro desempeño de la cooperativa, de modo que permita el monitoreo
por los asociados y el mercado, así como facilitar las decisiones de posibles inversiones y,
principalmente, auxiliar la percepción, por las partes interesadas en general, de los refl ejos
sociales derivados de la actuación de la cooperativa.
10. Los administradores con funciones ejecutivas deben establecer parámetros de
comparación con otras cooperativas, especialmente en temas como costos administrativos
frente al ingreso, nivel de exposición a riesgos e índices de insolvencia.
10.1 Esas comparaciones deben estar disponibles a los asociados.
La utilización de parámetros de comparación es una práctica usual en todos los tipos de
organizaciones – cooperativas o no – confi gurándose una importante herramienta en la
toma de decisiones estratégicas.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 45
Se constituye en una buena práctica la divulgación de tales parámetros a los asociados, de
modo que puedan acompañar el desempeño de su cooperativa, compararlo al de otras y,
de ser necesario, cobrar de los administradores cambios que busquen la mejora continua
de los indicadores de desempeño.
11. Los valores y criterios de remuneración de los administradores deben estar disponibles
a cualquier asociado, incluso en los casos en que haya parte de remuneración variable.
11.1. Los informes anuales deben describir esos criterios y divulgar los porcentajes de
esas remuneraciones con relación al total de los gastos administrativos.
La remuneración de los ocupantes de los cargos de la administración debe estar
preferentemente conciliada con los objetivos, las estrategias y la valoración de la organización
en el largo plazo. Si no es posible la divulgación individual de la remuneración, es deseable
que se realice globalmente para cada órgano estatutario y función de dirección. Es interesante
que la publicidad se realice de modo que facilite la evaluación del impacto de la remuneración
en los resultados de la cooperativa.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 47
Sección 4. Fiscalización y control
Asociados
1. Los administradores con funciones ejecutivas deben asegurar la existencia y efi cacia
de canales institucionales para que los asociados ejerzan efectivamente su derecho-deber de
fi scalizar y controlar los negocios de la cooperativa.
1.1. Se debe asegurar a todos los asociados el conocimiento de sus derechos y deberes
legales y estatutarios, especialmente en casos de pérdida y/o perjuicio.
El objetivo de esa directriz es evidenciar que los asociados son agentes de la buena
gobernabilidad, por intermedio de la concienciación de sus responsabilidades legales como
socios de una cooperativa. Las cooperativas de crédito, como instituciones prestadoras de
servicios y productos fi nancieros, tienen el deber fi duciario para con la administración de
recursos de los ahorradores, así como con el capital social de los asociados y eso les da el
derecho de analizar, con agudeza, los informes económicos fi nancieros de las cooperativas.
Como los usuarios de los servicios de las cooperativas de crédito son también los dueños
del negocio, asumen riesgos y responsabilidades que sobrepasan los de los usuarios de
otro tipo de institución fi nanciera. A consecuencia de lo previsto en el artículo 1.095 de la
Ley nº 10.406/2002 (Nuevo Código Civil) y en los artículos 89 y 80 de la Ley nº 5.764/1971, el
socio de una cooperativa pasa a responder no solamente por la parte correspondiente a las
cuotas de capital por él integradas, sino también por los perjuicios por ventura verifi cados,
en la proporción de las operaciones que haya realizado. El § 2º de dicho artículo del Código
Civil refuerza esa responsabilidad ilimitada de los socios, al establecer que “Es ilimitada la
responsabilidad en la cooperativa en que el socio responde solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales”. Además, el artículo 36 de la Ley nº 5.764/1971 establece que “La
responsabilidad del asociado ante terceros, por compromisos de la sociedad, perdura para
los despedidos, eliminados o excluidos hasta cuando se aprueben las cuentas del ejercicio en
el que se dio despido”. A los asociados empleados, se aplica además la pérdida del derecho
de votar y ser votado, hasta que se aprueben las cuentas del ejercicio en que dejó el empleo
(artículo 31 de la Ley nº 5.764/1971).
Ante eso, el pleno ejercicio del derecho de fi scalización y control por los socios, traducido
en su participación directa en las Asambleas Generales, en la evaluación de los informes
gerenciales y de rendición de cuentas, entre otros mecanismos, contribuye para la buena
gobernabilidad cooperativa.
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Auditorías
2. La contratación de auditorías, externa e interna, debe ser aprobada por el órgano
de administración estratégica, preferentemente en deliberación exclusiva de los miembros
sin funciones ejecutivas.
2.1. La auditoría interna debe estar subordinada directamente al presidente del órgano
de administración estratégica y la auditoría externa se debe reportar a él.
2.2. Los informes de las auditorías deben ser encaminados a todos los órganos
estatutarios de la cooperativa.
2.3. Reglamentos de la cooperativa deben contener dispositivos que aseguren la
independencia de las auditorías, externa e interna.
Para realizar la fi scalización y el control de forma satisfactoria, es necesario que la auditoría
tenga su independencia garantizada y actúe con calidad. Para ello, su trabajo se debe basar
en sistemas adecuados de control.
La subordinación de la auditoría interna al presidente del órgano de administración
estratégica busca evitar conflictos de interés con los consejeros o directores con
funciones ejecutivas.
En el alcance de actuación de la auditoría interna deben estar incluidas acciones de apoyo
también a los administradores ejecutivos y al Consejo Fiscal. Su papel es fundamental para el
buen funcionamiento de sistemas de controles internos, principalmente los que se orientan
a la evaluación del cumplimiento de reglamentos, instrucciones y políticas defi nidas por los
órganos de gestión de la cooperativa.
Un riesgo que se puede mitigar por medio de la autoría interna es el riesgo operacional,
también conocido como riesgo de proceso – riesgos de fallas humanas, defecto de equipo
o proceso y riesgo de fraude y/u omisión. Especialmente en cooperativas donde no hay
controles estandarizados, la gestión de ese riesgo depende mucho de la auditoría, que puede,
con independencia, informar irregularidades y hechos relevantes al órgano de administración
estratégica y al Consejo Fiscal.
En lo que respecta a la auditoría externa, el foco de la acción es el examen de los estados
contables de la cooperativa. El resultado de los trabajos apoya la existencia de adecuados
niveles de transparencia y credibilidad y, además, permite comparaciones entre diversos
períodos, de modo que auxilia el desempeño individual y también la comparación con
otras cooperativas.
Para ello, hay que mantener la uniformidad de los procesos de auditoría, especialmente en
cuanto a la utilización de procedimientos técnicos, lo que le da seguridad y calidad al trabajo,
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 49
y también garantizar su independencia, para evitar superposición de intereses políticos e
individuales al interés colectivo. Considerando el alcance y las potenciales acciones resultantes
de los trabajos de las auditorías, interna y externa, es fundamental que éstas se reporten
al órgano de administración estratégica de la cooperativa, de modo que resguarden las
actividades con relación a eventuales confl ictos de interés.
Consejo Fiscal
3. Consejo Fiscal debe ser órgano independiente de la administración de la cooperativa,
con el objetivo de fi scalizarla como representante de los intereses de los asociados.
3.1. Es función del Consejo Fiscal verificar las obligaciones legales y estatutarias y
el examen de la gestión y de los actos que tengan impacto sobre los resultados de
la cooperativa.
El objetivo de esa directriz es reforzar el papel del Consejo Fiscal como el más importante
órgano de fiscalización y control por parte de los asociados, una vez que no esté
subordinado al órgano de administración de la cooperativa. El Consejo Fiscal está
subordinado exclusivamente a la Asamblea General, por lo tanto está menos sujeto a
confl ictos de intereses.
El Consejo Fiscal es visto por muchos, de forma equivocada, como un órgano que se debe
enmarcar sólo a asuntos de naturaleza contable, por medio del análisis de balances y de los
estados fi nancieros del ejercicio social, emitiendo su opinión. Sin embargo, la primera y más
importante función del Consejo Fiscal es la de fi scalizar los actos de los administradores,
estratégicos y ejecutivos, y verifi car el cumplimiento de sus deberes legales y estatutarios,
entendiendo como actos de los administradores cualquier acto de gestión practicado,
ya sea por el administrador o, por delegación de autoridad, por cualquier empleado de
la organización.
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4. Se deben asegurar al Consejo Fiscal los recursos necesarios para la efectiva
fi scalización de la cooperativa.
4.1. The Statutory Audit Committee may request from the cooperative administration
the personnel, materials and funds needed in the performance of its duties.
4.2. El Consejo Fiscal, a solicitud de cualquiera de sus miembros, podrá solicitar
a la administración aclaraciones o informaciones, siempre que se refieran a su
función fiscalizadora, así como la elaboración de informes y estados financieros o
contables especiales.
4.3. El Consejo Fiscal, a solicitud de cualquiera de sus miembros, podrá solicitar a los
auditores internos aclaraciones o informaciones, así como a los auditores externos la
verifi cación de los hechos específi cos.
4.4. El Consejo Fiscal puede convocar o invitar, en conjunto o separadamente, a cualquier
parte interesada a las actividades de la cooperativa, con el fi n de prestar aclaraciones.
El objetivo de esa directriz es dejar claro que el alcance de fi scalización del consejero fi scal
debe ser lo más amplio posible, en virtud de las responsabilidades legales que le son
impuestas, en caso de mala conducta identifi cada en el marco de la cooperativa. El artículo
1.070 de la Ley nº 10.406/2002 equipara los consejeros fi scales a las mismas responsabilidades
del Administrador, pudiendo responder a las acciones oriundas de asociados o terceros.
Para el buen ejercicio de su función fi scalizadora, el Consejo Fiscal precisa de autonomía para
acceder a informaciones pertinentes a su atribución, pudiendo comunicar a la Asamblea
General las situaciones en que los órganos de la administración estén difi cultando o
impidiendo ese acceso, a ejemplo del inciso IV del artículo 163 de la Ley nº 6.404/1976 y del
inciso IV del artículo 1.069 de la Ley nº 10.406/2002, que le dan poderes al Consejo Fiscal
para denunciar a los órganos de administración y, si estos no toman las acciones necesarias
para la protección de los intereses de la cooperativa, a la Asamblea General, errores, fraudes
o crímenes que descubran, y sugerir recomendaciones útiles a la cooperativa.
Los administradores no pueden omitir informaciones al Consejo Fiscal, deben prestar cuentas
de sus actos a la Asamblea General y al propio Consejo Fiscal, incluso suministrando copia
integral de las actas de todas sus reuniones.
Sin embargo, al crear sus mecanismos de control, la cooperativa debe considerar que
estos resultan de un proceso de arbitraje entre los costos/pérdidas provocados por los
comportamientos oportunistas de los diversos agentes involucrados con la cooperativa y los
costos de control de esos comportamientos. Por lo tanto, cualquier propuesta de estructura
de control y fi scalización dentro de una cooperativa debe considerar la relación costo-
benefi cio del proceso. Así, el Consejo Fiscal, al solicitar informaciones, debe siempre ponderar
el costo y el benefi cio de ese control, así como la capacidad fi nanciera de la institución.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 51
5. Los miembros del Consejo Fiscal no deben tener negocios con la cooperativa además
de los realizados en la condición de asociados.
5.1. Los miembros del Consejo Fiscal no deben ser empleados o tener participación
relevante en entidad o empresa que ofrezca algún servicio o producto a la cooperativa
y también no deben ser cónyuges o parientes hasta segundo grado de los miembros de
esa entidad/empresa.
La efi cacia de la actuación del Consejo Fiscal depende de su independencia e imparcialidad en
la realización de los trabajos. Así, el estatuto de la cooperativa y/o el reglamento del Consejo
Fiscal deben establecer reglas para ello. La propia legislación brasileña estableció parte de las
reglas citadas para asegurar la independencia del Consejo Fiscal (§ 1º del artículo 1.066 de
la Ley nº 10.406/2002). Al permitir que cualquier asociado sea miembro del Consejo Fiscal,
sin crear limitaciones, se crea la posibilidad de generar un confl icto entre los intereses del
consejero fi scal y los intereses de la cooperativa, comprometiendo los trabajos de fi scalización.
Dentro de los límites legales y buscando asegurar la independencia del Consejo Fiscal, la
cooperativa puede establecer otras limitaciones, teniendo en cuenta sus características.
6. Los nuevos consejeros fiscales deben recibir de los administradores y de los
consejeros fi scales salientes, informaciones necesarias a la efectividad de su actuación. Deben
recibir por lo menos informaciones sobre:
a) ambiente interno: historial, estructura y planifi cación de la cooperativa; reglas de
funcionamiento del Consejo Fiscal y legislación pertinente al ejercicio del cargo;
procesos y sistemas gerenciales y de control, informes anuales, actas de las Asambleas
y de las reuniones de los órganos de administración y del Consejo Fiscal.
b) ambiente externo: características del mercado fi nanciero y de crédito, características
del sector de cooperativas de crédito, como la estructura del sistema, los principales
competidores y las políticas de los órganos reguladores.
6.1. El reglamento interno debe especifi car los procedimientos para el cumplimento
de esa directriz.
6.2. Los nuevos consejeros deben tener conocimiento, formalmente, de
sus responsabilidades.
Esa directriz se basa en las responsabilidades y atribuciones del Consejo Fiscal recomendadas
por las buenas prácticas de gobernabilidad, así como por las disposiciones legales. El
artículo 53 de la Ley nº 5.764/1971 establece que los componentes de la Administración
y del Consejo Fiscal se equiparan a los administradores de las sociedades anónimas para
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efecto de responsabilidad criminal. En ese caso, los nuevos consejeros, al asumir sus
funciones, deben obtener todas las informaciones necesarias a su desempeño, bajo pena
de, por falta de información sufi ciente, no identifi car problemas o irregularidades relevantes
que puedan comprometer la situación económico-fi nanciera de la cooperativa y, así, correr
el riesgo de responder criminalmente por actos de acción u omisión.
Por otro lado, el alcance del trabajo del Consejo Fiscal no se limita a analizar datos contables
y económico-fi nancieros, sino a fi scalizar y opinar sobre todo lo que es pertinente a la
gestión de la cooperativa. La propia legislación brasileña amplía la actuación del Consejo
Fiscal – como en el caso de la Ley nº 6.404/1976 – al establecer competencia al Consejo
Fiscal para opinar sobre las propuestas de los órganos de administración, a someterse a la
Asamblea General, relativas al cambio del capital social, planes de inversión o presupuestos
de capital, transformación, incorporación, fusión o escisión. La actuación del Consejo
Fiscal es importante para la organización y, para que los consejeros puedan ejercer tal
competencia, deben poseer informaciones, incluso del ambiente externo a la cooperativa,
tales como: datos macroeconómicos, datos sobre la economía del sector en el que la
cooperativa actúa y aspectos económicos de la región.
7. Las reglas de funcionamiento del Consejo Fiscal deben estar formalizadas en los
reglamentos de la cooperativa y contener, como mínimo:
a) la definición de líneas institucionales de comunicación con los órganos
de administración;
b) la forma de divulgación de los resultados de su actuación, que podrá ser por medio de
dictámenes, opiniones, recomendaciones, información de denuncias recibidas etc.
El objetivo de esa directriz es institucionalizar las reglas de funcionamiento del Consejo
Fiscal para asegurar una actuación independiente en la producción de sus trabajos y
transparente ante la cooperativa, con la debida rendición de cuentas a los asociados de
los trabajos realizados.
Al incluirse en los reglamentos de la cooperativa, las reglas de actuación del Consejo Fiscal
pasan a ser de conocimiento común, induciendo su perennidad y volviéndose referencia para
la actuación de los consejeros fi scales, para el apoyo de la organización y para la rendición de
cuentas a los asociados. Las reglas deben orientar los trabajos del Consejo Fiscal sin inhibir
la libertad de acción de los consejeros.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 53
Asimismo es función del Consejo Fiscal fi scalizar la actuación del órgano de administración
estratégica. La comunicación entre esos dos órganos no debe ser informal y circunstancial,
sino institucional. Esa formalización asegura la autonomía del Consejo Fiscal y la segregación
de funciones con el órgano de administración estratégica, permitiendo el suministro de
informaciones y la prestación de aclaraciones al Consejo Fiscal, así como la comunicación entre
los dos órganos cuando el Consejo Fiscal tenga difi cultades de obtener informaciones del
órgano de administración ejecutiva, auditoría y/o cualquier miembro del cuerpo funcional.
8. El Consejo Fiscal debe establecer su plan de trabajo anual.
8.1. El Consejo Fiscal debe conocer y acompañar el plan de trabajo de las auditorías,
externa e interna, y la discusión sobre eventuales puntos de discordancia entre auditores
y administradores.
El objetivo de esa directriz es mostrar la importancia de disciplinarse el trabajo del Consejo
Fiscal, estableciendo un estándar mínimo de trabajo, y, así, evitar que el Consejo deje
de ejecutar trabajos básicos que permitan identifi car problemas y situaciones con más
probabilidad de ocurrir en la respectiva cooperativa de crédito. El plan debe estar de
acuerdo con las expectativas de los asociados, una vez que son los mayores interesados
en ese trabajo. Es deseable que la agenda contenga el listado de las reuniones ordinarias,
así como las informaciones mínimas a enviar periódicamente al órgano de administración
estratégica y demás interesados.
Aunque el Consejo Fiscal y las auditorías sean órganos pertenecientes a la estructura de
fi scalización y control, sus funciones dentro de la cooperativa son distintas y complementarias.
El Consejo Fiscal es un instrumento de fi scalización y responde directamente a la Asamblea
General, mientras que los trabajos de la auditoría están subordinados a los órganos de
la administración. Puede ocurrir superposición de funciones entre el Consejo Fiscal y las
auditorías, sin que estas pierdan su carácter. Las auditorías rinden cuentas al órgano de
administración estratégica, y el Consejo Fiscal rinde cuentas a la Asamblea General. Por
eso, el Consejo Fiscal puede y debe usar informes, dictámenes y recomendaciones de las
auditorías, interna y externa, como fuente de información para la realización y conclusión
de sus trabajos, así como reunirse con los auditores para buscar la colaboración mutua.
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9. Informe de trabajo del Consejo Fiscal debe expresar la actuación del órgano,
abordando los aspectos relevantes constatados en sus análisis y refiriéndose a las
recomendaciones de los auditores.
La rendición de cuentas del Consejo Fiscal debe ser formal y con un estándar mínimo para
evitar que no se divulguen aspectos relevantes observados en los análisis. Es deseable que el
informe de trabajo sea coherente y cumpla el plan de trabajo. Además, teniendo en cuenta
que los trabajos de la auditoría y del Consejo Fiscal son complementarios, los informes del
Consejo Fiscal deben hacer referencia sobre las recomendaciones de la auditoría, emitir
dictamen, aportar aclaraciones sobre el seguimiento de las providencias tomadas o no por
la administración etc.
10. La remuneración de los miembros del Consejo Fiscal debe ser equivalente a la de
los administradores con funciones estratégicas.
Uno de los objetivos del Consejo Fiscal es asegurarles a los asociados fi scalización y controles
independientes. Para ello, los consejeros deben tener poderes y condiciones necesarias para
ejercer sus funciones, incluso califi cación profesional compatible con la función. Así que se
hace necesaria una remuneración sufi ciente para atraer a personas califi cadas. Por otro lado,
se debe considerar que el Consejo Fiscal, jerárquicamente, posee poderes semejantes a los
del órgano de administración estratégica y responde legalmente por sus actos y omisiones,
tanto en la esfera civil como en la criminal. El artículo 56 de la Ley nº 5.764/1971 determina
que las cooperativas sean fi scalizadas asidua y minuciosamente. Una fi scalización con esa
profundidad y frecuencia sólo será posible con personas califi cadas, que sólo prestarán
sus servicios si hay una remuneración sufi ciente y atractiva. Por lo tanto, no hay lo que
justifi que remuneraciones diferentes para los administradores sin función ejecutiva y para
los consejeros fi scales.
11. El Consejo Fiscal debe suministrarles a los asociados, siempre que se lo solicite,
informaciones sobre temas de su competencia.
11.1. Por lo menos uno de los miembros efectivos del Consejo Fiscal debe comparecer
a las reuniones de la Asamblea General y responder a eventuales solicitudes de
informaciones formuladas por los asociados.
La cooperativa debe adoptar canales institucionales para que los asociados puedan
acompañar y el trabajo del Consejo Fiscal, debiendo los consejeros rendir cuentas a los
asociados y a la Asamblea General como órgano soberano de la cooperativa.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 55
Organización sistémica
12. Se recomienda que la cooperativa esté vinculada a sistemas organizados y a
cooperativas centrales de crédito.
12.1. Las confederaciones o cooperativas centrales, al cumplir sus responsabilidades
relativas a la gobernabilidad, tienen la tarea de liderar la conciliación de las estrategias
individuales de sus afi liadas.
12.2. Los sistemas organizados deben establecer y divulgar la política de relación entre
sus afi liadas, buscando mitigar confl ictos de intereses entre cooperativas centrales y,
además, entre estas y las respectivas cooperativas de primer grado o de base.
12.3. No se debe permitir la acumulación de funciones de naturaleza ejecutiva, por
una misma persona, en cooperativas de primer grado o de base, cooperativas centrales
y/o confederaciones.
El objetivo de esa directriz es reforzar la importancia y la contribución de un riguroso sistema
de supervisión y regulación para la buena gobernabilidad y seguridad de todo el sector.
La organización sistémica sigue la lógica de que el riesgo incurrido por una institución
repercute en todas las demás del sistema y proporciona benefi cios con relación a los costos
operacionales y representación colectiva.
La participación en un sistema organizado permite fortalecer las dimensiones del control
externo, ingresar a las cooperativas en un sistema de supervisión y regulación riguroso
y actuante que, por ser idealizado y conducido por las propias parejas, contribuye para
la identifi cación y el tratamiento de problemas específi cos. Así, el vínculo a un sistema
cooperativista organizado que posee mecanismos de regulación y supervisión propios
complementa la estructura de control y supervisión, contribuyendo para la buena
gobernabilidad de las cooperativas.
Una vez que los administradores con funciones ejecutivas deben dedicarse en tiempo
completo a la cooperativa, no podrán actuar en más de una organización.
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13. Los sistemas organizados y las cooperativas centrales de crédito deben producir y
divulgar clasifi caciones e indicadores de sus cooperativas afi liadas.
Es fundamental que los resultados de desempeño de la gestión sean evaluados y comparados
con aquellos obtenidos por organizaciones semejantes, para que la calidad sea debidamente
evaluada. Conviene además que esos indicadores no se utilicen sólo internamente, por la
propia confederación, central o respectivas cooperativas afi liadas al sistema, sino que sirvan
como fuente de comparación para las diversas partes interesadas: asociados, empleados,
comunidad, órganos de supervisión y control, instituciones fi nancieras proveedoras de
recursos etc.
Directrices para Buenas Prácticas de Gobernabilidad en Cooperativas de Crédito 57
El desafío de buenas prácticas de gobernabilidad
Con seguridad, el desafío de la consolidación de las buenas prácticas de gobernabilidad
en el sector de cooperativas de crédito no termina con la divulgación de este documento.
Nuevas ideas y propuestas surgirán con el crecimiento de la adopción de esas prácticas por
las cooperativas, produciendo más experiencias y prácticas de éxito que se incorporarán en
sucesivas versiones de estas directrices. Es, por lo tanto, un proceso dinámico, que debe ser
construido por todos, para todos.
La construcción de la gobernabilidad cooperativa no puede ser notada como un proceso
posible sólo a las grandes cooperativas o a sus liderazgos. La gobernabilidad cooperativa
representa el legítimo proceso por el cual los asociados eligen, de forma democrática,
participativa, informada y consciente, sobre los objetivos que pretenden para su organización
y la forma de implementarlos, indicando los líderes y siguiendo su trabajo.
Es un proceso democrático porque busca reforzar los mecanismos para el ejercicio
de la pluralidad de intereses, reconociendo la importancia de propuestas divergentes,
pero estimulando el establecimiento de procesos de convergencia y apoyo a los objetivos
establecidos buscando la mayor efi ciencia y efectividad de la actuación gerencial. Participativo
porque asume que la democracia se construye sólo de esa forma, resultando fundamental, por
lo tanto, según las buenas prácticas de gobernabilidad, facilitar y estimular la participación
de los asociados en los procesos de tomas de decisión, principalmente en las asambleas,
fortaleciendo canales para que su opinión e interés sean capturados por los instrumentos
de decisión colectiva.
Pero democracia y participación deben estar juntas con información y conciencia. Es
la calidad de las informaciones prestadas por los gestores, considerada no en términos de
cantidad, sino de la capacidad de asegurar que los participantes tengan conocimiento de
la real situación de la cooperativa, para que puedan formar una evaluación comprensiva en
cuanto a los mejores caminos que tomar. Así, de forma consciente, entendiendo su papel en
la construcción del futuro de la cooperativa y conocedor de las oportunidades y difi cultades,
podrá ejercer un rol cada vez más positivo en la construcción de una organización sólida y
capaz de atender sus anhelos.
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http://www.bcb.gov.br
Con ese movimiento de democracia, participación, información y conciencia se fortalecen
las bases para la gobernabilidad de las cooperativas, consecuencia de esos fundamentos. El
ejercicio de monitoreo de los ejecutivos y técnicos, alineamiento de intereses, reducción de
problemas de asimetría de información y riesgo moral se vuelven, a consecuencia, instrumentos
efectivos para hacer operativos esos fundamentos y asegurar la atención.
No se trata de modismo gerencial, pues las buenas prácticas de gobernabilidad aportan
contribuciones para reducir los desafíos de la toma de decisión colectiva y del seguimiento
de la acción ejecutiva, y para asegurar a los cooperados el derecho y el deber de defi nir sobre
los caminos futuros de la cooperativa. La adopción de esas buenas prácticas contribuirá
para mejorar aún más la seguridad del sistema cooperativista de crédito, reduciendo sus
costos fi nancieros y operacionales y aumentando su competitividad en el marco del Sistema
Financiero Nacional.
Es útil recordar que los beneficios de la diseminación de las buenas prácticas de
gobernabilidad serán mayores si son aplicados más ampliamente por las cooperativas de
crédito. La calidad y la seguridad de un sistema son observadas siempre por lo colectivo, lo
que vuelve importante enfatizar que cuanto más amplia es su utilización mayores serán los
benefi cios obtenidos.
En la conclusión de este documento, debemos destacar el compromiso del Banco Central
con la difusión y utilización de esas prácticas y su actualización constante, reconociendo
que buenas prácticas de gobernabilidad en cooperativas de crédito caracterizan un proceso
dinámico, de acción continuada, que debe incorporar las experiencias de todos los actores
involucrados. Las directrices deben adecuarse constantemente a los nuevos escenarios y
demandas que surjan, resultando fundamental que, en esa primera fase, ellas sean debatidas
y, después de ser implementadas, el resultado sea conocido por todos.
Así, todos están convocados para participar en el proceso de perfeccionamiento de las
directrices aquí divulgadas, enviando sus contribuciones a [email protected].
