Director de Apoyo a la Producción 1131200004111 …€¦ · 5448-5312 Se anexa respuesta de la...

Nombre del área responsable de la información:

Director de Apoyo a la Producción Cinematográfica

No. Folio

1131200004111

Nombre del Titular:

Hugo Villa Smythe

Hoja 1 de 1

Insurgentes Sur 674, Piso-3, Col. Del Valle C.P 03100, Del. Benito Juárez

Teléfono conmutador 5448-5300/5448-5399

Unidad de Enlace

5448-5312

Se anexa respuesta de la solicitud con No. de folio 1131200004111

FOPRO-055/2004

Página 1 de 13

Entidad: Tipo de documento: No. De fojas: Clasificación: Fecha de reclasificación: Fundamento legal: Rúbrica del Titular del Área:

FOPROCINE. Contrato de coproducción. Trece. PARCIALMENTE CONFIDENCIAL. 29 de abril de 2011. Artículos 3 fracción III, 16, 18 fracciones I y II, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y 37, 40 y 41 de su Reglamento.

CONTRATO DE COPRODUCCIÓN PARA LA REALIZACIÓN DEL LARGOMETRAJE DOCUMENTAL TITULADO “NI UNA MÁS”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL FIDEICOMISO DENOMINADO FONDO PARA LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA DE CALIDAD, REPRESENTADO POR EL SEÑOR ALFREDO JOSKOWICZ BOBROWNICKI, EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO EJECUTIVO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL FOPROCINE”, CON LA PARTICIPACIÓN DEL INSTITUTO MEXICANO DE CINEMATOGRAFÍA, REPRESENTADO POR EL SEÑOR GERARDO BARRERA Y PALACIOS, EN SU CARÁCTER DE APODERADO Y DIRECTOR DE APOYO A LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA, CON LA ASISTENCIA DEL C.P. JUAN ALBERTO NIETO MÁRQUEZ Y LA LIC. MARÍA GUADALUPE FERRER ANDRADE, DIRECTORES, DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS, Y DE PROMOCIÓN CULTURAL CINEMATOGRÁFICA, RESPECTIVAMENTE, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL IMCINE”, Y POR LA OTRA PEPA FILMS, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR Eliminado parte de este párrafo. Fundamento

legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental.

Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que requieren del consentimiento del particular para su difusión., EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "LA PRODUCTORA"; AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

D E C L A R A C I O N E S :

I. DE “EL FOPROCINE”:

1. Que se constituyó mediante contrato de fideicomiso número 1154-4, de fecha 2 de diciembre de 1997, por el Instituto Mexicano de Cinematografía como Fideicomitente, y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito como Fiduciaria.

2. Que tiene como finalidad fomentar el desarrollo de la industria cinematográfica, mediante la

operación de un sistema de otorgamiento de apoyos financieros a los productores de películas cinematográficas mexicanas de calidad.

3. Que su Secretario Ejecutivo, señor Alfredo Joskowicz Bobrownicki, cuenta con las facultades

suficientes para suscribir el presente contrato, lo que consta en el testimonio de la escritura pública número 91,014 de fecha 18 de abril de 2002, otorgado ante la fe del Notario Público número 151 del Distrito Federal, Licenciado Cecilio González Márquez.

4. Que para todos los efectos que se deriven del presente contrato, señala como su domicilio el

ubicado en Avenida Insurgentes Sur número 674, Colonia Del Valle, Código Postal 03100, Delegación Benito Juárez, México, Distrito Federal.

II. DE “EL IMCINE”:

1. Que es un organismo público descentralizado del Gobierno Federal, con personalidad jurídica y patrimonio propios, creado por decreto presidencial publicado en el Diario Oficial de la Federación de fecha 25 de marzo de 1983.

2. Que tiene a su cargo la función de promover y coordinar la producción, distribución y exhibición

de materiales cinematográficos y de los demás instrumentos que sean necesarios para el cumplimiento de sus programas.

3. Que el señor Gerardo Barrera y Palacios, en su carácter de apoderado y Director de Apoyo a la

Producción Cinematográfica, cuenta con las facultades suficientes para suscribir el presente contrato, lo que consta en el testimonio de la escritura pública número 14,026, de fecha 28 de

FOPRO-055/2004

Página 2 de 13

octubre de 2002, otorgado ante la fe del Notario Público número 160 del Distrito Federal, Licenciado Guadalupe Guerrero Guerrero.

4. Que tiene su domicilio en Avenida Insurgentes Sur número 674, Colonia Del Valle, C.P. 03100,

Delegación Benito Juárez, México, Distrito Federal, lugar que señala para todos los efectos que se deriven de este contrato.

III. DE “LA PRODUCTORA”:

1. Que es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, según consta en el testimonio de la escritura pública número 44,465, de fecha 7 de septiembre de 2004, otorgado ante el Licenciado Alfredo Miguel Morán Moguel, Notario Público número 47 del Distrito Federal.

2. Que dentro de su objeto social se comprende entre otras actividades la producción,

adquisición, enajenación, distribución, exhibición, importación y exportación, previo los permisos oficiales en estos casos; y en general la explotación en forma lícita más amplia de toda clase de películas (filmes) comerciales, pedagógicos, deportivos de largo y corto metraje.

3. Que está representada en este acto por Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal: Artículo 18,

fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan

de datos de carácter personal que requieren del consentimiento del particular para su difusión., en su carácter de Presidente del Consejo de Administración, quien posee facultades suficientes para celebrar el presente contrato, lo que acredita en los términos del instrumento notarial descrito en la declaración III.1 de estas declaraciones, y manifiesta bajo protesta de decir verdad, que hasta la fecha dichas facultades no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.

4. Que manifiesta bajo protesta de decir verdad, que ninguno de los socios que la constituyen

ocupa empleo, cargo o comisión en el servicio público, ni se encuentran inhabilitados para desempeñar cualquier clase de servicios, por lo que no están en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 8º de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos.

5. Que cuenta con Registro Federal de Causantes ante la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público, bajo la clave número PFI-040907-843, y manifiesta bajo protesta de decir verdad estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

6. Que conoce las Reglas de Operación e Indicadores de Gestión y Evaluación del Fondo para la

Producción Cinematográfica de Calidad (FOPROCINE), y manifiesta bajo protesta de decir verdad que no cuenta con apoyos financieros de cualquier otra institución pública centralizada y/o descentralizada, para la producción del largometraje documental titulado “NI UNA MÁS”.

7. Que para todos los efectos que se deriven del presente contrato, señala como su domicilio el

ubicado en Calle Minería número 17-B, Departamento 303, Colonia Escandón, C.P. 11800, Delegación Miguel Hidalgo, México, Distrito Federal.

IV. DE LAS PARTES:

1. Que Eliminado parte de este renglón. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y

Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que requieren del

consentimiento del particular para su difusión. presentó a la Comisión Consultiva de EL FOPROCINE el proyecto cinematográfico titulado “NI UNA MÁS”, con guión cinematográfico de los CC. Sofía Alejandra Sánchez Orozco y José Antonio Cordero Chávez para su evaluación y posible recomendación para ser objeto de apoyo para su producción.

2. Que en su décima sesión ordinaria, celebrada el 4 de agosto de 2004, la Comisión Consultiva

de EL FOPROCINE recomendó otorgar apoyo para la producción del largometraje documental titulado “NI UNA MÁS”, con guión cinematográfico de los CC. Sofía Alejandra Sánchez Orozco y José Antonio Cordero Chávez, dirección de la C. Sofía Alejandra Sánchez Orozco.

FOPRO-055/2004

Página 3 de 13

3. Que el Comité Técnico de EL FOPROCINE en su segunda sesión ordinaria celebrada el 5 de agosto de 2004, con base en la recomendación de la Comisión Consultiva emitió el acuerdo número 20.02.04, por el cual aprobó otorgar un apoyo financiero hasta por la cantidad de $2’900,000.00 (DOS MILLONES NOVECIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), vía capital de riesgo, para la producción del largometraje documental titulado “NI UNA MÁS”, basado en el guión cinematográfico de la autoría de los CC. Sofía Alejandra Sánchez Orozco y José Antonio

Cordero Chávez, condicionado a acreditar los derechos del material filmado.

4. Que mediante solicitud de servicios número 314 y cédula de datos anexa, de fecha 14 de octubre de 2004, el Director de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE hace del conocimiento del Director Jurídico que en reunión sostenida con la Eliminado parte de este renglón.

Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que requieren del consentimiento del particular

para su difusión., ésta le informó que constituiría una persona moral con la Eliminado parte de este

renglón. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que requieren del consentimiento del

particular para su difusión., con la finalidad de tener un mayor control de los gastos que se originen con motivo de la producción del citado documental, constituyendo la persona moral Pepa Films, S.A. de C.V., el 7 de septiembre de 2004.

En la referida cédula de datos, el Director de Apoyo a la Producción también señala que mediante oficio número SS-193/04 hizo del conocimiento del Secretario Ejecutivo de EL FOPROCINE la constitución de Pepa Films, S.A. de C.V., y éste, después de evaluar la conveniencia de canalizar los recursos a través de una persona moral en la cual las Eliminado

parte de este renglón. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que requieren del

consentimiento del particular para su difusión., son accionistas, y la última Presidente del Consejo de Administración y por ende representante legal de la persona moral, para un mejor control de los gastos que se originen por la producción del largometraje documental titulado “NI UNA MÁS”, con sustento en las disposiciones contenidas en el tercer convenio modificatorio al contrato de fideicomiso1154-4, consideró pertinente formalizar el apoyo aprobado para la producción de la citada obra cinematográfica con Pepa Films, S. A. de C. V., e informar de ello al Comité Técnico de EL FOPROCINE en su próxima sesión ordinaria.

Expuesto lo anterior, las partes celebran el presente contrato al tenor de las siguientes:

C L Á U S U L A S :

PRIMERA.- Es objeto del presente contrato la producción del largometraje documental titulado “NI UNA MÁS” (en lo sucesivo EL DOCUMENTAL), con el guión cinematográfico de los CC. José Antonio Cordero Chávez y Sofía Alejandra Sánchez Orozco, bajo la dirección de ésta última, a filmarse en súper 16mm. y mini DV, y ser concluido en Betacam Digital y/o 35mm.

El porcentaje de los derechos patrimoniales respecto de la producción, distribución, exhibición y explotación comercial de EL DOCUMENTAL que le corresponde a las partes por su participación en la realización de la obra cinematográfica, se precisan en la cláusula vigésima quinta del presente instrumento.

SEGUNDA.- LA PRODUCTORA aporta el 100% (cien por ciento) de los derechos de autor de

índole patrimonial del guión cinematográfico titulado “NI UNA MÁS” de la autoría de los CC. José Antonio Cordero Chávez y Sofía Alejandra Sánchez Orozco, así como los derechos de los materiales de terceros previamente filmados y utilizados en la producción de la obra, los cuales son integrados a la producción de EL DOCUMENTAL, formando parte de un todo para su explotación comercial.

TERCERA.- En cuanto a las condiciones de producción de EL DOCUMENTAL, LA

PRODUCTORA se obliga a lo siguiente:

1. Llevar a cabo la producción de EL DOCUMENTAL, con base en el guión cinematográfico titulado “NI UNA MÁS”, descrito en la cláusula que antecede.

FOPRO-055/2004

Página 4 de 13

2. Realizar la preproducción, el rodaje y la postproducción de EL DOCUMENTAL, en los términos siguientes:

Formato de filmación: Súper 16mm. y mini DV.

Formato de terminación: Betacam Digital y/o 35mm.

Guión: José Antonio Cordero Chávez y Sofía Alejandra Sánchez Orozco.

Dirección: Sofía Alejandra Sánchez Orozco.

3. Abrir una cuenta bancaria para concentrar exclusivamente las aportaciones destinadas para la producción de EL DOCUMENTAL.

4. De acuerdo con la ruta crítica de procesos de producción de EL DOCUMENTAL, LA PRODUCTORA presentará el corte de imagen de la obra en formato digital a EL FOPROCINE, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, a más tardar el cuatro de julio de dos mil cinco, para determinar en conjunto el formato de terminación de EL DOCUMENTAL.

En el supuesto de que las partes de común acuerdo consideren, con base en el corte de imagen de EL DOCUMENTAL, viable concluirlo en formato 35mm., LA PRODUCTORA concluirá la producción de la obra en dicho formato y entregará los materiales y documentos estipulados en la cláusula vigésima segunda de este contrato, a más tardar el día treinta de noviembre de dos mil cinco.

En caso de que las partes convengan la terminación de EL DOCUMENTAL en formato digital LA PRODUCTORA entregará los materiales y documentos a que se refiere el párrafo que antecede, con excepción de los materiales en 35mm., a más tardar el treinta y uno de agosto de dos mil cinco.

CUARTA.- LA PRODUCTORA se ajustará en la producción de EL DOCUMENTAL a los parámetros establecidos en el plan de trabajo y el resumen del presupuesto, que debidamente firmados por las partes se integran a este contrato como anexos 1 y 2, respectivamente.

QUINTA.- Las partes de común acuerdo convienen que el presupuesto para la producción de

EL DOCUMENTAL, y aprobado por el Comité Técnico de EL FOPROCINE, asciende a la cantidad de Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la

Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se elimina el costo del presupuesto total de la película, en virtud de que se pone en riesgo los derechos patrimoniales

del sujeto de apoyo., incluyendo el costo de los procesos Data To Film a 35mm. que será cubierto con las aportaciones de las partes, en la forma siguiente:

1. $2’900,000.00 (DOS MILLONES NOVECIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), vía capital de riesgo, que EL FOPROCINE aportará en efectivo a LA PRODUCTORA para la coproducción de EL DOCUMENTAL, de acuerdo con el calendario de ministraciones estipulado en la cláusula sexta de este contrato.

2. Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se elimina la aportación hecha por la productora, en virtud de que se pone en riesgo los derechos patrimoniales del sujeto de

apoyo., que LA PRODUCTORA aportará por sí o a través de terceros, en efectivo y/o en especie, aportaciones que deberán de estar debidamente documentadas.

Los derechos porcentuales respecto de la producción, distribución, exhibición y explotación comercial de EL DOCUMENTAL se prevén en la cláusula vigésima quinta del presente contrato, mismos que serán revisados al concluirse la realización de EL DOCUMENTAL, en virtud del acuerdo entre las partes respecto al formato de terminación y a la participación de terceros en la post-producción de la obra.

SEXTA.- EL FOPROCINE entregará a LA PRODUCTORA la cantidad de $2’900,000.00 (DOS

MILLONES NOVECIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), en efectivo, vía capital de

FOPRO-055/2004

Página 5 de 13

riesgo precisada en el punto 1 de la cláusula que antecede, en seis ministraciones, en los términos siguientes: PRIMERA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $783,000.00 (SETECIENTOS OCHENTA Y TRES MIL PESOS 00/100 M.N.) que será cubierta a la firma del presente contrato, previa la entrega de los documentos siguientes:

a) Copia del contrato o constancia mediante el cual acredite contar con los derechos de autor de índole patrimonial del guión cinematográfico base de EL DOCUMENTAL.

b) Copia del certificado de registro del contrato señalado en el inciso que antecede y del guión cinematográfico base de EL DOCUMENTAL, expedidos por el Instituto Nacional del Derecho de Autor.

c) Copia de la póliza del seguro que cubra los riesgos inherentes de la producción de EL DOCUMENTAL, o de la constancia fehaciente que acredite su contratación, cuyas características mínimas de cobertura se precisan en la cláusula décima cuarta de este instrumento.

d) Escrito cuyo contenido se precisa en la cláusula novena de este contrato.

SEGUNDA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $248,407.00 (DOSCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SIETE PESOS 00/100 M.N.), que se cubrirá una semana antes del inicio del rodaje de EL DOCUMENTAL, que será a más tardar el siete de noviembre de dos mil cuatro.

TERCERA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $308,003.00 (TRESCIENTOS OCHO MIL TRES PESOS 00/100 M.N.), que será cubierta el once de febrero de dos mil cinco.

CUARTA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $493,280.00 (CUATROCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS OCHENTA PESOS 00/100 M.N.), que se cubrirá el día veintiocho de junio de dos mil cinco.

QUINTA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $980,830.00 (NOVECIENTOS OCHENTA MIL OCHOCIENTOS TREINTA PESOS 00/100 M.N.), que será cubierta el once de julio de dos mil cinco, previa evaluación del corte en video digital de EL DOCUMENTAL que presente LA PRODUCTORA, para determinar la conveniencia de realizar el Data To Film.

SEXTA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $86,480.00 (OCHENTA Y SEIS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA PESOS 00/100 M.N.), que se cubrirá contra la entrega de los materiales y documentos estipulados en la cláusula vigésima segunda de este contrato, a más tardar el treinta y uno de agosto o treinta de noviembre de dos mil cinco, según sea el formato de terminación de EL DOCUMENTAL que acuerden las partes, de acuerdo con lo pactado en el punto 4 de la cláusula tercera de este instrumento.

SÉPTIMA.- EL FOPROCINE efectuará la entrega de las ministraciones pactadas en la cláusula

que antecede, a través de EL IMCINE y en las oficinas de éste último, sitas en Avenida Insurgentes Sur número 674, Colonia Del Valle, Código Postal 03100, Delegación Benito Juárez, México, Distrito Federal, previa la entrega de los recibos correspondientes y demás documentos y materiales precisados en cada una de las ministraciones.

LA PRODUCTORA entregará a EL FOPROCINE, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, el recibo correspondiente a la recepción de la primera ministración, y demás documentos precisados en la misma, lo que será a la firma del presente contrato, y los siguientes recibos deberá exhibirlos cuando menos con diez días hábiles de anticipación a los tiempos pactados para cada una de las ministraciones estipuladas en la cláusula que antecede.

FOPRO-055/2004

Página 6 de 13

OCTAVA.- LA PRODUCTORA llevará libros y registros de contabilidad de los ingresos y gastos

derivados del presente contrato para la producción de EL DOCUMENTAL, los que en todo momento estarán a disposición de EL FOPROCINE o de las personas que éste señale para su revisión, bastando para ello una simple solicitud por escrito con 10 (diez) días hábiles de anticipación a la fecha en que se realizará la revisión. Dicha revisión se realizará en las instalaciones que al efecto designe LA PRODUCTORA, dentro de los horarios de oficina de ésta, y en ningún caso dicha revisión podrá entorpecer la operación diaria de la producción de EL DOCUMENTAL.

LA PRODUCTORA elaborará diariamente durante el rodaje de EL DOCUMENTAL, las hojas de llamado y los reportes de producción, y durante la postproducción elaborará en forma mensual dichos reportes; asimismo, LA PRODUCTORA elaborará semanalmente, durante la preparación y el rodaje de EL DOCUMENTAL, reportes de costos, mismos que durante la postproducción elaborará en forma mensual; estos reportes deberán ser entregados a EL FOPROCINE a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, dentro de los tres días siguientes a su elaboración, para su consulta y revisión.

Al término de la producción de EL DOCUMENTAL, LA PRODUCTORA entregará a EL FOPROCINE, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, los estados financieros de acuerdo al presupuesto de producción de EL DOCUMENTAL, y la comprobación del pago de los impuestos correspondientes, especialmente el IVA.

NOVENA.- LA PRODUCTORA entregará a EL FOPROCINE, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, a la firma del presente contrato y contra la entrega de la primera ministración pactada en la cláusula sexta de este instrumento, un escrito libre en el que mencione su Registro Federal de Causantes, domicilio fiscal, la cantidad que le aporta EL FOPROCINE, y manifieste bajo protesta de decir verdad que, por ser una sociedad mercantil de reciente creación (7 de septiembre de 2004), no tiene atrasos de declaraciones o adeudos de carácter fiscal ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

DÉCIMA.- LA PRODUCTORA mantendrá en custodia los documentos comprobatorios de las

erogaciones efectuadas con motivo del presente contrato, durante el tiempo previsto por las disposiciones legales respectivas, los cuales deberán reunir los requisitos que éstas señalen.

DÉCIMA PRIMERA.- EL FOPROCINE a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica

de EL IMCINE, en todo momento podrá verificar la correcta aplicación de los recursos aportados para la producción de EL DOCUMENTAL, en caso de detectar cualquier aplicación distinta a la convenida en el presente contrato, EL FOPROCINE, sin responsabilidad alguna de su parte, suspenderá la entrega de las ministraciones pendientes de ejercer, hasta en tanto que LA PRODUCTORA haga la aclaración correspondiente y a entera satisfacción de EL FOPROCINE.

DÉCIMA SEGUNDA.- La obligación de EL FOPROCINE consiste únicamente en efectuar su aportación

económica prevista en el punto 1 de la cláusula quinta de este contrato, conforme a los términos y condiciones establecidos en el calendario de ministraciones estipulado en la cláusula sexta del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA.- Sin perjuicio de lo establecido en el clausulado de este contrato, son obligaciones

indelegables de LA PRODUCTORA las siguientes:

1. Realizar las operaciones necesarias para llevar a cabo la producción de EL DOCUMENTAL, en el tiempo y dentro del presupuesto convenidos;

FOPRO-055/2004

Página 7 de 13

2. Asumir frente a terceros las responsabilidades que se deriven del presente

contrato para la producción de EL DOCUMENTAL, así como de aquellas que resulten de la producción de la obra cinematográfica y sacar en paz y a salvo a EL FOPROCINE y a EL IMCINE de cualquier acción o reclamación que se instaure en su contra, derivadas del contrato y/o de EL DOCUMENTAL;

3. Cubrir todos y cada uno de los impuestos, derechos, cargas y contribuciones fiscales, tanto locales como federales que haya generado o se generen con motivo del presente contrato, en términos del artículo 1° del Código Fiscal de la Federación, Ley del Impuesto Sobre la Renta y demás disposiciones aplicables, por lo que EL FOPROCINE queda liberado de cualquier obligación a este respecto;

4. Liberar de cualquier obligación o carga fiscal los materiales de EL DOCUMENTAL y los derechos derivados de la obra, que fueren gravados fiscalmente o por acciones de terceros, debiendo proporcionar copia de los comprobantes, debidamente cotejados con los originales, mediante los cuales acredite tales circunstancias, de serle requeridos por EL FOPROCINE a través de EL IMCINE;

5. Reconocer los derechos patrimoniales respecto de la producción, distribución, exhibición y explotación comercial de EL DOCUMENTAL, que por virtud del presente contrato le corresponden a EL FOPROCINE, respetando los porcentajes definitivos que se precisan en la cláusula vigésima quinta de este instrumento, en cualquier contrato que celebre con terceros;

6. Cubrir el costo de la contabilidad y presentar las declaraciones fiscales correspondientes;

7. Preparar y efectuar todos los avisos y enteros de pagos provisionales que se generen con motivo del presente contrato; y

8. Entregar a EL FOPROCINE a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, una copia de las constancias debidamente compulsadas con sus originales, relativas al cumplimiento de las cargas fiscales que se originen con motivo del presente contrato, dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de vencimiento de las obligaciones fiscales.

DÉCIMA CUARTA.- LA PRODUCTORA contratará antes del inicio del rodaje de EL DOCUMENTAL un

seguro con cobertura suficiente para cubrir los riesgos inherentes a la producción de la obra, así como para hacer frente a responsabilidades por daños a terceros o participantes en la producción y cualquier otro riesgo que pudiera presentarse en la misma, debiendo mantener la póliza vigente hasta la elaboración del Master en formato Betacam Digital o copia compuesta en 35mm. de EL DOCUMENTAL. Cuando el seguro no cubra el riesgo por causas imputables a LA PRODUCTORA o no exista el seguro, ésta responderá ante EL FOPROCINE hasta por la diferencia no cubierta por el seguro, o por cualquier reclamo que a éste se le haga por los riesgos y responsabilidades precisados anteriormente, según corresponda, y en su caso hasta por el total de las aportaciones efectuadas por EL FOPROCINE.

Para la cancelación de la póliza del seguro, será necesaria la autorización que por escrito dé EL FOPROCINE a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, misma que se otorgará contra la recepción satisfactoria de EL FOPROCINE de la totalidad de los documentos y materiales estipulados en la cláusula vigésima segunda de este contrato.

DÉCIMA QUINTA.- LA PRODUCTORA se obliga a convenir expresamente en los contratos que celebre

con otros coproductores, el reconocimiento y respeto de los derechos patrimoniales de EL DOCUMENTAL que le corresponden a EL FOPROCINE por su participación en

FOPRO-055/2004

Página 8 de 13

la producción, en los términos del presente contrato. En todo caso, deberá comunicar a EL FOPROCINE, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE las condiciones bajo las cuales efectúe la contratación con otros coproductores.

DÉCIMA SEXTA.- LA PRODUCTORA se obliga a cumplir con la producción de EL DOCUMENTAL con

la mayor diligencia, atención y cuidado que requiera la misma y a obtener, por otros medios, los recursos necesarios para su terminación, en caso de que los recursos financieros presupuestados fueren insuficientes; en la inteligencia de que ningún incremento en la producción modificará la participación de EL FOPROCINE en los porcentajes que le corresponden respecto de la producción, distribución, exhibición y explotación comercial de EL DOCUMENTAL, debiendo LA PRODUCTORA concluirlo en los términos convenidos en este contrato.

En el caso de existir algún retraso en la producción de EL DOCUMENTAL, LA PRODUCTORA contará con un plazo de gracia de tres meses, sin perjuicio de aplicar la pena convencional estipulada en el punto 1 de la cláusula décima octava del presente contrato, contado a partir de la fecha pactada para la terminación de EL DOCUMENTAL; transcurrido éste y de no haberse concluido su producción, se someterá a consideración de los demás coproductores, de haberlos, y de ser el caso, EL FOPROCINE podrá concluirlo de acuerdo con un análisis que al respecto realice, en cuyo caso sustituirá al personal creativo y administrativo de EL DOCUMENTAL quedando los materiales y derechos patrimoniales del mismo, que a LA PRODUCTORA le correspondan, reservados íntegramente a favor de EL FOPROCINE.

Sin perjuicio de lo estipulado en los párrafos que anteceden, al efectuarse la conciliación de los estados de cuenta se detecta desviación de recursos a operaciones ajenas a la producción, LA PRODUCTORA deberá reintegrar a EL FOPROCINE dichos recursos con el consiguiente pago de intereses que resulten por la aplicación de dos veces la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días, sobre el total de los recursos desviados, que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, en la fecha de ejercicios ajenos a la producción de EL DOCUMENTAL, los que serán computados a partir de la fecha de entrega de los recursos no aplicados a la producción y hasta la reintegración total de éstos, utilizando el procedimiento de días naturales transcurridos con divisor de 360 (trescientos sesenta).

DÉCIMA SÉPTIMA.- La contratación de servicios, así como del personal artístico, técnico y manual que se

requiera para la producción de EL DOCUMENTAL, estará a cargo de LA PRODUCTORA, quien será la única responsable de cualquier problema que se suscite en relación con esas contrataciones, ya sea de carácter laboral, civil, penal, fiscal o de cualquier otra índole, relevando a EL FOPROCINE de cualquier responsabilidad sobre el particular. En todos los casos LA PRODUCTORA deberá documentar oportuna y adecuadamente las contrataciones a que se refiere esta cláusula.

DÉCIMA OCTAVA.- EL FOPROCINE denunciará cualquier incumplimiento a las obligaciones en que

incurra LA PRODUCTORA derivadas de este contrato, y en ese caso se le aplicarán, según sea el caso, las penas siguientes:

1. Por cada mes de retraso en la entrega de los documentos y materiales de EL

DOCUMENTAL, precisados en la cláusula vigésima segunda de este contrato, por causas imputables a LA PRODUCTORA, se le aplicará una vez la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días, sobre el total de las ministraciones

FOPRO-055/2004

Página 9 de 13

efectuadas por EL FOPROCINE, que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en que se dé el incumplimiento, convertida en puntos porcentuales de derechos a favor de EL FOPROCINE respecto de la producción y explotación comercial de EL DOCUMENTAL, computados desde la fecha del incumplimiento y hasta aquella en que EL FOPROCINE reciba a su entera satisfacción los materiales y documentos antes referidos, mediante el procedimiento de días naturales transcurridos con divisor de 360 (trescientos sesenta).

2. Por no concluir EL DOCUMENTAL por causas imputables a LA PRODUCTORA, y

en el caso de que EL FOPROCINE y los demás coproductores, en su caso, determinen no concluir la producción del mismo, en términos de la cláusula décima sexta de este contrato, LA PRODUCTORA devolverá a EL FOPROCINE las cantidades cubiertas por éste más los intereses que correspondan por la aplicación de dos veces la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días, sobre las ministraciones efectuadas por EL FOPROCINE, que el día de los pagos efectuados de cada ministración haya publicado el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, computados desde la fecha de entrega de cada una de las ministraciones y hasta la reintegración total de las mismas, la cual será acumulativa, aplicando el procedimiento de días naturales transcurridos con divisor de 360 (trescientos sesenta).

Esta última penalidad también será aplicable en caso de incumplimiento por parte de LA PRODUCTORA a las condiciones de producción de EL DOCUMENTAL precisadas en la cláusula tercera de este contrato.

En el evento de que el Banco de México deje de publicar la TIIE, la tasa aplicable será aquella que en su momento llegase a sustituirla por imposición oficial del Banco de México.

DÉCIMA NOVENA.- EL FOPROCINE en todo momento podrá verificar la realización de EL

DOCUMENTAL en sus diversas fases de producción como son: la preproducción, rodaje y postproducción, hasta su total terminación en el formato que acuerden las partes con base en lo estipulado en el punto 4 de la cláusula tercera de este contrato, pudiendo tener acceso a reportes de cámara, de sonido, de laboratorio y demás materiales de EL DOCUMENTAL; obligándose LA PRODUCTORA a proporcionar la información contable y demás que estimen conveniente y le soliciten EL FOPROCINE, designando para esos efectos a la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE.

VIGÉSIMA.- Las partes convienen que el crédito de EL FOPROCINE que debe aparecer en

pantalla, en las fichas técnicas y en toda clase de publicidad y propaganda de EL DOCUMENTAL, será en caracteres de igual forma y tamaño que el resto de los coproductores, en el entendido de que EL FOPROCINE tendrá con respecto a terceros la calidad de coproductor y como tal será citado en la forma siguiente:

FONDO PARA LA PRODUCCION CINEMATOGRAFICA DE CALIDAD

(FOPROCINE)

Las partes acuerdan que EL FOPROCINE, a través de EL IMCINE, podrá incluir créditos en pantalla, ya sea al principio o al final de EL DOCUMENTAL, a favor de las personas que éste considere conveniente por su participación en la producción; asimismo, LA PRODUCTORA entregará a EL FOPROCINE, por conducto de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, una propuesta de créditos de principio y fin de EL DOCUMENTAL antes de que éstos sean elaborados, EL FOPROCINE a través de la mencionada dirección contará con cinco días hábiles para verificar los créditos que a este le corresponda.

FOPRO-055/2004

Página 10 de 13

En la distribución se insertarán los créditos al inicio de las copias de EL DOCUMENTAL, para que aparezcan conjuntamente, en la forma siguiente: “CONSEJO NACIONAL PARA LA CULTURA Y LAS ARTES” y su logotipo; enseguida: “FONDO PARA LA PRODUCCION CINEMATOGRAFICA DE CALIDAD" (FOPROCINE); enseguida "INSTITUTO MEXICANO DE CINEMATOGRAFIA", y su logotipo, y al final la palabra “MEXICO”, conforme a los negativos que para tal fin proporcionen EL FOPROCINE por conducto de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE.

VIGÉSIMA PRIMERA.- De acuerdo con lo estipulado en la cláusula tercera, punto 4, de este contrato, LA

PRODUCTORA entregará a EL FOPROCINE a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, una copia de la edición de imagen de EL DOCUMENTAL en formato digital, a más tardar el cuatro de julio de dos mil cinco, y EL FOPROCINE a través de la mencionada Dirección evaluará conjuntamente con LA PRODUCTORA si se reúnen los requisitos de calidad técnica necesarios para realizar el Data To Film de EL DOCUMENTAL, en caso de ser así, LA PRODUCTORA procederá a la elaboración de la copia compuesta en 35mm. de EL DOCUMENTAL y la entregará a EL FOPROCINE el día treinta de noviembre de dos mil cinco, incluyendo los materiales y documentos estipulados en la cláusula vigésima segunda de este contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- LA PRODUCTORA informará de la terminación de EL DOCUMENTAL a EL

FOPROCINE a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, y le hará entrega, a más tardar el día treinta de noviembre de dos mil cinco, de los siguientes: MATERIALES:

1. Una copia compuesta en 35mm. de EL DOCUMENTAL (sólo si la obra es concluida en formato 35mm.).

2. Un master de EL DOCUMENTAL, en formato Betacam Digital.

3. Pista internacional de EL DOCUMENTAL.

4. Un CD ROM que contenga al menos:

a. Ficha técnica y sinopsis de EL DOCUMENTAL, en idioma español e inglés.

b. Lista de diálogos de EL DOCUMENTAL, en idioma español e inglés.

c. Fotografías de EL DOCUMENTAL.

d. Music cue sheet. Dentro de los veinte días siguientes a la recepción de los materiales, EL FOPROCINE, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, revisará que dichos materiales cumplan con la calidad requerida, y de no ser así, LA PRODUCTORA deberá reponerlos a su costa y cargo en un término de quince días contados a partir de la notificación que le haga EL FOPROCINE de tal irregularidad, a través de la mencionada Dirección. DOCUMENTOS:

Copia del certificado de origen de EL DOCUMENTAL o copia de la constancia de inicio del trámite respectivo, en su caso.

Copia del registro de EL DOCUMENTAL en el Registro Público del Derecho de Autor, dependiente del Instituto Nacional del Derecho de Autor o, en su caso, copia de la constancia de inicio del trámite respectivo.

Copia de los contratos y/o convenios celebrados con el personal artístico participante en la producción de LA PELICULA.

FOPRO-055/2004

Página 11 de 13

Sí como resultado de la evaluación al corte de imagen de EL DOCUMENTAL, de acuerdo con lo estipulado en el punto 4 de la cláusula tercera de este contrato, las partes determinan concluir la producción de la obra en video digital, LA PRODUCTORA efectuará la entrega de los materiales y documentos a que se refiere esta cláusula, con excepción de aquellos en 35mm. a más tardar el treinta y uno de agosto de dos mil cinco.

VIGÉSIMA TERCERA.- Tomando en consideración el formato de filmación de EL DOCUMENTAL, los

materiales originales de imagen y sonido obtenidos durante la grabación de la obra quedarán bajo el resguardo de LA PRODUCTORA, quien deberá dar acceso a EL FOPROCINE a través de EL IMCINE a dichos materiales previa comunicación que por escrito se le dirija.

VIGÉSIMA CUARTA.- LA PRODUCTORA registrará el presente contrato ante las autoridades competentes

en materia de derechos de autor en el país, dentro de los treinta días posteriores a la fecha de su firma, y en un plazo igual posterior a la terminación de EL DOCUMENTAL, procederá a su registro con la finalidad de proteger la obra, debiendo entregar a EL FOPROCINE a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, una copia certificada del registro que al efecto se expida. Los gastos que se originen por estos concepto serán cubiertos por LA PRODUCTORA.

En todo momento se respetarán los derechos patrimoniales de EL FOPROCINE, por dicho registro LA PRODUCTORA no adquirirá beneficio adicional a los aquí previstos.

Al final de EL DOCUMENTAL deberá aparecer:

COPYRIGHT DERECHOS RESERVADOS:

PEPA FILMS, S.A. DE C.V.

FONDO PARA LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA DE CALIDAD (FOPROCINE)

Y los demás coproductores que así lo soliciten, en el orden de sus porcentajes de derechos.

Asimismo, LA PRODUCTORA realizará a su costa y cargo los trámites correspondientes para la obtención del Certificado de Origen de EL DOCUMENTAL, ante las autoridades correspondientes, y entregará una copia de dicho certificado a EL FOPROCINE, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE.

VIGÉSIMA QUINTA.- Los derechos de producción, distribución, exhibición y explotación comercial de EL

DOCUMENTAL, en todos los medios y formatos conocidos y por conocer en el territorio de la República Mexicana y en el resto del mundo, quedan reservados a favor de LA PRODUCTORA y EL FOPROCINE, quienes de común acuerdo convienen que con posterioridad y en un instrumento que por separado celebren acordarán los términos y condiciones en que llevarán a cabo la explotación comercial de EL DOCUMENTAL, en la inteligencia de que en todo momento la promoción cultural la conservará EL FOPROCINE a través de EL IMCINE, por ser uno de sus objetivos prioritarios.

Hasta en tanto se firme el contrato de distribución y explotación comercial a que se refiere el párrafo que antecede, el otorgamiento y/o cesión de derechos de distribución a terceros deberá ser previamente convenido y autorizado por las partes; y en todos los casos deberán respetarse sus derechos conforme a los porcentajes siguientes:

FOPRO-055/2004

Página 12 de 13

Eliminados tres renglones. Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se eliminan los porcentajes del presupuesto total de la película, en virtud de que se pone en riesgo los derechos patrimoniales del sujeto de apoyo.,

En caso de que LA PRODUCTORA consolide la participación de terceros con el carácter de coproductores para la terminación de EL DOCUMENTAL (en el proceso de imagen digital a cine y THX), los porcentajes que anteceden podrán ser modificados previo acuerdo por escrito entre las partes, con base en la aportación real de éstas y terceros coproductores para la terminación de EL DOCUMENTAL.

Con independencia de lo anterior, en aquellos casos en que LA PRODUCTORA reciba ofertas para celebrar actos relacionados con preventas, anticipos de distribución o cesión de territorios a terceros durante cualquier etapa de la producción de EL DOCUMENTAL, y que no sea con el carácter de coproductores, LA PRODUCTORA deberá informar previamente por escrito a EL FOPROCINE, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de EL IMCINE, sobre los términos y condiciones de dichas operaciones, en la inteligencia de que las participaciones que le correspondan a EL FOPROCINE por este tipo de operaciones no podrán ser aplicadas sin su consentimiento como aportación a la producción de EL DOCUMENTAL, por lo que LA PRODUCTORA se obliga a liquidarle el monto de las participaciones que le corresponda de acuerdo con los porcentajes pactados en esta cláusula, dentro de los diez días siguientes a la fecha en que reciba los ingresos de las operaciones que concrete.

VIGÉSIMA SEXTA.- Las partes convienen y aceptan que EL DOCUMENTAL sea explotado

comercialmente en salas cinematográficas comerciales y no comerciales, televisión libre y de paga, video doméstico, videocasetes, DVD e Internet, y en cualquier formato o medio conocido o por conocerse en el territorio de la República Mexicana y resto del mundo.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- Los descartes y demás materiales distintos a los precisados en la cláusula vigésima

segunda de este contrato, que se generen con motivo de la producción de EL DOCUMENTAL, quedarán en resguardo de LA PRODUCTORA, quien decidirá bajo su más estricta responsabilidad su uso o destino.

VIGÉSIMA OCTAVA.- Mientras no sea suscrito el contrato de distribución y explotación comercial de EL

DOCUMENTAL, a que se refiere la cláusula vigésima quinta de este instrumento, las partes tendrán conjuntamente la representatividad comercial de EL DOCUMENTAL en el territorio de la República Mexicana y en el resto del mundo; sin embargo cuando EL DOCUMENTAL tuviera que asistir a festivales, las partes de común acuerdo decidirán a este respecto, en caso de no llegar a un acuerdo, prevalecerá la decisión de la parte que tenga mayor porcentaje.

VIGÉSIMA NOVENA.- Los premios, subvenciones y reconocimientos otorgados por mejor película a la obra

cinematográfica en económico, con motivo de su participación en eventos, muestras y festivales nacionales e internacionales, serán distribuidos entre los coproductores en la proporción de los porcentajes estipulados en la cláusula vigésima quinta de este contrato; tratándose de premios en especie los conservará LA PRODUCTORA, y EL FOPROCINE podrá obtener a su costa y cargo una réplica de los mismos.

TRIGÉSIMA.- La vigencia de este contrato es indefinida dada su naturaleza, ya que EL

FOPROCINE por la aportación que realiza para la producción de EL DOCUMENTAL, es titular de los derechos de producción, distribución, exhibición y comercialización de la obra cinematográfica, en proporción a los porcentajes pactados en la cláusula vigésima quinta de este instrumento.

FOPRO-055/2004

Página 13 de 13

TRIGÉSIMA PRIMERA.- Ninguna de las partes podrá ceder a un tercero los derechos y obligaciones derivados

del presente contrato en forma total o parcial, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Ninguna de las partes podrá hacer del conocimiento de un tercero el contenido total o

parcial de este contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.

TRIGÉSIMA TERCERA.- Cualquier modificación al presente contrato sólo será válida cuando sea hecha por

escrito y firmada por las partes.

TRIGÉSIMA CUARTA.- Todos los avisos que se den las partes relacionadas con este contrato, deberán

hacerse por escrito y en los domicilios señalados por las partes en los puntos I.4, II.4 y III.7, respectivamente, de las declaraciones de este contrato.

En caso de que alguna de las partes cambie de domicilio, deberá notificarlo a la otra dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a que dicho cambio surta efecto, de lo contrario, todas las notificaciones realizadas en los domicilios referidos en el párrafo que antecede se tendrán por válidamente efectuadas.

TRIGÉSIMA QUINTA.- EL FOPROCINE designa al titular de la Dirección de Apoyo a la Producción

Cinematográfica de EL IMCINE para velar por el cumplimiento y ejecución del presente contrato; al titular de la Dirección de Promoción Cultural Cinematográfica a fin de que se suscriba el contrato correspondiente para la distribución y explotación comercial de EL DOCUMENTAL y al Director de Administración y Finanzas para vigilar que los recursos de la aportación de EL FOPROCINE se apliquen a los servicios y procesos de la producción de EL DOCUMENTAL, y demás cuestiones administrativas sobre el particular.

TRIGÉSIMA SEXTA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten

expresamente a las leyes, jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, haciendo formal renuncia a la competencia que por razón de su domicilio o por cualquier otra causa pudiera corresponderles en el presente o en el futuro.

Leído que fue el presente contrato, las partes lo ratifican y firman de conformidad, debidamente enteradas de su contenido y alcance en la Ciudad de México, Distrito Federal a los dieciocho días del mes de octubre de dos mil cuatro.

Por “EL FOPROCINE”

___________________________________ ALFREDO JOSKOWICZ BOBROWNICKI

SECRETARIO EJECUTIVO

Por “LA PRODUCTORA”

_____________________________________ Eliminado un renglón. Fundamento legal: Artículo 18, fracción

II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que requieren del consentimiento

del particular para su difusión. PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Por “EL IMCINE”

________________________________ GERARDO BARRERA Y PALACIOS

DIRECTOR DE APOYO A LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA

______________________________ JUAN ALBERTO NIETO MÁRQUEZ

DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

____________________________________ MARIA GUADALUPE FERRER ANDRADE

DIRECTORA DE PROMOCIÓN CULTURAL CINEMATOGRÁFICA

FOPRO-A-055/04/2010

Página 1 de 2


FOPROCINE. Primer Adendum. Dos. PARCIALMENTE CONFIDENCIAL. 29 de abril de 2011. Artículos 3 fracción III, 16, 18 fracciones I y II, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y 37, 40 y 41 de su Reglamento.

PRIMER ADENDUM AL CONTRATO PARA LA COPRODUCCIÓN DEL LARGOMETRAJE DOCUMENTAL TITULADO “NI UNA MÁS”, IDENTIFICADO CON EL NÚMERO FOPRO-055/2004, DE FECHA DIECIOCHO DE OCTUBRE DE DOS MIL CUATRO, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL FIDEICOMISO DENOMINADO FONDO PARA LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA DE CALIDAD, REPRESENTADO POR LA LICENCIADA MARINA STAVENHAGEN VARGAS, EN SU CARÁCTER DE SECRETARIA EJECUTIVA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL FOPROCINE”, Y POR LA OTRA, PEPA FILMS, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley

Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter

personal que requieren del consentimiento del particular para su difusión., EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA PRODUCTORA”; CON LA PARTICIPACIÓN DEL INSTITUTO MEXICANO DE CINEMATOGRAFÍA, REPRESENTADO POR EL C. HUGO VILLA SMYTHE, EN SU CARÁCTER DE APODERADO Y DIRECTOR DE APOYO A LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA, CON ASISTENCIA DE LA MTRA. MARÍA CRISTINA PRADO ARIAS, EN SU CALIDAD DE DIRECTORA DE PROMOCIÓN CULTURAL CINEMATOGRÁFICA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL IMCINE”; AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

D E C L A R A C I O N E S

1. Que la Licenciada Marina Stavenhagen Vargas, es actualmente la Secretaria Ejecutiva del Fondo para la Producción Cinematográfica de Calidad, y cuenta con facultades suficientes para suscribir el presente documento, lo que consta en el testimonio de la escritura pública número 128,291, de fecha 6 de febrero de 2008, otorgado ante la fe del Licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 del Distrito Federal.

2. Que el C. Hugo Villa Smythe, en su carácter de Apoderado y Director de Apoyo a la Producción

Cinematográfica, cuenta con facultades suficientes para suscribir el presente instrumento, lo que acredita en términos del testimonio público número 20,956, de fecha 2 de septiembre de 2008, otorgado ante la fe del Licenciado Guadalupe Guerrero Guerrero, Notario Público número 160 del Distrito Federal.

3. Que con fecha 18 de octubre de 2004, el “EL FOPROCINE” y “LA PRODUCTORA”, con la

participación de “EL IMCINE”, celebraron contrato número FOPRO-055/2004, para la coproducción del largometraje documental titulado "NI UNA MÁS" (en lo sucesivo “EL DOCUMENTAL”), con el guión cinematográfico de los CC. José Antonio Cordero Chávez y Sofía Alejandra Sánchez Orozco bajo la dirección de esta última.

4. Que mediante memorándum número 07DAPC-193/10, de fecha 20 de abril de 2010, el Director de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE” hace del conocimiento de la Directora Jurídica que Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley

Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter

personal que requieren del consentimiento del particular para su difusión., Presidente del Consejo de Administración de “LA PRODUCTORA”, solicito el cambio de título del largometraje documental titulado “NI UNA MÁS” por el de “BAJO JUÁREZ, LA CIUDAD DEVORANDO A SUS HIJAS”, por lo que por instrucciones de la Secretaria Ejecutiva del “EL FOPROCINE”, solicita la elaboración del instrumento correspondiente para formalizar el cambio de título de “EL DOCUMENTAL”.

Expuesto lo anterior, las partes celebran el presente instrumento al tenor de las siguientes:

FOPRO-A-055/04/2010

Página 2 de 2

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- TÍTULO DE “EL DOCUMENTAL”.- Las partes cambian el titulo del largometraje documental “NI UNA MÁS” por el de “BAJO JUÁREZ, LA CIUDAD DEVORANDO A SUS HIJAS”, en consecuencia, modifican el primer párrafo, de la cláusula primera del contrato de coproducción número FOPRO-055/2004, para quedar en los términos siguientes:

PRIMERA.- OBJETO.- Es objeto del presente contrato la producción del largometraje documental titulado “BAJO JUÁREZ, LA CIUDAD DEVORANDO A SUS HIJAS” (en lo sucesivo EL DOCUMENTAL), con el guión cinematográfico de los CC. José Antonio Cordero Chávez y Sofía Alejandra Sánchez Orozco, bajo la dirección de ésta última, a filmarse en súper 16mm y mini DV, y ser concluido en Betacam Digital y/o 35mm.

SEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD.- Ninguna de las partes podrá hacer del conocimiento de un tercero el contenido total o parcial de este instrumento, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.

TERCERA.- ALCANCES.- Todas y cada una de las cláusulas del contrato de coproducción del largometraje documental titulado “BAJO JUÁREZ, LA CIUDAD DEVORANDO A SUS HIJAS” (anteriormente: NI UNA MÁS), identificado con el número FOPRO-055/2004, de fecha 18 de octubre de 2004, no modificadas por este instrumento, conservan toda su fuerza y valor en tanto no se opongan a lo pactado en este adendum.

Leído que fue el presente adendum, las partes lo ratifican y firman en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día veinte de abril de dos mil diez.


LIC. MARINA STAVENHAGEN VARGAS SECRETARIA EJECUTIVA


Eliminado un renglón. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a

la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que requieren del

consentimiento del particular para su difusión. PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Por “EL IMCINE”

C. HUGO VILLA SMYTHE APODERADO Y DIRECTOR DE APOYO A LA

PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA

MTRA. MARÍA CRISTINA PRADO ARIAS DIRECTORA DE PROMOCIÓN CULTURAL

CINEMATOGRÁFICA

FOPRO-045/2007

IMC-521/2007

1/5


FOPROCINE / IMCINE. Contrato de distribución. Cinco. PARCIALMENTE CONFIDENCIAL. 29 de abril de 2011. Artículos 3 fracción III, 16, 18 fracciones I y II, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y 37, 40 y 41 de su Reglamento.

CONTRATO QUE PARA LA DISTRIBUCIÓN, EXHIBICIÓN Y EXPLOTACIÓN COMERCIAL DE LA PELÍCULA TITULADA “BAJO JUÁREZ”, CELEBRAN POR UNA PARTE EL FIDEICOMISO DENOMINADO FONDO PARA LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA DE CALIDAD, REPRESENTADO POR LA LIC. MARINA STAVENHAGEN VARGAS, EN SU CARÁCTER DE

SECRETARIA EJECUTIVA, Y PEPA FILMS, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR Eliminado parte de

este párrafo. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que requieren del consentimiento del particular

para su difusión., EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, A

QUIENES SE LES DENOMINARÁ COMO “EL FOPROCINE” Y “PEPA FILMS”, RESPECTIVAMENTE, Y POR LA OTRA EL INSTITUTO MEXICANO DE CINEMATOGRAFÍA, REPRESENTADO POR EL C.P. JUAN ALBERTO NIETO MÁRQUEZ, EN SU CARÁCTER DE APODERADO Y DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS, CON ASISTENCIA DE LA MTRA. MARÍA CRISTINA PRADO ARIAS, DIRECTORA DE PROMOCIÓN CULTURAL CINEMATOGRÁFICA, A QUIEN SE LE DENOMINARÁ “EL IMCINE”; AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:



1. Que se constituyó mediante contrato de fideicomiso número 1154-4, de fecha 2 de diciembre de

1997, por el Instituto Mexicano de Cinematografía como Fideicomitente, y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito como Fiduciaria.

2. Que tiene como finalidad fomentar el desarrollo de la industria cinematográfica, mediante la

operación de un sistema de otorgamiento de apoyos financieros a los productores de películas cinematográficas mexicanas de calidad.

3. Que está representado en este acto por la Licenciada Marina Stavenhagen Vargas, en su carácter

de Secretaria Ejecutiva, en términos de lo dispuesto en la cláusula novena del Tercer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso, señalado en el punto 1. de estas declaraciones.

4. Que para todos los efectos que se deriven del presente contrato, señala como su domicilio el ubicado en Avenida de los Insurgentes Sur número 674, Colonia Del Valle, Código Postal 03100, Delegación Benito Juárez, México, Distrito Federal.

II. DE “LA PRODUCTORA”:

1. Que es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de la

República Mexicana, según consta en el testimonio de la escritura pública número 44,465, de fecha 7 de septiembre de 2004, otorgado ante el Licenciado Alfredo Miguel Morán Moguel, Notario Público número 47 del Distrito Federal.

2. Que dentro de su objeto social se comprende entre otras actividades la producción, adquisición, enajenación, distribución, exhibición, importación y exportación, previo los permisos oficiales en estos casos; y en general la explotación en forma lícita más amplia de toda clase de películas (filmes) comerciales, pedagógicos, deportivos de largo y corto metraje.


fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se

tratan de datos de carácter personal que requieren del consentimiento del particular para su difusión., en su

FOPRO-045/2007

IMC-521/2007

2/5

carácter de Presidente del Consejo de Administración, quien posee facultades suficientes para celebrar el presente contrato, lo que acredita en los términos del instrumento notarial descrito en la declaración II.1 de estas declaraciones, y manifiesta bajo protesta de decir verdad, que hasta la fecha dichas facultades no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.

4. Que manifiesta bajo protesta de decir verdad, que ninguno de los socios que la constituyen ocupa

empleo, cargo o comisión en el servicio público, ni se encuentran inhabilitados para desempeñar cualquier clase de servicios, por lo que no están en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 8º de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos.

5. Que cuenta con Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave número PFI-040907-843, ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y manifiesta bajo protesta de decir verdad estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

6. Que para todos los efectos que se deriven del presente contrato, señala como su domicilio el ubicado en Calle Minería número 17-B, Departamento 303, Colonia Escandón, C.P. 11800, Delegación Miguel Hidalgo, México, Distrito Federal.

III. DE “EL IMCINE”:

1. Que es un organismo público descentralizado del Gobierno Federal, con personalidad jurídica y

patrimonio propios, creado por decreto presidencial publicado en el Diario Oficial de la Federación de fecha 25 de marzo de 1983.

2. Que tiene a su cargo la función de promover y coordinar la producción, distribución y exhibición de

materiales cinematográficos y de los demás instrumentos que sean necesarios para el cumplimiento de sus programas.

3. Que está representado en este acto por el C.P. Juan Alberto Nieto Márquez, en su carácter de apoderado y Director de Administración y Finanzas, quien cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente contrato, lo que consta en el testimonio público número 11,403 de fecha 18 de febrero de 2000, otorgado ante el Licenciado Guadalupe Guerrero Guerrero, Notario Público número 160 del Distrito Federa.

4. Que tiene su domicilio en Avenida de los Insurgentes Sur número 674, Colonia Del Valle, C. P. 03100, Delegación Benito Juárez, México, Distrito Federal, lugar que señala para todos los efectos que se deriven de este contrato.

IV. DE “LAS PARTES”:

1. Que con fecha 18 de octubre de 2004, “EL FOPROCINE” y “PEPA FILMS”, con la participación

de “EL IMCINE” celebraron contrato de coproducción con referencia número FOPRO-055/2004, para la realización del largometraje documental titulado “NI UNA MÁS” (actualmente titulado “BAJO JUÁREZ”), de la C. Sofía Alejandra Sánchez Orozco.

2. Que en términos de la cláusula vigésima quinta del contrato de coproducción FOPRO-055/2004, “EL FOPROCINE” y “PEPA FILMS” se reservaron los derechos respecto de la producción, distribución, exhibición y explotación comercial del documental titulado “BAJO JUÁREZ” (inicialmente titulada “Ni una más”), en todos los medios y formatos conocidos y por conocer en el futuro, a nivel nacional e internacional.

Asimismo, las partes convinieron que con posterioridad celebrarían el contrato correspondiente, con la finalidad de establecer los términos y condiciones bajo los cuales se realizará la distribución, exhibición y explotación comercial de la obra cinematográfica, respetando en todo caso sus derechos porcentuales.

3. Que con la finalidad de establecer los términos y condiciones bajo los cuales se realizará la distribución, exhibición y explotación comercial del documental titulado “BAJO JUÁREZ”, (inicialmente titulada “Ni una más”), celebran el presente contrato al tenor de las siguientes:

FOPRO-045/2007

IMC-521/2007

3/5

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- OBJETO.- Por virtud del presente contrato “EL FOPROCINE” y “PEPA FILMS” otorgan a “EL IMCINE” el derecho exclusivo para distribuir, exhibir y explotar comercialmente el largometraje titulado “BAJO JUÁREZ” (en lo sucesivo “EL DOCUMENTAL”), en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos y en el resto del mundo. “EL DOCUMENTAL” tiene las características siguientes: Está basada en el guión cinematográfico de la coautoría de los CC. José Antonio Cordero Chavéz y Sofía Alejandra Sánchez Orozco, bajo la dirección de esta última, filmada en Súper 16 mm. y mini DV, y terminada en Betacam Digital.

SEGUNDA.- DERECHOS.- Los derechos que se otorgan a “EL IMCINE” en la cláusula que

antecede, comprenden los relacionados con la exhibición de “EL DOCUMENTAL” en salas cinematográficas comerciales y no comerciales, circuitos culturales, televisión libre y de paga, videohome, videocassette, internet, DVD y en cualquier otro medio o formato conocido o por conocer dentro del genero audiovisual.

TERCERA.- VIGENCIA.- La vigencia del presente contrato es de 5 (cinco) años, contados a partir de

la fecha de su firma, al término de la cual las partes evaluarán los resultados de la comercialización, contando “EL IMCINE” con el derecho de preferencia para continuar explotando “EL DOCUMENTAL”, para lo cual suscribirán el contrato correspondiente.

CUARTA.- MATERIALES ORIGINALES.- Para llevar a cabo la explotación comercial de “EL

DOCUMENTAL”, “EL IMCINE” cuenta con los materiales de la obra precisados en la cláusula vigésima segunda del contrato de coproducción número FOPRO-055/2004. Asimismo, “PEPA FILMS” entregará carta de acceso a los materiales originales de la obra cinematográfica, a favor de “EL IMCINE”, así como cualquier otra información o documento que se requiera para la debida comercialización de “EL DOCUMENTAL”.

QUINTA.- COPIAS Y MATERIAL PUBLICITARIO.- “EL IMCINE” elaborará las copias, trailers,

carteles, press book, press kit, inserciones periodísticas, spots (radio, televisión y cine) y demás material publicitario que se requiera para la distribución y explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, cuyo costo será cubierto por “EL IMCINE” y recuperados de los primeros ingresos que obtenga por la comercialización de la obra cinematográfica.

SEXTA.- DERECHOS AUTORALES.- “PEPA FILMS” como productor ejecutivo de la obra se

obliga a entregar la documentación que “EL IMCINE” requiera para verificar que cuenta con todos los derechos autorales de las personas que participaron en la producción “EL DOCUMENTAL”, así como de los realizadores de la misma, relevando a “EL IMCINE” de cualquier omisión involuntaria, accidental o fuera de su control a este respecto. El reconocimiento de los créditos aquí consignados a los realizadores de obra, deberá ser observados por “EL IMCINE”, tanto en la prensa como en pantallas y en toda clase de publicidad o anuncios que emita, agregando créditos para sí mismo como distribuidor.

SÉPTIMA.- COMISIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE INGRESOS.- “EL IMCINE” percibirá como comisión

por distribución el 20% (veinte por ciento) sobre los ingresos netos que se generen por la explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, en todos los medios y formatos conocidos y por conocer a nivel nacional e internacional.

“El IMCINE” queda facultado para otorgar los derechos de distribución a terceros, ya sea en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos o a nivel internacional. Cuando la distribución sea otorgada a un tercero para el territorio nacional, se estará a lo dispuesto en el contrato de distribución que se suscriba con dicho tercero, en el entendido de que la comisión del tercero no podrá ser superior al 20% (veinte por ciento) sobre ingresos netos, incluida la comisión de “EL IMCINE”.

FOPRO-045/2007

IMC-521/2007

4/5

De otorgarse la distribución a un tercero a nivel internacional, la comisión de éste no podrá exceder del 30% (treinta por ciento), incluyendo la comisión de “EL IMCINE”.

Para los efectos del presente contrato, se entiende por ingresos netos, aquellos que se obtengan una vez deducidos los impuestos, derechos y derechos autorales cuando estos se causen; los gastos de reproducción de materiales, así como aquellos gastos necesarios de publicidad y propaganda que sean acordados por las partes previamente. El ingreso restante será dividido entre “EL FOPROCINE” y “PEPA FILMS” de acuerdo con los porcentajes establecidos en la cláusula vigésima quinta del contrato de coproducción FOPRO-055/2004, siendo los siguientes: Eliminados dos renglones. Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se eliminan los porcentajes del presupuesto total de la película, en virtud de que se pone en riesgo los derechos patrimoniales del sujeto de apoyo.

OCTAVA.- OFERTAS DE VENTA.- Si durante la vigencia de este contrato “PEPA FILMS” recibe

alguna oferta de comercialización de “EL DOCUMETAL” para cualquier territorio del mundo, lo comunicará por escrito a “EL IMCINE”, haciéndole saber los términos y condiciones de la misma, para que en el término de treinta días mejore la oferta, de no hacerlo, se aceptará la operación en la inteligencia de que generará comisión alguna a favor de “PEPA FILMS”, y de que todos los contratos serán firmados exclusivamente por “EL IMCINE”.

NOVENA.- PROHIBICIÓN DE CORTES.- Independientemente de donde se realice la explotación

comercial de “EL DOCUMENTAL”, “EL IMCINE” no podrá autorizar que se realicen cortes a la obra, a menos que cuente con la autorización previa y por escrito de “EL FOPROCINE” y “PEPA FILMS”, en el entendido de que “EL IMCINE” deberá consignar esta prohibición en los contratos que celebre con terceros.

DÉCIMA.- RELACIONES NO LABORALES.- Las partes convienen en que el presente contrato no

podrá interpretarse de manera alguna como constitutivo de cualquier tipo de relación o vínculo de carácter laboral entre las partes.

DÉCIMA PRIMERA.- CONTABILIDAD.- “EL IMCINE” llevará la contabilidad formal de todas las operaciones

que realice, y conservará los contratos y registros relativos a la distribución y explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, hasta por un período de 2 (dos) años posteriores a la terminación de la vigencia del contrato de distribución que celebre con motivo de sus operaciones.

DÉCIMA SEGUNDA.- REPORTES Y LIQUIDACIONES.- “EL IMCINE” reportará cuatrimestralmente, durante

los dos primeros años de vigencia de este contrato, a “EL FOPROCINE” y a “PEPA FILMS”, los ingresos que se obtengan por la comercialización de “EL DOCUMENTAL”, a partir de los tres meses siguientes a su estreno comercial en salas cinematográficas, remitiendo copia de los contratos respectivos y de los estados de cuenta en los que se contemplen los ingresos, acompañados de las participaciones que correspondan a “EL FOPROCINE” y a “PEPA FILMS”, en proporción a los porcentajes precisados en la cláusula séptima de este contrato. Después de los primeros dos años de explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, los reportes y liquidaciones se harán semestralmente.

DÉCIMA TERCERA.- COMPROBANTES.- “EL IMCINE” vigilará que los documentos comprobatorios de las

erogaciones que realice reúnan los requisitos fiscales señalados por las disposiciones aplicables al respecto, los cuales quedarán bajo su custodia durante el tiempo previsto por los ordenamientos correspondientes.

FOPRO-045/2007

IMC-521/2007

5/5

DÉCIMA CUARTA.- REPRESENTATIVIDAD COMERCIAL.- La representatividad comercial de “EL

DOCUMENTAL” en los Estados Unidos Mexicanos y a nivel internacional la tendrá “EL IMCINE”. Sin embargo, cuando “EL DOCUMENTAL” tuviera que asistir a festivales, las partes de común acuerdo decidirán a este respecto. Los premios y reconocimientos otorgados por mejor película a la obra cinematográfica, en económico y/o especie, con motivo de su participación en eventos, muestras y festivales nacionales e internacionales, serán conservados por “PEPA FILMS”, acordando que “EL FOPROCINE” y/o “EL IMCINE”, podrán obtener a su costa y cargo una réplica de aquellos reconocimientos en especie.

DÉCIMA QUINTA.- ENLACES.- “EL IMCINE” designa a la titular de la Dirección de Promoción Cultural

Cinematográfica para velar por el cumplimiento y ejecución del presente contrato en materia de distribución, y al titular de la Dirección de Administración y Finanzas, para recibir las liquidaciones correspondientes de acuerdo con el informe de ventas que le envíe la mencionada Dirección de Promoción Cultural Cinematográfica, de acuerdo con el comportamiento comercial de “EL DOCUMENTAL”.

DÉCIMA SEXTA.- DERECHOS.- “EL FOPROCINE” y “PEPA FILMS” se obligan a respetar los derechos

que se otorgan a “EL IMCINE”, para la distribución, exhibición y explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos y a nivel internacional, durante la vigencia de este contrato.

DÉCIMA SÉPTIMA.- CONFIDENCIALIDAD.- Ninguna de las partes podrá hacer del conocimiento de un

tercero el contenido total o parcial de este contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra, por tener el carácter de confidencial en términos de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental.

DÉCIMA OCTAVA.- JURISDICCIÓN.- Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes

se someten expresamente a los Tribunales Federales del Distrito Federal, haciendo formal renuncia a la competencia que por razón de su domicilio o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles en el presente o futuro.

Leído que fue el presente contrato, las partes lo ratifican y firman en la Ciudad de México, Distrito Federal, a los trece días del mes de noviembre de dos mil siete.


LIC. MARINA STAVENHAGEN VARGAS

Secretaria Ejecutiva

Por “PEPA FILMS”

Eliminado un renglón. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la

Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que requieren del consentimiento

del particular para su difusión. Apoderado y Presidenta del Consejo de Administración

Por “EL IMCINE”

C. P. JUAN ALBERTO NIETO MÁRQUEZ

Director de Administración y Finanzas

MTRA. MARÍA CRISTINA PRADO ARIAS

Directora de Promoción Cultural Cinematográfica

FOPRO-056/2008

Página 1 de 14


FOPROCINE. Contrato de coproducción. Catorce. PARCIALMENTE CONFIDENCIAL. 29 de abril de 2011. Artículos 3 fracción III, 16, 18 fracciones I y II, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y 37, 40 y 41 de su Reglamento.

CONTRATO DE COPRODUCCIÓN PARA LA REALIZACIÓN DEL LARGOMETRAJE DOCUMENTAL TITULADO “AGNUS DEI –CORDERO DE DIOS-”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, EL FIDEICOMISO DENOMINADO FONDO PARA LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA DE CALIDAD, REPRESENTADO POR LA LIC. MARINA STAVENHAGEN VARGAS, EN SU CARÁCTER DE SECRETARIA EJECUTIVA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL FOPROCINE”, Y POR LA OTRA, LA SOCIEDAD PEPA FILMS, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR Eliminado parte de este párrafo.

Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que requieren del consentimiento del particular para su

difusión., EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA PRODUCTORA”; CON LA PARTICIPACIÓN DEL INSTITUTO MEXICANO DE CINEMATOGRAFÍA, REPRESENTADO POR EL C. HUGO VILLA SMYTHE, EN SU CARÁCTER DE DIRECTOR DE APOYO A LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA Y APODERADO, CON ASISTENCIA DEL LICENCIADO VICENTE FERNANDO CÁZARES AVILÉS Y DE LA MAESTRA MARÍA CRISTINA PRADO ARIAS, EN SUS CALIDADES DE DIRECTORES, DE FINANZAS, EVALUACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS, Y DE PROMOCIÓN CULTURAL CINEMATOGRÁFICA, RESPECTIVAMENTE, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL IMCINE”; AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:



1. Que se constituyó mediante contrato de fideicomiso número 1154-4, de fecha 2 de diciembre de 1997, por el Instituto Mexicano de Cinematografía como Fideicomitente, y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito como Fiduciaria.

2. Que tiene como finalidad fomentar el desarrollo de la industria cinematográfica, mediante la operación de un sistema de otorgamiento de apoyos financieros a los productores de películas cinematográficas mexicanas de calidad.

3. Que está representado en este acto por la Licenciada Marina Stavenhagen Vargas, en su carácter de Secretaria Ejecutiva, en términos de lo dispuesto en la cláusula novena del Tercer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso, señalado en el punto 1 de estas declaraciones.

4. Que para todos los efectos que se deriven del presente contrato, señala como su domicilio el ubicado en Avenida de los Insurgentes Sur número 674, Colonia Del Valle, Código Postal 03100, Delegación Benito Juárez, México, Distrito Federal.

II. DE “LA PRODUCTORA”:

1. Que es una sociedad anónima de capital variable, legalmente constituida, de acuerdo con las leyes mexicanas, según consta en el testimonio de la escritura pública número 44,465, de fecha 7 de septiembre de 2004, otorgada ante el Licenciado Alfredo Miguel Morán Moguel, Notario Público número 47 del Distrito Federal.

FOPRO-056/2008

Página 2 de 14

2. Que dentro de su objeto social, entre otras actividades, se dedica a la producción, adquisición, enajenación, distribución, exhibición, importación y exportación, previos los permisos oficiales en estos dos casos; y en general la explotación en forma lícita más amplia de toda clase de películas (filmes) comerciales, pedagógicas, deportivos, de largo y corto metraje.


fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan

de datos de carácter personal que requieren del consentimiento del particular para su difusión., en su carácter de Presidenta del Consejo de Administración,quien posee facultades suficientes para celebrar el presente contrato, lo que consta en el instrumento público descrito en punto II.1 de estas declaraciones, manifestando bajo protesta de decir verdad, que hasta la fecha dichas facultades no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.

4. Que cuenta con Registro Federal de Contribuyentes número PFI-040907-843, otorgado por el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y manifiesta bajo protesta de decir verdad estar al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

5. Que cuenta con los derechos patrimoniales del argumento titulado “AGNUS DEI –CORDERO DE DIOS-”, de la autoría de la C. Sofía Alejandra Sánchez Orozco, para la producción del largometraje documental del mismo título, incluidos los de su divulgación y, en forma enunciativa más no limitativa, los derechos de producción y explotación cinematográfica, videográfica, televisiva, en formato de videocasete, audiocaset, disco, disco compacto, láser-disk, video-disk, cdi, cdi-dv, cd-rom y a través de cualquier medio conocido o por conocer en todo el mundo.

6. Que manifiesta bajo protesta de decir verdad, que ninguno de los socios que la constituyen ocupa empleo, cargo o comisión en el servicio público, ni se encuentran inhabilitados para desempeñar cualquier clase de servicios, por lo que no están en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 8º fracciones X y XX de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos.

7. Que conoce las Reglas de Operación e Indicadores de Gestión y Evaluación del Fondo para la Producción Cinematográfica de Calidad, y manifiesta bajo protesta de decir verdad que no cuenta con apoyos financieros del Fondo de Inversión y Estímulos al Cine (FIDECINE), para la producción del largometraje documental titulado “AGNUS DEI –CORDERO DE DIOS-”.

8. Que para todos los efectos que se deriven del presente contrato, señala como su domicilio el ubicado en calle Minería número 17 B, piso 2, Departamento 303, Colonia Escandón, Delegación Miguel Hidalgo, Código Postal 11800, México, Distrito Federal.

III. DE “EL IMCINE”:

1. Que es un organismo público descentralizado del Gobierno Federal, con personalidad jurídica y patrimonio propios, creado por decreto presidencial publicado en el Diario Oficial de la Federación de fecha 25 de marzo de 1983.

2. Que tiene a su cargo la función de promover y coordinar la producción, distribución y exhibición de materiales cinematográficos y de los demás instrumentos que sean necesarios para el cumplimiento de sus programas.

3. Que está representado en este acto por el C. Hugo Villa Smythe, en su carácter de Director de Apoyo a la Producción Cinematográfica y Apoderado, quien cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente contrato, lo que consta en el

FOPRO-056/2008

Página 3 de 14

testimonio público número 20,956, de fecha 2 de septiembre de 2008, otorgado ante la fe del Notario Público número 160 del Distrito Federal, Licenciado Guadalupe Guerrero Guerrero.

4. Que tiene su domicilio en Avenida de los Insurgentes Sur número 674, Colonia Del Valle, C.P. 03100, Delegación Benito Juárez, México, Distrito Federal, lugar que señala para todos los efectos que se deriven de este contrato.

IV. DE LAS PARTES:

1. Que “LA PRODUCTORA” presentó a la Comisión Consultiva de “EL FOPROCINE” el proyecto cinematográfico titulado “AGNUS DEI –CORDERO DE DIOS-”, para su evaluación y posible recomendación de ser objeto de apoyo para su producción.

2. Que en la Segunda Sesión Ordinaria de la Comisión Consultiva de “EL FOPROCINE”, celebrada el 10 de julio de 2008, se recomendó otorgar apoyo para la producción del largometraje documental titulado “AGNUS DEI –CORDERO DE DIOS-”, con argumento y dirección de la C. Sofía Alejandra Sánchez Orozco, presentado por PEPA FILMS, S.A. DE C.V.

3. Que el Comité Técnico de “EL FOPROCINE”, en su tercera sesión ordinaria celebrada el 14 de agosto de 2008, y con base en la recomendación de la Comisión Consultiva, emitió el acuerdo 15.03.08, por el cual aprobó otorgar un apoyo económico a la persona moral PEPA FILMS, S.A. de C.V., hasta por la cantidad de $3’500,000.00 (TRES MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), vía capital de riesgo, para la producción del proyecto documental en 35 mm. “AGNUS DEI –CORDERO DE DIOS”, en la modalidad de coproducción.

Expuesto lo anterior, las partes celebran el presente contrato al tenor de las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- OBJETO.- Es objeto del presente contrato establecer los términos y condiciones en que las partes llevarán a cabo la producción del largometraje documental titulado “AGNUS DEI-CORDERO DE DIOS” (en lo sucesivo “EL DOCUMENTAL”), basado en el argumento y bajo la dirección de la C. Sofía Alejandra Sánchez Orozco.

SEGUNDA.- APORTACIÓN DEL ARGUMENTO.- “LA PRODUCTORA” aporta el 100% (cien por ciento) de los derechos de autor de índole patrimonial del argumento titulado “AGNUS DEI –CORDERO DE DIOS-”, de la autoría de la C. Sofía Alejandra Sánchez Orozco, los cuales son integrados a la producción de “EL DOCUMENTAL”.

TERCERA.- CONDICIONES DE PRODUCCIÓN.- En cuanto a las condiciones de producción de “EL DOCUMENTAL”, “LA PRODUCTORA” se obliga a lo siguiente:

1. Llevar a cabo la producción de “EL DOCUMENTAL”, con base en el argumento descrito en la cláusula que antecede.

2. Realizar la preproducción, el rodaje y la postproducción de “EL DOCUMENTAL”, en los términos siguientes:

FOPRO-056/2008

Página 4 de 14

Formato de filmación: HDV

Formato de terminación: 35 mm.

Duración aproximada: 90 (noventa) minutos.

Argumento y Dirección: De la C. Sofía Alejandra Sánchez Orozco

3. Abrir una cuenta bancaria para concentrar exclusivamente las aportaciones destinadas para la producción de “EL DOCUMENTAL”.

4. Concluir la producción de “EL DOCUMENTAL” a más tardar el treinta de noviembre de dos mil diez, y entregar a “EL FOPROCINE”, los materiales y documentos precisados en la cláusula décima novena de este contrato, en las condiciones y plazos que en la misma se señalan.

CUARTA.- ANEXOS DEL CONTRATO.- “LA PRODUCTORA” se ajustará en la producción de “EL DOCUMENTAL” a los parámetros establecidos en el presupuesto y ruta crítica, que debidamente firmados por las partes se integran a este contrato como anexos 1 y 2, respectivamente.

QUINTA.- PRESUPUESTO E INTEGRACIÓN.- El presupuesto presentado a los miembros del Comité Técnico en su tercera sesión ordinaria celebrada el 14 de agosto de 2008, ascendió a la cantidad de Eliminado parte de este párrafo.

Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se elimina el costo del presupuesto total de la película, en

virtud de que se pone en riesgo los derechos patrimoniales del sujeto de apoyo., sin embargo de la revisión a los antecedentes documentales y conforme a lo dispuesto en el punto 13.7 de las Reglas de Operación e Indicadores de Gestión y Evaluación de “EL FOPROCINE”, las partes de común acuerdo convienen que el presupuesto asciende a la suma de Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal:

Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se elimina el costo del presupuesto total de la película, en virtud de que se

pone en riesgo los derechos patrimoniales del sujeto de apoyo., mismo que se cubrirá en la forma siguiente:

1. $3’500,000.00 (TRES MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), vía capital de riesgo, que “EL FOPROCINE” aporta en efectivo a “LA PRODUCTORA”, de acuerdo al calendario de ministraciones estipulado en la cláusula sexta de este contrato.

2. Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se elimina la aportación hecha por la productora, en virtud de que se pone en riesgo los derechos patrimoniales del sujeto de

apoyo., que aporta “LA PRODUCTORA” por sí o a través de terceros, en efectivo y/o en especie, aportaciones que deberán estar debidamente documentadas.

SEXTA.- CALENDARIO DE MINISTRACIONES.- Atento con lo estipulado en la cláusula quinta, punto 1, de este contrato, “EL FOPROCINE” aporta a “LA PRODUCTORA” la cantidad de $3’500,000.00 (TRES MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), en siete ministraciones, en los términos siguientes:

PRIMERA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $680,000.00 (SEISCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), que será cubierta a la firma de este instrumento, previa la entrega de los documentos siguientes:

FOPRO-056/2008

Página 5 de 14

1 Copia de la constancia mediante la cual “LA PRODUCTORA” acredite ser la titular de los derechos de autor de índole patrimonial del argumento base de “EL DOCUMENTAL”.

2 Copia del certificado de registro del argumento base de “EL DOCUMENTAL”, expedido por el Instituto Nacional del Derecho de Autor.

3 Escrito en el que manifieste bajo protesta de decir verdad que no cuenta con apoyo del Fondo de Inversión y Estímulos al Cine (FIDECINE), para la producción de “EL DOCUMENTAL”.

4 Copia de la póliza del seguro a que se refiere la cláusula décima tercera de este contrato.

SEGUNDA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $670,000.00 (SEISCIENTOS SETENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), que se cubrirá a más tardar el día diez de abril de dos mil nueve, contra entrega de los reportes de avances del rodaje y de costos de la primera ministración;

TERCERA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $320,000.00 (TRESCIENTOS VEINTE MIL PESOS 00/100 M.N.), que se cubrirá a más tardar el diez de julio de dos mil nueve, contra entrega de los reportes de aplicación de los recursos al 30 de junio de 2009 y de avances;

CUARTA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $120,000.00 (CIENTO VEINTE MIL PESOS 00/100 M.N.), que se cubrirá a más tardar el nueve de octubre de dos mil nueve, contra entrega de los reportes de la aplicación de los recursos al 30 de septiembre de 2009 y de avances de la postproducción;

QUINTA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $750,000.00 (SETECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), que se cubrirá a más tardar el quince de enero de dos mil diez, contra entrega de los reportes de la aplicación de los recursos al 31 de diciembre de 2009 y de avances de la postproducción;

SEXTA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $880,000.00 (OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), que se cubrirá a más tardar el ocho de abril de dos mil diez, contra la entrega y/o presentación del corte en DVD de imagen de “EL DOCUMENTAL”, y de los reportes de avances de la postproducción y de la aplicación de recursos al 31 de marzo de 2010; y

SÉPTIMA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $80,000.00 (OCHENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), que se cubrirá contra la entrega de los materiales y documentos descritos en la cláusula décima novena de este contrato, que será a más tardar el día treinta de noviembre de dos mil diez.

SÉPTIMA.- LUGAR DE PAGO.- “EL FOPROCINE” entregará a “LA PRODUCTORA” las ministraciones pactadas en la cláusula que antecede, a través de “EL IMCINE” y en las oficinas de éste último, ubicadas en el domicilio precisado en el punto III.4 de las declaraciones de este contrato, contra la entrega de los recibos correspondientes y demás documentos y materiales precisados en cada una de las ministraciones.

FOPRO-056/2008

Página 6 de 14

OCTAVA.- APLICACIÓN DE LOS RECURSOS.- “LA PRODUCTORA” se obliga a destinar los recursos de la aportación de “EL FOPROCINE” únicamente para cubrir costos de la producción de “EL DOCUMENTAL”.

Con el fin de fortalecer y consolidar la infraestructura de servicios cinematográficos organizada en el país, “LA PRODUCTORA” se compromete a ejercer la aportación económica de “EL FOPROCINE” para la producción de “EL DOCUMENTAL”, en pagos por adquisiciones de materiales, servicios y/o procesos fílmicos a personas físicas y/o morales nacionales establecidas en el territorio nacional.

NOVENA.- CONTABILIDAD.- “LA PRODUCTORA” llevará libros y registros de contabilidad de los ingresos y gastos derivados del presente contrato para la producción de “EL DOCUMENTAL”, debiendo mantener en custodia los documentos comprobatorios de las erogaciones efectuadas durante el tiempo previsto por las disposiciones legales respectivas, los cuales deberán reunir los requisitos que éstas señalen.

Todos estos reportes deberán estar a disposición de “EL FOPROCINE” y, en su caso, entregarse conforme a los requerimientos que establezca la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE”.

DÉCIMA.- VERIFICACIÓN.- “EL FOPROCINE” en todo momento podrá verificar la realización de la obra cinematográfica, desde la preproducción y hasta su conclusión, pudiendo tener acceso a reportes y demás materiales de “EL DOCUMENTAL”. Asimismo, podrá supervisar la correcta aplicación de los recursos aportados para la producción, obligándose “LA PRODUCTORA” a proporcionar la información y demás documentos que le sean solicitados a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE”.

En caso de detectar cualquier irregularidad a lo convenido en el presente contrato, “EL FOPROCINE”, sin responsabilidad alguna de su parte, suspenderá la entrega de las ministraciones pendientes de ejercer, hasta en tanto que “LA PRODUCTORA” haga la aclaración correspondiente y a entera satisfacción de “EL FOPROCINE”.

Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos que anteceden, “EL FOPROCINE”, podrá nombrar un supervisor de producción que vigile la realización de “EL DOCUMENTAL” hasta su total conclusión; asimismo, podrá designar auditores externos que supervisen los registros y libros contables de las operaciones realizadas y la correcta aplicación de los recursos y aportaciones de los participantes en la producción de la obra cinematográfica. Las actividades de supervisión a que se refiere este párrafo en ningún caso podrán entorpecer los procesos de producción de “EL DOCUMENTAL”, y serán con cargo al patrimonio de “EL FOPROCINE”. Para estas revisiones bastará una simple comunicación por escrito a “LA PRODUCTORA” con 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha de su realización y ésta se obliga a otorgar las facilidades necesarias a la(s) persona(s) designadas para tal efecto.

FOPRO-056/2008

Página 7 de 14

DÉCIMA PRIMERA.- OBLIGACIÓN DE EL FOPROCINE.- La obligación de “EL FOPROCINE”

consiste únicamente en efectuar su aportación económica prevista en el punto 1 de la cláusula quinta de este contrato, conforme a los tiempos y condiciones establecidos en el calendario de ministraciones estipulado en la cláusula sexta.

DÉCIMA SEGUNDA.- OBLIGACIONES DE “LA PRODUCTORA”.- Sin perjuicio de lo establecido

en el clausulado de este contrato, y de manera enunciativa más no limitativa, son obligaciones indelegables de “LA PRODUCTORA” las siguientes:

1. Realizar las operaciones necesarias para llevar a cabo la producción de “EL DOCUMENTAL”, en el tiempo y dentro del presupuesto convenidos;

2. Asumir frente a terceros las responsabilidades que se deriven del presente contrato para la producción de “EL DOCUMENTAL”, así como de aquellas que resulten de la producción de la obra cinematográfica y sacar en paz y a salvo a “EL FOPROCINE” de cualquier acción o reclamación que se instaure en su contra, derivadas del contrato y/o de “EL DOCUMENTAL”;

3. Cubrir el costo de la contabilidad y todas y cada una de las contribuciones fiscales, tanto locales como federales que haya generado o se generen con motivo del presente contrato, así como cumplir cabalmente con todas las demás obligaciones fiscales de conformidad con lo dispuesto por las disposiciones jurídicas aplicables al caso, por lo que “EL FOPROCINE” queda liberado de cualquier obligación a este respecto; y

4. Liberar de cualquier obligación fiscal a los materiales de “EL DOCUMENTAL” y los derechos derivados del mismo, que fueren gravados fiscalmente o por acciones de terceros, debiendo proporcionar copia de los comprobantes, debidamente cotejados con los originales, mediante los cuales acredite tales circunstancias, de serle requeridos por “EL FOPROCINE” a través de “EL IMCINE”.

DÉCIMA TERCERA.- SEGURO.- “LA PRODUCTORA” contratará antes del inicio del rodaje de

“EL DOCUMENTAL” un seguro con cobertura suficiente para cubrir los riesgos inherentes a la producción de la obra, así como para hacer frente a responsabilidades por daños a terceros o participantes en la producción y cualquier otro riesgo que pudiera presentarse en la misma, debiendo mantener la póliza vigente hasta la terminación de “EL DOCUMENTAL”. Cuando el seguro no cubra el riesgo por causas imputables a “LA PRODUCTORA” o no exista el seguro, éste responderá ante “EL FOPROCINE”, hasta por la diferencia no cubierta por el seguro, o por cualquier reclamo que a éste se le haga por los riesgos y responsabilidades precisados anteriormente, según corresponda, y en su caso hasta por el total de la aportación efectuada por “EL FOPROCINE”.

Para la cancelación de la póliza del seguro, será necesaria la autorización que por escrito otorgue “EL FOPROCINE” a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE”.

FOPRO-056/2008

Página 8 de 14

DÉCIMA CUARTA.- CONTRATOS CON TERCEROS.- “LA PRODUCTORA” se obliga a convenir

expresamente en los contratos que celebre con terceros y a notificar a sus coproductores el reconocimiento y respeto de los derechos patrimoniales que le corresponden a “EL FOPROCINE” respecto de “EL DOCUMENTAL”, por su participación en la producción del mismo, en los mismos términos convenidos en este contrato. En todo caso, deberá comunicar a “EL FOPROCINE”, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE” las condiciones bajo las cuales se efectúe la contratación con otros coproductores.

DÉCIMA QUINTA.- TERMINACIÓN DE “EL DOCUMENTAL”.- “LA PRODUCTORA” se obliga a

que los procesos de producción de “EL DOCUMENTAL” se realicen con la mayor diligencia, atención y cuidado que requiera el mismo, comprometiéndose a que por ningún motivo la producción quede inconclusa y, en caso de que los recursos financieros presupuestados fueren insuficientes, deberá obtener por otros medios los recursos necesarios para su terminación; en la inteligencia de que ningún incremento en el presupuesto para la producción modificará la participación de “EL FOPROCINE” en los porcentajes que le corresponden respecto de la producción, distribución, exhibición y explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, salvo acuerdo firmado por las partes, por lo que “LA PRODUCTORA” deberá concluirlo en los términos convenidos en este contrato.

“LA PRODUCTORA” se obliga a concluir la producción de “EL DOCUMENTAL”, en su etapa de producción, en el término convenido, de no hacerlo contará con un plazo de gracia de seis meses. Para el ejercicio de este plazo de gracia bastará que “LA PRODUCTORA” comunique por escrito a “EL FOPROCINE”, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE” el estatus del proyecto a la fecha prevista para su terminación y las causas que motivaron el retraso, debiendo “EL FOPROCINE” resolver lo conducente.

Transcurrido el plazo de gracia sin que se haya concluido “EL DOCUMENTAL”, “EL FOPROCINE”, de acuerdo a un análisis que al respecto realice y previa determinación de su Comité Técnico, podrá reemplazar a “LA PRODUCTORA” y tomará la decisión de concluir o no “EL DOCUMENTAL”, quedando a favor de “EL FOPROCINE” los materiales y derechos patrimoniales que correspondan a “LA PRODUCTORA”.

En caso de que “EL FOPROCINE” determine concluir la producción de “EL DOCUMENTAL”, a su término realizará la revisión de las aportaciones efectuadas para la producción del largometraje a fin de definir los porcentajes de derechos patrimoniales que a las partes correspondan, y previo análisis de las circunstancias especiales del caso, podrá aplicar a “LA PRODUCTORA” las penas convencionales que se precisan en la cláusula décima séptima de este contrato.

DÉCIMA SEXTA.- CONTRATACIÓN DE SERVICIOS Y DE PERSONAL.- La contratación de

servicios, así como del personal técnico y manual que se requiera para la producción de “EL DOCUMENTAL”, estará a cargo de “LA PRODUCTORA”, quien será la única responsable de cualquier problema que

FOPRO-056/2008

Página 9 de 14

se suscite en relación con esas contrataciones, ya sea de carácter laboral, civil, penal, fiscal o de cualquier otra índole, relevando a “EL FOPROCINE” de cualquier responsabilidad sobre el particular. En todos los casos “LA PRODUCTORA” deberá documentar oportuna y adecuadamente las contrataciones a que se refiere esta cláusula.

DÉCIMA SÉPTIMA.- PENAS CONVENCIONALES.- “EL FOPROCINE” verificará cualquier

incumplimiento de “LA PRODUCTORA” a este contrato, procediendo a evaluar las causas del mismo y su incidencia sobre la realización, conclusión, difusión y/o exhibición comercial de “EL DOCUMENTAL” y, de ser el caso, se le aplicarán, según corresponda, las siguientes penas:

1. Por retraso en la entrega de los materiales y documentos precisados en la cláusula décima novena de este documento, conforme a los tiempos y condiciones que se establezcan en este contrato, sus instrumentos modificatorios o adenda, y vencido el plazo de gracia, previa evaluación que realice “EL FOPROCINE” respecto del impacto de dicho retraso en las actividades de promoción y difusión de “EL DOCUMENTAL”, en su caso, se le aplicará una pena convencional consistente en retener el 25% (veinticinco por ciento), del importe total de la última ministración pactada en la cláusula sexta de este instrumento, si la entrega de los materiales y documentos se realiza en los dos meses posteriores al vencimiento del plazo acordado o del plazo de gracia, o del 50% (cincuenta por ciento) de dicho monto si se excede de los dos meses señalados.

2. Por no concluir “EL DOCUMENTAL” por causas imputables a “LA PRODUCTORA”, y en el caso de que “EL FOPROCINE” y los demás coproductores, de haberlos, determinen no concluirla, en términos de la cláusula décima quinta de este contrato, “LA PRODUCTORA” devolverá a “EL FOPROCINE” las cantidades entregadas más los intereses que correspondan por la aplicación de la Tasa de Interés del 10% (diez por ciento) anual, sobre saldos insolutos, hasta la reintegración total de los recursos, los cuales serán computados a partir de la fecha de entrega de la última ministración cubierta.

3. Esta última penalidad también será aplicable en caso de incumplimiento por parte de “LA PRODUCTORA” a las condiciones de producción de “EL DOCUMENTAL” precisadas en la cláusula tercera de este contrato.

4. Si al efectuarse la supervisión de la correcta aplicación de los recursos otorgados, se detecta desviación de recursos a operaciones ajenas a la producción, “LA PRODUCTORA” deberá reintegrar a “EL FOPROCINE” las cantidades recibidas y no aplicadas a la producción con el consiguiente pago de los intereses que se generen por la aplicación de la Tasa de Interés del 10% (diez por ciento) anual, sobre saldos insolutos, hasta la reintegración total de los recursos otorgados, computados a partir de la fecha de entrega de la ministración correspondiente, la cual será acumulativa.

DÉCIMA OCTAVA.- CRÉDITOS.- Las partes convienen que el crédito de “EL FOPROCINE” que

debe aparecer en pantalla, en la ficha técnica y en toda clase de publicidad y propaganda de “EL DOCUMENTAL”, será en caracteres de igual forma y tamaño que el resto de los coproductores, en el entendido de que “EL

FOPRO-056/2008

Página 10 de 14

FOPROCINE” tendrá con respecto a terceros la calidad de coproductor y como tal será citado en la forma siguiente:

FONDO PARA LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA DE CALIDAD

(MÉXICO)

“LA PRODUCTORA” entregará a “EL FOPROCINE”, por conducto del titular de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE”, una propuesta de créditos de principio y fin de “EL DOCUMENTAL” antes de que éstos sean elaborados, y “EL FOPROCINE”, a través del referido servidor público, contará con cinco días hábiles para verificar los créditos que a éste corresponda.

DÉCIMA NOVENA.- ENTREGA DE MATERIALES Y DOCUMENTOS.- “LA PRODUCTORA”

informará de la terminación de “EL DOCUMENTAL” a “EL FOPROCINE”, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE”, y le hará entrega, a más tardar el día quince de octubre de dos mil diez, los materiales siguientes:

MATERIALES:

Una copia en 35 mm. de “EL DOCUMENTAL”.

Un CD que contenga:

a. Ficha técnica y sinopsis de “EL DOCUMENTAL”.

b. Fotografías de “EL DOCUMENTAL” en blanco y negro y/o color.

Asimismo, “LA PRODUCTORA” entregará a “EL FOPROCINE” a más tardar el treinta de noviembre de dos mil diez, los siguientes:

MATERIALES:

Master en formato Betacam Digital de “EL DOCUMENTAL”

Pista Internacional de “EL DOCUMENTAL” en DAT y/o DVD.

Un CD que contenga al menos:

a. Music cue sheet, y

b. Lista de diálogos.

DOCUMENTOS:

Copia del certificado de origen de “EL DOCUMENTAL”.

Copia del registro de obra de “EL DOCUMENTAL” ante el Registro Público del Derecho de Autor, dependiente del Instituto Nacional del Derecho de Autor.

Constancia de depósito del negativo original, interpositivo, internegativo, negativo óptico y magneto óptico de sonido o su equivalente de “EL DOCUMENTAL”, preferentemente en el laboratorio de los Estudios Churubusco Azteca, S.A.

FOPRO-056/2008

Página 11 de 14

Carta de acceso a favor de “EL FOPROCINE” a través de “EL IMCINE” a los materiales señalados en el punto precedente.

“EL FOPROCINE”, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE”, dentro de los veinte días siguientes a la recepción de los materiales, revisará que cumplan con la calidad requerida, y de no ser así, “LA PRODUCTORA” deberá reponerlos a su costa y cargo en un término de quince días contados a partir de la notificación que le haga “EL FOPROCINE” de tal irregularidad, por conducto de la Dirección antes mencionada.

VIGÉSIMA.- DEPÓSITO DE MATERIALES.- El negativo original, interpositivo, internegativo, negativo óptico y magneto óptico de sonido de “EL DOCUMENTAL”, deberán ser depositados por “LA PRODUCTORA” en el laboratorio de los Estudios Churubusco Azteca, S.A., debiendo señalar en la constancia que los depositantes y propietarios son: el Fondo para la Producción Cinematográfica de Calidad y Pepa Films, S.A. de C.V., y que ninguna de las partes podrá sustraerlos sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.

Para protección de “EL DOCUMENTAL” y previo acuerdo entre las partes, posteriormente el interpositivo podrá quedar depositado en un lugar diferente al previsto en esta cláusula; en la constancia de depósito deberá señalarse que los depositantes y propietarios son: el Fondo para la Producción Cinematográfica de Calidad y Pepa Films, S.A. de C.V., y que ninguna de las partes podrá sustraerlo sin el consentimiento previo y por escrito de las otra.

VIGÉSIMA PRIMERA.- REGISTROS.- “LA PRODUCTORA”, registrará el presente contrato y “EL

DOCUMENTAL” ante las autoridades competentes en materia de derechos de autor en el país, dentro del plazo señalado para la entrega final de materiales y documentos de obra. Los gastos que se originen por este concepto serán cubiertos por “LA PRODUCTORA”.

En todo momento se respetarán los derechos patrimoniales de “EL FOPROCINE” y por dicho registro “LA PRODUCTORA” no adquirirá beneficio adicional a los aquí previstos.

Al final de “EL DOCUMENTAL” deberá aparecer:

COPYRIGHT DERECHOS RESERVADOS:

FONDO PARA LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA DE CALIDAD.

PEPA FILMS, S.A. DE C.V.

y los demás coproductores que así lo soliciten, en el orden de sus porcentajes de derechos.

Asimismo, “LA PRODUCTORA” realizará a su costa y cargo los trámites correspondientes para la obtención del Certificado de Origen de “EL DOCUMENTAL”, ante las autoridades correspondientes.

FOPRO-056/2008

Página 12 de 14

VIGÉSIMA SEGUNDA.- DERECHOS DE PRODUCCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN.- Los derechos de

producción, distribución, exhibición y explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, en todos los medios y formatos conocidos y por conocer, citando en forma enunciativa pero no limitativa entre otros salas cinematográficas comerciales y no comerciales en 35 mm, televisión libre y de paga, video doméstico, videocasetes, DVD, Internet y demás formatos por conocer en el futuro; para el territorio de los Estados Unidos Mexicanos y a nivel internacional, quedan reservados a favor de “LA PRODUCTORA” y “EL FOPROCINE”.

“LA PRODUCTORA” y “EL FOPROCINE”, éste a través de la Dirección de Promoción Cultural Cinematográfica de “EL IMCINE”, acordarán en forma conjunta los términos, condiciones y acciones necesarias para la distribución y explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, celebrando, de ser el caso y en su oportunidad, el contrato de distribución entre las partes y/o el correspondiente al otorgamiento de los derechos para la comercialización de “EL DOCUMENTAL” por terceros, previamente aprobados por escrito entre las partes; y en todos los casos se respetarán sus derechos conforme a los porcentajes siguientes:


Los porcentajes establecidos en esta cláusula solo podrán ser modificados previo acuerdo por escrito entre las partes, afectando exclusivamente el porcentaje fijado en favor de “LA PRODUCTORA”, por los actos que celebre con otros inversionistas con el carácter de coproductores, debiendo respetar en todo momento los derechos de “EL FOPROCINE”.

Cuando “LA PRODUCTORA” reciba ofertas para celebrar actos relacionados con preventas, anticipos de distribución o cesión de territorios a terceros durante la producción de “EL DOCUMENTAL”, deberá informar previamente por escrito a “EL FOPROCINE”, a través de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE”, sobre los términos y condiciones de dichas operaciones, en la inteligencia de que las participaciones que le correspondan a “EL FOPROCINE” por este tipo de operaciones, no podrán ser aplicadas como aportación a la producción de “EL DOCUMENTAL”, por lo que “LA PRODUCTORA” se obliga a liquidar a “EL FOPROCINE” el monto de las participaciones que le correspondan de acuerdo con los porcentajes pactados en esta cláusula, a más tardar dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en que reciba los ingresos de las operaciones que concrete.

VIGÉSIMA TERCERA.- DESCARTES.- Los descartes y demás materiales distintos a los precisados

en la cláusula décima novena de este contrato, que se generen con motivo de la producción de “EL DOCUMENTAL”, quedarán en resguardo de “LA PRODUCTORA”, quien decidirá bajo su más estricta responsabilidad su uso o destino.

FOPRO-056/2008

Página 13 de 14

VIGÉSIMA CUARTA.- REPRESENTATIVIDAD COMERCIAL Y FESTIVALES.- Las partes tendrán

conjuntamente la representatividad comercial de “EL DOCUMENTAL” en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos y a nivel internacional; acordando en su momento la parte que suscribirá los contratos con terceros y sus términos, para la distribución de la obra. Cuando “EL DOCUMENTAL” tuviera que asistir a festivales, las partes de común acuerdo decidirán a este respecto, en caso de no llegar a un acuerdo, prevalecerá la decisión de la parte que tenga mayor porcentaje.

La promoción cultural de “EL DOCUMENTAL” se realizará en forma posterior a su estreno comercial, y quedará a cargo de “EL FOPROCINE”, a través de “EL IMCINE”, es decir, que podrá exhibirla con fines eminentemente educativos y culturales a nivel nacional e internacional, de ser el caso. Si “LA PRODUCTORA” recibe invitación para exhibir “EL DOCUMENTAL” en estos circuitos, comunicará a “EL FOPROCINE” los términos y condiciones para su participación.

VIGÉSIMA QUINTA.- PREMIOS.- Los premios y reconocimientos otorgados por mejor película a la

obra cinematográfica, en económico y/o especie, con motivo de su participación en eventos, muestras y festivales nacionales e internacionales, serán conservados por “LA PRODUCTORA”, acordando que “EL FOPROCINE” y/o “EL IMCINE”, podrán obtener a su costa y cargo una réplica de aquellos reconocimientos en especie.

VIGÉSIMA SEXTA.- VIGENCIA.- La vigencia de este contrato es indefinida dada su naturaleza, ya

que “EL FOPROCINE” por la aportación que realiza para la producción de “EL DOCUMENTAL”, es titular de los derechos de producción, distribución, exhibición y comercialización de la obra cinematográfica, en proporción a los porcentajes pactados en la cláusula vigésima segunda de este instrumento.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- CESIÓN.- Ninguna de las partes podrá ceder a un tercero los derechos y

obligaciones derivados del presente contrato en forma total o parcial, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.

VIGÉSIMA OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD.- Ninguna de las partes podrá hacer del conocimiento

de un tercero el contenido total o parcial de este contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.

VIGÉSIMA NOVENA.- MODIFICACIONES.- Cualquier modificación al presente contrato sólo será

válida cuando sea hecha por escrito y firmada por las partes.

TRIGÉSIMA.- ENLACES.- “EL FOPROCINE” designa al titular de la Dirección de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE” para velar por el cumplimiento y ejecución del presente contrato; a la titular de la Dirección de Promoción Cultural Cinematográfica a fin de que realice conjuntamente con

FOPRO-056/2008

Página 14 de 14

“LA PRODUCTORA” las acciones necesarias para la distribución y explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, y al Director de Finanzas, Evaluación y Rendición de Cuentas para vigilar y supervisar las cuestiones administrativas sobre el particular.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- AVISOS Y DOMICILIOS.- Todos los avisos que deban darse las parte con

motivo de este contrato, deberán hacerse por escrito y en los domicilios que cada una señala en las declaraciones de este instrumento, y en caso de que alguna de las partes cambie de domicilio, deberá notificarlo a la otra dentro de los 10 (diez) días previos a la fecha en que se efectúe dicho cambio, de lo contrario, todas las notificaciones que se realicen en los domicilios a que se refiere esta cláusula, surtirán sus efectos.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- JURISDICCIÓN.- Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato,

las partes se someten expresamente a las leyes, jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, haciendo formal renuncia a la competencia que por razón de su domicilio o por cualquier otra causa pudiera corresponderles en el presente o en el futuro.

Leído que fue el presente contrato, las partes lo ratifican y firman de conformidad, debidamente enteradas de su contenido y alcance en la Ciudad de México, Distrito Federal el día nueve de diciembre dos mil ocho.


LIC. MARINA STAVENHAGEN VARGAS


Eliminados dos renglones. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que requieren del consentimiento

del particular para su difusión.

Por “EL IMCINE”

C. HUGO VILLA SMYTHE

LIC. VICENTE FERNANDO CÁZARES AVILÉS

MTRA. MARÍA CRISTINA PRADO ARIAS

FOPRO-A- 056/08/2009

1


FOPROCINE. Primer Adendum. Dos. PARCIALMENTE CONFIDENCIAL. 29 de abril de 2011. Artículos 3 fracción III, 16, 18 fracciones I y II, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y 37, 40 y 41 de su Reglamento.

PRIMER ADENDUM AL CONTRATO DE COPRODUCCIÓN NÚMERO FOPRO-056/2008, PARA LA REALIZACIÓN DEL LARGOMETRAJE DOCUMENTAL TITULADO “AGNUS DEI -CORDERO DE DIOS-”, DE FECHA NUEVE DE DICIEMBRE DE DOS MIL OCHO, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL FIDEICOMISO DENOMINADO FONDO PARA LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA DE CALIDAD, REPRESENTADO POR LA LIC. MARINA STAVENHAGEN VARGAS, EN SU CARÁCTER DE SECRETARIA EJECUTIVA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL FOPROCINE”, Y POR LA OTRA, PEPA FILMS, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal

de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de carácter personal que

requieren del consentimiento del particular para su difusión., EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA PRODUCTORA”; CON LA PARTICIPACIÓN DEL INSTITUTO MEXICANO DE CINEMATOGRAFÍA, REPRESENTADO POR EL C. HUGO VILLA SMYTHE, EN SU CARÁCTER DE APODERADO Y DIRECTOR DE APOYO A LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA, CON ASISTENCIA DEL LIC. VICENTE FERNANDO CÁZARES AVILÉS Y DE LA MTRA. MARÍA CRISTINA PRADO ARIAS, EN SUS CALIDADES DE DIRECTORES, DE FINANZAS, EVALUACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS, Y DE PROMOCIÓN CULTURAL CINEMATOGRÁFICA, RESPECTIVAMENTE, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL IMCINE”, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:


1. Que con fecha 9 de diciembre de 2008, las partes celebraron el contrato de coproducción

número FOPRO-056/2008, para la realización del largometraje documental titulado “AGNUS DEI -CORDERO DE DIOS-” (en lo sucesivo “EL DOCUMENTAL”), basado en el argumento cinematográfico y bajo la dirección de la C. Sofía Alejandra Sánchez Orozco.

2. Que en la cláusula quinta punto 1, del contrato citado en la declaración que antecede, se

estableció que “EL FOPROCINE” aportaría la cantidad de $3´500,000.00 (TRES MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), en siete ministraciones, de conformidad con el calendario precisado en la cláusula sexta.

3. Que mediante memorándum número 07DAPC-783/09, de fecha 12 de noviembre de 2009, el

Director de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE”, informó a la Dirección Jurídica que la productora y directora de “EL DOCUMENTAL” informó sobre la renuncia de su productora y la integración de una nueva, inconveniente que provocó retraso en los procesos de la obra y por ende, en el calendario de entrega de los recursos, por lo que solicitó la elaboración del adendum correspondiente, para reprogramar las fechas de pago de la cuarta a la séptima ministraciones.


C L Á U S U L A S

PRIMERA.- CALENDARIO DE MINISTRACIONES.- Las partes convienen en reprogramar las fechas de pago de la cuarta a la séptima ministraciones, consignadas en la cláusula sexta del contrato de coproducción número FOPRO-056/2008, para quedar en los siguientes términos:

FOPRO-A- 056/08/2009

2

CUARTA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $120,000.00 (CIENTO VEINTE MIL PESOS 00/100 M.N.), que se pagarán a más tardar el 15 de enero de 2010, contra entrega de reportes de aplicación de los recursos y de avances de la postproducción al 31 de diciembre de 2009; QUINTA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $750,000.00 (SETECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), que se pagarán a más tardar el 26 de febrero de 2010, contra entrega de reportes de aplicación de recursos y de avance de la postproducción al 29 de enero de 2010; SEXTA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $880,000.00 (OCHOCIENTOS OCHENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), que se pagarán contra la entrega y/o presentación del corte en DVD de imagen de “EL DOCUMENTAL”, y reporte de la aplicación de recursos al 30 de abril de 2010, a más tardar el 31 de mayo de 2010; y SÉPTIMA MINISTRACIÓN: Por la cantidad de $80,000.00 (OCHENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), que se pagarán contra la entrega de los materiales y documentos de “EL DOCUMENTAL”, descritos en la cláusula décima novena de este contrato, a más tardar el 30 de noviembre de 2010.

SEGUNDA.- CONFIDENCIALIDAD.-Ninguna de las partes podrá hacer del conocimiento de un tercero el contenido total o parcial de este instrumento, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.

TERCERA.- ALCANCES.- Todas y cada una de las cláusulas del contrato de coproducción FOPRO-056/2008, para la realización de “EL DOCUMENTAL”, de fecha 9 de diciembre de 2008, no modificadas por este instrumento, conservan toda su fuerza y valor en tanto no se opongan a lo pactado en este documento.

Leído que fue el presente adendum, y enteradas las partes de su contenido, alcance y efectos legales, lo ratifican y firman en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día 13 de noviembre de 2009.

POR “EL FOPROCINE”


POR “LA PRODUCTORA”

Eliminado un renglón. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan

de datos de carácter personal que requieren del consentimiento del particular para su difusión.

PRESIDENTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

POR “EL IMCINE”

C. HUGO VILLA SMYTHE APODERADO Y DIRECTOR DE APOYO

A LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA

MTRA. MARÍA CRISTINA PRADO ARIAS DIRECTORA DE PROMOCIÓN CULTURAL CINEMATOGRÁFICA

LIC. VICENTE FERNANDO CÁZARES AVILÉS DIRECTOR DE FINANZAS, EVALUACIÓN

Y RENDICIÓN DE CUENTAS

FOPRO-B-056/08/09/2010

1

Entidad:

Tipo de documento: No. De fojas: Clasificación: Fecha de reclasificación: Fundamento legal: Rúbrica del Titular del Área:

FOPROCINE. Segundo Adendum. Cuatro. PARCIALMENTE CONFIDENCIAL. 29 de abril de 2011. Artículos 3 fracción III, 16, 18 fracciones I y II, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y 37, 40 y 41 de su Reglamento.

SEGUNDO ADENDUM AL CONTRATO DE COPRODUCCIÓN NÚMERO FOPRO-056/2008, PARA LA REALIZACIÓN DEL LARGOMETRAJE DOCUMENTAL TITULADO “AGNUS DEI -CORDERO DE DIOS-”, DE FECHA NUEVE DE DICIEMBRE DE DOS MIL OCHO, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL FIDEICOMISO DENOMINADO FONDO PARA LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA DE CALIDAD, REPRESENTADO POR LA LIC. MARINA STAVENHAGEN VARGAS, EN SU CARÁCTER DE SECRETARIA EJECUTIVA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL FOPROCINE”, Y POR LA OTRA, PEPA FILMS, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal: Artículo 18, fracción

II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan de datos de

carácter personal que requieren del consentimiento del particular para su difusión., EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “LA PRODUCTORA”; CON LA PARTICIPACIÓN DEL INSTITUTO MEXICANO DE CINEMATOGRAFÍA, REPRESENTADO POR EL SR. HUGO VILLA SMYTHE, EN SU CARÁCTER DE APODERADO Y DIRECTOR DE APOYO A LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA, CON LA PARTICIÁCIÓN DEL LIC. RODRIGO BERNARDO SOTO ZERMEÑO Y DE LA MTRA. MARÍA CRISTINA PRADO ARIAS, EN SUS CALIDADES DE DIRECTORES, DE FINANZAS, EVALUACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS, Y DE PROMOCIÓN CULTURAL CINEMATOGRÁFICA, RESPECTIVAMENTE, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL IMCINE”, AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:


1. Que con fecha 9 de diciembre de 2008, las partes celebraron el contrato de coproducción

número FOPRO-056/2008, para la realización del largometraje documental titulado “AGNUS DEI -CORDERO DE DIOS-” (en lo sucesivo “EL DOCUMENTAL”), basado en el argumento cinematográfico y bajo la dirección de la C. Sofía Alejandra Sánchez Orozco.

2. Que en la cláusula quinta del referido contrato, las partes establecieron que el presupuesto

para la realización de “EL DOCUMENTAL” asciende a la cantidad de Eliminado parte de este

párrafo. Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se elimina el costo del presupuesto total de la película, en virtud de que se pone en

riesgo los derechos patrimoniales del sujeto de apoyo., que será cubierto en la forma siguiente:

1. $3’500,000.00 (TRES MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), vía capital

de riesgo, que “EL FOPROCINE” aporta en efectivo a “LA PRODUCTORA”, de acuerdo al calendario de ministraciones estipulado en la cláusula sexta del contrato.

2. Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se elimina la aportación hecha por la

productora, en virtud de que se pone en riesgo los derechos patrimoniales del sujeto de apoyo., que aporta “LA PRODUCTORA”, por sí o a través de terceros, en efectivo y/o en especie, aportaciones que deberán estar debidamente documentadas.

FOPRO-B-056/08/09/2010

2

3. Que en términos de la cláusula vigésima segunda del citado contrato, las partes se

reservaron los derechos de producción, distribución, exhibición y explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, en todos los medios y formatos conocidos y por conocer en el futuro, en los territorios de la República Mexicana y del resto del mundo, en proporción de los porcentajes siguientes:

Eliminados dos renglones. Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se eliminan los porcentajes del presupuesto total de la película, en virtud de que se pone en riesgo los derechos patrimoniales del sujeto de apoyo.

4. Que con fecha 13 noviembre de 2009, “EL FOPROCINE” y “LA PRODUCTORA”, con la participación de “EL IMCINE”, celebraron el primer adendum número FOPRO-A-056/08/2009, al contrato de coproducción FOPRO-056/2008 en términos del cual reprogramaron las fechas de pago de la cuarta a la séptima ministraciones, estipuladas en la cláusula sexta del referido contrato.

5. Que en la primera sesión ordinaria del Comité Técnico de “EL FOPROCINE”, celebrada el 21 de abril de 2010, emitió acuerdo número 15.01.10, por el cual se dio por enterado de la participación de LA FEMME ENDORMIE, en la producción de la película titulada “AGNUS DEI (CORDERO DE DIOS)” y aprobó la reserva del 100% de los ingresos en los territorios de Francia, Francia Metropolitana, Mónaco, Andorra Francesa, Suiza y Bélgica, así como el esquema de porcentajes de derechos, para la recuperación de inversiones, en los términos presentados en esta sesión.

6. Que mediante memorándum número 07DAPC-223/10, de fecha 3 de mayo de 2010, el Director de Apoyo a la Producción Cinematográfica de “EL IMCINE”, solicitó a la Directora Jurídica la elaboración del instrumento jurídico procedente para formalizar los cambios aprobados el 21 de abril de 2010, durante su Primera Sesión Ordinaria del Comité Técnico de “EL FOPROCINE” respecto de la participación de la sociedad La Femme Endormie, en la producción de “EL DOCUMENTAL”, aprobando diversos cambios a los términos del contrato FOPRO-056/2008, destacando el esquema financiero y la distribución de territorios y porcentajes de derechos.


C L Á U S U L A S

PRIMERA.- INTEGRACIÓN DEL PRESUPUESTO.- Considerando las razones expuestas

en los numerales 5 y 6 de las declaraciones de este instrumento, las partes modifican el punto 2 y agregan un 3, a los estipulados en la cláusula quinta del contrato de coproducción número FOPRO-056/2008, en la forma siguiente:

1…

2- Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se elimina la aportación hecha por la productora, en virtud de que se pone en riesgo los derechos patrimoniales

del sujeto de apoyo., que aportará “LA PRODUCTORA”, por si o a través de terceros, en efectivo y/o en especie, aportación que deberán estar debidamente documentada.

FOPRO-B-056/08/09/2010

3

3- Eliminado parte de este párrafo. Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se elimina las aportaciones hechas por terceros y que integran el presupuesto total de la película, en virtud de que

se pone en riesgo los derechos patrimoniales del sujeto de apoyo., que aporta La Femme Endormine, aportación que deberá estar debidamente documentada, quien por dicha aportación se reserva los derechos de “EL DOCUMENTAL”, en los territorios de Francia, Francia Metropolitana, Mónaco, Andorra Francesa, Suiza y Bélgica.

SEGUNDA.- DERECHOS DE PRODUCCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN.- Como consecuencia de la participación de la sociedad La Famme Endormie, coproductor francés, las partes modifican la clausula vigésima segunda del contrato de coproducción FOPRO-056/2008, en los términos siguientes:

VIGESIMA SEGUNDA.- DERECHOS DE PRODUCCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN.- Los derechos de producción, distribución, exhibición y explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, en todos los medios y formatos conocidos y por conocer, citando en forma enunciativa pero no limitativa entre otros salas cinematográficas comerciales y no comerciales en 35 mm, televisión libre y de paga, video doméstico, videocasets, DVD, internet y demás formatos por conocer en el futuro; en el territorio de el mundo, quedan reservados a favor de “EL FOPROCINE”, “LA PRODUCTORA” y La Femme Endormie, con excepción de los territorios de Francia, Francia Metropolitana, Mónaco, Andorra Francesa, Suiza y Bélgica, reservados a la Sociedad La Femme Endormie, y los Estados Unidos Mexicanos, para “EL FOPROCINE” y “LA PRODUCTORA”.

“LA PRODUCTORA” y “EL FOPROCINE”, éste a través de la Dirección de Promoción Cultural Cinematográfica de “EL IMCINE”, acordarán en forma conjunta los términos, condiciones y acciones necesarias para la distribución y explotación comercial de “EL DOCUMENTAL”, celebrando, de ser el caso y en su oportunidad, el contrato de distribución entre las partes y/o el correspondiente al otorgamiento de los derechos para la comercialización de “EL DOCUMENTAL” por terceros, previamente aprobados por escrito entre las partes; y en todos los casos se respetarán sus derechos conforme a los porcentajes siguientes:

Territorio de Francia, Francia Metropolitana, Mónaco 100% Andorra Francesa, Suiza y Bélgica La Femme Endormie. Territorio de los Estados Unidos Mexicanos 100% Integrado por:

Eliminados dos renglones. Fundamento legal: Artículos 18, fracción I, y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: se eliminan los porcentajes del presupuesto total de la película, en virtud de que se pone en riesgo los derechos patrimoniales del sujeto de apoyo.,

Territorio del resto del mundo, excepto Francia, Francia Metropolitana, Mónaco, Andorra Francesa, Suiza, Bélgica y 100% los Estados Unidos Mexicanos

Integrado por:


FOPRO-B-056/08/09/2010

4

En estos términos se modifica en su parte conducente la cláusula vigésima segunda del contrato de coproducción FOPRO-056/2008, de fecha 9 de diciembre de 2008.

TERCERA.- CONFIDENCIALIDAD.-Ninguna de las partes podrá hacer del conocimiento de un tercero el contenido total o parcial de este instrumento, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.

CUARTA.- ALCANCES.- Todas y cada una de las cláusulas del contrato de coproducción FOPRO-056/2008, para la realización de “EL DOCUMENTAL”, de fecha 9 de diciembre de 2008, no modificadas por este instrumento, conservan toda su fuerza y valor en tanto no se opongan a lo pactado en este documento.

Leído que fue el presente adendum, y enteradas las partes de su contenido, alcance y efectos legales, lo ratifican y firman en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día 3 de mayo de 2010.

POR “EL FOPROCINE”


POR “LA PRODUCTORA”

Eliminados dos renglones. Fundamento legal: Artículo 18, fracción II, de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental. Motivación: Se tratan

de datos de carácter personal que requieren del consentimiento del particular para su difusión. PRESIDENTA DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

POR “EL IMCINE”

SR. HUGO VILLA SMYTHE APODERADO Y DIRECTOR DE APOYO A LA PRODUCCIÓN CINEMATOGRÁFICA

LIC. RODRIGO BERNARDO SOTO ZERMEÑO DIRECTOR DE FINANZAS, EVALUACIÓN

Y RENDICIÓN DE CUENTAS

MTRA. MARÍA CRISTINA PRADO ARIAS DIRECTORA DE PROMOCIÓN CULTURAL

CINEMATOGRÁFICA

Director de Apoyo a la Producción 1131200004111 …€¦ · 5448-5312 Se anexa respuesta de la...

Documents

Transcript of Director de Apoyo a la Producción 1131200004111 …€¦ · 5448-5312 Se anexa respuesta de la...