Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple ... · transporte de pasajeros y...

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

Clave de Cotizacion: AERMXCB Trimestre: 3 Anio: 2017

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso F/1748

Cantidades monetarias expresadas en Unidades

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Información Financiera Trimestral[105000] Comentarios de la Administración ....................................................................................................................2

[110000] Información general sobre estados financieros ............................................................................................59

[210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante..............................................................................61

[310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto...........................................................63

[410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos...............................64

[520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto .............................................................................................65

[610000] Estado de cambios en el patrimonio - Acumulado Año Actual...................................................................66

[610000] Estado de cambios en el patrimonio - Acumulado Año Anterior ................................................................67

[800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio ....................................................................68

[800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos ............................................................................................................70

[800500] Notas - Lista de notas.......................................................................................................................................71

[800600] Notas - Lista de políticas contables ..............................................................................................................103

[813000] Notas - Información financiera intermedia de conformidad con la NIC 34 .............................................120





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[105000] Comentarios de la Administración

Comentarios de la administración [bloque de texto]

En la tabla siguiente se detalla la Cobranza de los Derechos de Cobro correspondientes al Contrato Santander, al Contrato Banamex y al Contrato Banorte durante el 3° trimestre 2017 en comparación a lo registrado en el mismo periodo del 2016.

Julio Acumulado Julio 2017 2016 Var 2017 2016 VarCobranza Santander 661,982,400.20 268,315,407.86 146.72% 4,365,608,896.20 1,634,177,614.08 167.14%Banamex 512,361,945.00 722,140,824.00 -29.05% 3,284,946,226.53 4,828,981,544.00 -31.97%Banorte 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00%

Total 1,174,344,345.20 990,456,231.86 18.57% 7,650,555,122.73 6,463,159,158.08 18.37%

Agosto Acumulado Agosto 2017 2016 Var 2017 2016 VarCobranza Santander 664,648,268.85 357,578,018.66 85.88% 5,030,257,165.05 1,991,755,632.74 152.55%Banamex 510,580,632.00 636,064,815.00 -19.73% 3,795,526,858.53 5,465,046,359.00 -30.55%Banorte 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00%

Total 1,175,228,900.85 993,642,833.66 18.27% 8,825,784,023.58 7,456,801,991.74 18.36%

Septiembre Acumulado Septiembre 2017 2016 Var 2017 2016 VarCobranza Santander 526,610,517.11 551,253,175.42 -4.47% 5,556,867,682.16 2,543,008,808.16 118.52%Banamex 417,463,270.00 383,661,356.00 8.81% 4,212,990,128.53 5,848,707,715.00 -27.97%Banorte 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00%

Total 944,073,787.11 934,914,531.42 0.98% 9,769,857,810.69 8,391,716,523.16 16.42%

Cifras expresadas en pesos. Los datos contenidos en el presente Reporte Trimestral no son indicativos necesariamente de un desempeño futuro. El desempeño futuro de los ingresos del Fideicomiso depende principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro y no se puede asegurar que el desempeño de un período específico o su comparación con el mismo período del año anterior se vayan a traducir en un desempeño similar a futuro. La información relacionada con las estadísticas operacionales de la fideicomitente por el periodo correspondiente al 3° trimestre 2017 puede ser consultada en las páginas de internet de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. y Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. en las siguientes direcciones https://www.gob.mx/cnbv, https://www.bmv.com.mx y https://www.aeromexico.com/es-mx

https://www.gob.mx/cnbv

https://www.bmv.com.mx

https://www.aeromexico.com/es-mx





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Información a revelar sobre la naturaleza del negocio [bloque de texto]

El Contrato de Fideicomiso se refiere a un mecanismo de financiamiento bursátil, que contempla la emisión de Certificados Bursátiles cuya fuente de pago principal será la Cobranza de los Derechos de Cobro que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en su caso, recursos derivados del Apoyo de Crédito.

Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación operaciones de venta de contratos de transporte aéreo para el transporte de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de Internet y sus oficinas de venta.

Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander, Banamex y Banorte, respectivamente, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las marcas MasterCard y Visa a efecto de que los clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos.

A continuación se presenta una gráfica de la estructura durante la vida de la emisión así como una breve explicación de la misma

1. Aeroméxico seguirá ofreciendo Boletos en el curso ordinario de sus operaciones y los mismos podrán

seguir siendo pagados mediante tarjetas de crédito de los Procesadores de Tarjetas de Crédito al amparo de, y conformidad con, los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes.





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2. Los clientes, al adquirir dichos Boletos, realizarán pagos con Tarjeta de Crédito. Los Derechos de Cobro se generarán cada vez que se realicen pagos con Tarjetas de Crédito.

3. Los Procesadores de Tarjeta de Crédito depositarán en la Cuenta de Cobranza la Cobranza derivada de dichos Derechos de Cobro.

4. El Fideicomiso destinará la Cobranza al pago de gastos del Fideicomiso, la reconstitución de reservas y el pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles.

5. Una vez realizados estos pagos, el Fideicomiso entregará a Aeroméxico el excedente del producto de los Derechos de Cobro.

Cada Emisión que se realice al amparo del Programa contemplará la emisión de Certificados que podrán ser de una o más Series o Clases, cada una con sus características propias, las cuales podrán tener distintos grados de prelación entre sí. Dichas características se determinarán en el Anexo de Términos y Condiciones y Títulos respectivos y se describirán en el Suplemento correspondiente. El Fideicomiso contempla la posibilidad de que la Fiduciaria realice emisiones de otros Certificados Bursátiles que podrán ser objeto de oferta pública. Dichos Certificados Bursátiles, en la medida que no califiquen como Certificados, no serán emitidos al amparo del Programa. Cada Emisión podrá contar con Apoyos de Crédito. Los Apoyos de Crédito pueden consistir en cualquier garantía, seguro, carta de crédito, instrumento financiero derivado u otros arreglos similares (incluyendo instrumentos conocidos como swaps y caps). Dichos Apoyos de Crédito podrán contratarse a favor de la Fiduciaria o de los Tenedores.

Información a revelar sobre los objetivos de la administración y sus estrategias para alcanzar esos objetivos [bloque de texto]

Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. Los ingresos del Fideicomiso dependerán principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro, los cuales, al generarse, Aeroméxico considera que serán pagados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los Procesadores de Tarjetas de Crédito históricamente han cumplido con sus obligaciones de pago al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito.





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Para mayor información correspondiente a esta sección durante el periodo que se está reportando se incorpora por referencia en el Reporte Trimestral correspondiente al 3° trimestre 2017 de Grupo Aeroméxico presentados ante la CNBV y la BMV. Dicha información puede ser consultada en las páginas de internet de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. y Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. en las siguientes direcciones https://www.gob.mx/cnbv, https://www.bmv.com.mx y https://www.aeromexico.com/es-mx

Información a revelar sobre los recursos, riesgos y relaciones más significativos del fideicomiso [bloque de texto]

Los inversionistas deberán tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en este Reporte Trimestral, el Prospecto, el Suplemento de cada Emisión, el reporte anual y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los Certificados Bursátiles descritos en el presente Reporte Trimestral, el Prospecto, Suplemento de cada Emisión y el reporte anual. Aquellos que a la fecha del presente Reporte Trimestral se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Fideicomiso o del Fideicomitente y, por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles objeto de la Emisión.

(A) FACTORES RELACIONADOS CON LA BURSATILIZACIÓN Y LOS DERECHOS DE COBRO

(i) Los Derechos de Cobro se generarán en el futuroLos Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. En la medida que dichos Derechos de Cobro no se generen, o no se generen en volúmenes suficientes (incluyendo como consecuencia de un mal desempeño del negocio de Aeroméxico o el cambio en el patrón o medios de compra de los Clientes), el Patrimonio del Fideicomiso podría recibir Cobranza menor la cual podría ser insuficiente para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal al amparo de los Certificados.

(ii) Falta de pago de los bancos emisores o los Procesadores de Tarjetas de CréditoDe conformidad con los términos y condiciones establecidos en los Contratos de Tarjetas de Crédito, los Procesadores de Tarjetas de Crédito, en su carácter de adquirentes y procesadores de los pagos derivados de








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operaciones de compra de Boletos realizados por el público con Tarjetas de Crédito, deben de recibir los montos derivados de dichos pagos de los bancos emisores de dichas Tarjetas para posteriormente transmitir dichos montos a la Cuenta de Cobranza. En caso de que los bancos emisores de tarjetas no realicen el pago de cualesquier operaciones de venta de Boletos a los Procesadores de Tarjetas de Crédito, estos últimos estarían imposibilitados para transmitir dichos recursos a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso, lo cual podría tener un Efecto Adverso en la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso.

(iii) Verificación de notificación a los Procesadores de Tarjetas de Crédito respecto al cambio de cesionario.

Ningún tercero (incluyendo la Fiduciaria, el Representante Común o los Intermediarios Colocadores) han verificado que el Fideicomitente realice las notificaciones correspondientes a los Procesadores de Tarjetas de Crédito respecto de la cesión de los Derechos de Cobro derivados de los Contratos de Tarjetas de Crédito que tengan celebrados con Aeroméxico.

(iv) Posibles Incumplimientos y Falta de Solvencia de los Procesadores de Tarjetas de CréditoLos pagos realizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito y, en su caso cualquier Apoyo de Crédito constituirán la fuente principal de recursos del Fideicomiso y de pago de los Certificados. El cumplimiento de las obligaciones de los Procesadores de Tarjetas de Crédito conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito depende de varios factores, incluyendo los resultados financieros y operativos de los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Cualquier incremento en los niveles de incumplimiento o mora de los Procesadores de Tarjetas de Crédito resultará en una disminución de los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y podría resultar en atrasos en el pago o pérdidas para los Tenedores de los Certificados. En el caso de que debido a dichos incumplimientos, el Administrador tenga que gestionar el pago de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito por medio de procesos judiciales, la duración y el resultado de dichos procesos también podría resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados, y como resultado provocar atrasos en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados. Si los Procesadores de Tarjetas de Crédito incumplen con sus obligaciones conforme a los Contratos de Tarjetas de Crédito podría darse el caso de que el Administrador no pudiera, de forma inmediata, recuperar los montos adeudados bajo los mismos. Los procesos judiciales para dichos montos podrían ser largos y podrían resultar en pérdidas para el Fideicomiso y los Tenedores de los Certificados. Así mismo, en caso de que un Procesador de Tarjetas de Crédito sea declarado en concurso mercantil, además de la posibilidad de que el Procesador de Tarjetas de Crédito caiga en mora conforme a lo descrito arriba, el Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría darse por terminado anticipadamente. En dicho supuesto, la recuperación judicial de los saldos adeudados al amparo del Contrato de Tarjeta de Crédito respectivo podría retrasarse y afectar el Patrimonio del Fideicomiso y por tanto poner en riesgo el pago oportuno del principal e intereses de los Certificados.

(v) Los Derechos de Cobro son Obligaciones QuirografariasLos Derechos de Cobro que se generan al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito no están garantizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito con activos específicos, por lo que en caso de incumplimiento, las posibilidades de recuperar los saldos adeudados puede verse afectada por la ausencia de activos sobre los cuales se pueda ejecutar o por otras razones. En virtud de lo anterior, es posible que en caso de que los Procesadores de Tarjetas de Crédito caigan en incumplimiento, el Administrador no pueda, conforme a sus procesos de Cobranza, recuperar la totalidad de los montos adeudados o cantidad alguna al amparo de los Derechos de Cobro.

(vi) Verificación del Comportamiento de los Derechos de CobroNingún asesor o auditor externo independiente llevará a cabo una verificación del comportamiento de los Derechos de Cobro que sean cedidos al Fideicomiso por el Fideicomitente, en el entendido que dicha cesión





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se llevará a cabo exclusivamente en los términos descritos en el Prospecto y en el resto de los Documentos de la Operación, sin la verificación antes mencionada. Los Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en el análisis de la información presentada en el presente Reporte Trimestral.

(vii) Información histórica Individualizada respecto de los Contratos de Tarjetas de CréditoA pesar de que se cuenta con información histórica individualizada respecto a montos pagados y retrasos en el pago de los Contratos de Tarjetas de Crédito, ni la Fiduciaria, ni el Fideicomitente, ni el Administrador pueden asegurar que el comportamiento futuro de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito será consistente con el observado anteriormente. Los Tenedores de Certificados deberán tomar en cuenta lo anterior en el análisis de la información presentada en el presente reporte trimestarl.

(viii) El desempeño financiero histórico del Fideicomitente no es representativo de su desempeño futuro respecto al pago de los Derechos de Cobro y/o los Certificados

El desempeño financiero histórico del Fideicomitente, según se incorpora por referencia en el Prospecto, no debe ser tomado en cuenta con propósitos de evaluar el desempeño esperado respecto del pago de los Certificados o los Derechos de Cobro, por lo que los Tenedores deben tener en cuenta lo anterior al momento de tomar una decisión de inversión, ya que pudieran presentarse circunstancias no previsibles para el Fideicomitente o la Fiduciaria, que pudieren afectar la situación financiera del Fideicomiso y la posibilidad de recuperación de la inversión realizada por los Tenedores.

(ix) Términos y plazos de los Contratos de Tarjetas de CréditoLos Contratos de Tarjetas de Crédito de los cuales derivan los Derechos de Cobro, cuentan con plazos de vigencia distintos a los del Programa y, posiblemente, a los de las Emisiones. En virtud de lo anterior, el vencimiento de los plazos de los Contratos de Tarjetas de Crédito o la terminación de los mismos podrían resultar en una disminución en los recursos disponibles a la Fiduciaria para realizar los pagos de intereses y principal al amparo de los Certificados en la medida que dichos Contratos de Tarjetas de Crédito no se puedan reemplazar o reemplazarse oportunamente con nuevos acuerdos. En dicho caso podrían existir atrasos o deficiencias en el pago o pérdidas a los Tenedores de los Certificados.

(x) Posible Dependencia en los Procesadores de Tarjetas de CréditoActualmente, el Fideicomitente tienen celebrados los Contratos de Tarjetas de Crédito que representan, cada uno en lo individual, una parte importante en el ingreso esperado de pagos realizados con las Tarjetas de Crédito, por lo que en caso de que existiera un incumplimiento, retraso o falta de renovación de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito, podría resultar en la existencia de menos recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, y pudieran no encontrarse nuevos procesadores que se obliguen en los mismos términos que los Procesadores de Tarjetas de Crédito, o que el encontrarlos, pudiese llevar más de lo esperado.

(xi) El Patrimonio del Fideicomiso respaldará cualquier emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso respaldará el pago de cualquier Valor que sea emitido al amparo del Contrato de Fideicomiso (incluyendo todas las emisiones de Certificados realizadas al amparo del mismo). El Contrato de Fideicomiso contempla disposiciones conforme a las cuales la Cobranza se dividirá para beneficio de cualquier Serie de los Certificados Bursátiles. En el caso que la Fiduciaria no pueda realizar dicha distribución conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso (por cualquier razón), podrían presentarse demoras en el pago de los Certificados. Todos los Derechos de Cobro afectos al Patrimonio del Fideicomiso se podrán destinar al cumplimiento de todas las obligaciones de las Emisiones realizadas, sin que se prevea un régimen general y/o especial de derechos por cada Emisión que se realice al amparo del Programa.





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(xii) Reducción del saldo insoluto de los Derechos de Cobro por devoluciones, descuentos o error en facturación

En caso que el saldo insoluto de los Derechos de Cobro se vea reducido de tiempo en tiempo, por razones atribuibles a devoluciones, descuentos o error en la facturación, entre otros, Aeroméxico estará obligado a compensar al Fideicomiso; sin embargo, existe el riesgo de que Aeroméxico no realice dicha compensación, en cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.

(xiii) Las actividades del Fideicomiso pudiesen encontrarse gravadasEn el supuesto de modificaciones al régimen fiscal vigente, o que las autoridades en materia fiscal resolviesen que las actividades del Fideicomiso son gravables, el cumplimiento de dichas obligaciones podría quedar a cargo de los Tenedores. No existe certeza respecto de la existencia de posibles modificaciones a dicho régimen, y en el caso de que se lleven a cabo, que los términos de las mismas, sean afines a los intereses de los Tenedores.

(xiv) Los recursos líquidos con que cuente el Fideicomiso podrán ser invertidos temporalmente en inversiones que podrían resultar en pérdidas

Conforme a los términos del Fideicomiso, los recursos que se mantengan en el Patrimonio del Fideicomiso serán invertidos en Inversiones Permitidas, y los recursos que se generen como resultado de dichas inversiones serán utilizados para los propósitos del Fideicomiso, es decir, entre otros, para realizar pagos al amparo de los Certificados Bursátiles. Dichas Inversiones Permitidas podrán generar rendimientos menores a los rendimientos de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, los emisores de los Certificados Bursátiles que constituyan Inversiones Permitidas podrían dejar de pagar los mismos, en cuyo caso, el Patrimonio del Fideicomiso se vería reducido afectando la posibilidad de la Fiduciaria de cubrir los pagos de intereses y principal debidos conforme a los Certificados Bursátiles.

(xv) Ni la existencia ni los términos de los Derechos de Cobro serán objeto de verificación por parte de tercero alguno

La información contenida en el presente Reporte Trimestral, en el Prospecto y Suplemento de cada Emisión respecto de los Derechos de Cobro es responsabilidad exclusiva de Aeroméxico. Ningún tercero (incluyendo la Fiduciaria, el Representante Común o los Intermediarios Colocadores) ha verificado o validado dicha información ni se pretende contratar tercero alguno (incluyendo cualquier auditor o experto independiente) para realizar cualquier proceso de auditoría, revisión o validación respecto de la información sobre los Derechos de Cobro que se incluye en el Prospecto.

(xvi) Incumplimiento en las formalidades de la transmisión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria

Para perfeccionar la transmisión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria conforme al Fideicomiso se deberán llevar a cabo ciertos actos previstos en el Fideicomiso a fin de que dicha transmisión surta plenos efectos, tanto entre las partes como ante terceros, y para evitar cualquier posible afectación del Patrimonio del Fideicomiso derivada de reclamaciones de terceros. En caso de que dichos actos no se lleven a cabo, la transmisión de dichos Derechos de Cobro podría no surtir efectos, o los recursos aportados al Fideicomiso pudiesen no ser recibidos por éste, en cuyo caso el Patrimonio del Fideicomiso podría verse afectado, lo cual podría resultar en la falta de recursos suficientes para hacer pagos de principal e intereses a los Tenedores. Asimismo, en el caso que un tercero objete la mencionada transmisión y en la medida que una autoridad judicial determine que los actos realizados por Aeroméxico y la Fiduciaria no fueron suficientes para lograr la transmisión de los Derechos de Cobro, la titularidad y los derechos de la Fiduciaria respecto de dichos Derechos de Cobro podrían verse afectados.

(xvii) Depósitos de los documentos de los Derechos de Cobro





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El Administrador será el depositario de los documentos de los Derechos de Cobro, por lo que, en caso de que dichos documentos desaparezcan o se extravíen, se podría perder la base de la acción para ejercer su cobro y por ende, se podría retrasar la ejecución de dichos derechos.

(xviii) Los Procesadores de Tarjetas de Crédito no generan estados de cuenta de los Derechos de Cobro

Los Procesadores de Tarjetas de Crédito no generan estados de cuenta individualizados de los Derechos de Cobro para entrega a la Fiduciaria. No obstante, el Administrador mantendrá registros de manera electrónica de las operaciones de venta de Boletos que resulten en la generación de los Derechos de Cobro y que reflejen los actos de administración realizados respecto de los mismos.

(xix) Documentos de los Derechos de CobroLa validez y exigibilidad del Fideicomiso, así como de la transmisión de los Derechos de Cobro de los Contratos de Tarjetas de Crédito a la Fiduciaria, podría verse afectada en virtud de la sentencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación en relación con el amparo en revisión número 96/2015, en virtud del cual el Tercer Tribunal Colegiado en materia Civil del Primer Circuito de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, determinó que en caso de concurso mercantil las remuneraciones futuras derivadas de un contrato privado de tracto sucesivo, a fin de garantizar o pagar una obligación, no podrán continuar vigentes, dado que la administración y aplicación de los activos futuros estarán reguladas por normas de orden público que rigen para el cedente o fideicomitente. Aunque tal sentencia no constituye jurisprudencia ni es de aplicación general, existen elementos para considerar que lo establecido en la misma podría afectar la validez de la transmisión de los Derechos de Cobro de los Contratos de Tarjeta, en caso de un procedimiento judicial que tenga por objeto la nulidad de la cesión con base en el argumento resuelto por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia del Tercer Tribunal Colegiado en materia Civil del Primer Circuito de la Suprema Corte de Justicia de la Nación.

(B) FACTORES RELACIONADOS CON LOS SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN CONTRATADOS AL AMPARO DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN

(i) Falta de calificación como administrador de activos.El Administrador en términos del Contrato de Administración es el Fideicomitente, el cual carece de cualquier tipo de calificación o valoración como administrador de activos.

(ii) Dificultad de sustituir al AdministradorBajo ciertas condiciones, el Contrato de Administración podrá darse por terminado si existe un Evento de Terminación del Administrador conforme a lo establecido en dicho contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los plazos establecidos en el mismo. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones o la imposibilidad de designar a un nuevo Administrador, su contratación y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución pueden afectar en forma negativa la capacidad de pago de las cantidades adeudadas bajo los Certificados. Adicionalmente, el Administrador tendrá que realizar todos los actos necesarios para que el Administrador Sustituto pueda ejercer los Derechos de Cobro, incluyendo, entre otros, el endoso y entrega de los documentos que los amparan, lo cual puede retrasar la cobranza de los Derechos de Cobro.

(iii) En el caso que el Administrador reciba Cobranza, pudiera no traspasarla al Fideicomiso. Adicionalmente, eventos que afecten al Administrador (incluyendo el ser declarado en concurso mercantil o quiebra) podrían limitar la entrega de dicha Cobranza

Si bien la Cobranza será pagada por los Procesadores de Tarjetas de Crédito al Fideicomiso, en el caso que el Administrador efectivamente (por cualquier razón) reciba dicha Cobranza, (i) podría incumplir su obligación de transmitirla al Fideicomiso o (ii) como resultado del concurso mercantil del Administrador podría limitarse el envió de dicha Cobranza al Fideicomiso. Adicionalmente, no se puede garantizar que





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alguna de las medidas precautorias que podrían dictarse en procedimientos de concurso mercantil que afecten al Administrador no afectaran la operación del Fideicomiso.

(iv) Facultad del Administrador para instruir a la Fiduciaria la disposición de recursos de la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso

El Administrador tiene la facultad para instruir por escrito a la Fiduciaria, con copia al Representante Común, a que retire y entregue al Administrador de la Cuenta de Cobranza cualesquier cantidades depositadas involuntariamente en dicha cuenta, ya sea por error o como resultado de pagos indebidamente procesados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito, pudiendo disponer en dicho supuesto, del Patrimonio del Fideicomiso.

(v) Incumplimientos del Administrador podrían afectar el buen desempeño de la Cobranza de los Derechos de Cobro

Fallas en la gestión del Administrador, en el correcto desempeño de los servicios relacionados con la Cobranza y los Derechos de Cobro pudiese provocar disminuciones en la entrada de los recursos estimados al Patrimonio del Fideicomiso y una limitación en la capacidad de pago de los Certificados.

(vi) Incumplimiento de las obligaciones de reporte de informaciónLa regulación en materia bursátil vigente, establece a cargo de la Fiduciaria ciertas obligaciones de reporte de información primordialmente financiera. Para el cumplimiento de lo anterior, la Fiduciaria requiere la provisión de información de tiempo en tiempo del Administrador y el Fideicomitente. En el supuesto de que dicha información no fuese provista en los tiempos requeridos o que la misma no fuese disponible para la Fiduciaria, podrían llevarse a cabo procedimientos administrativos de sanción que, en caso de proceder, pudiesen provocar un deterioro en la situación operativa del Fideicomiso. Asimismo, pudiera darse el caso en que por falta de reporte de la información requerida, se suspendiese la cotización de los Certificados en la BMV.

(vii) Insolvencia del FideicomitenteEl pago de los Certificados está respaldado por los Derechos de Cobro. En el caso de que por cualquier motivo el Fideicomitente esté sujeto a procedimientos de concurso mercantil o quiebra, existe el riesgo de que alguno de los acreedores del Fideicomitente u otras personas impugne la transmisión de los Derechos de Cobro por motivos diversos. Un procedimiento para anular la cesión en caso de insolvencia, concurso mercantil o quiebra del Fideicomitente puede afectar en forma negativa la integración del Patrimonio del Fideicomiso y la capacidad de la Fiduciaria de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados.

(viii) Verificación de informaciónEl Representante Común y la Fiduciaria podrán verificar solamente aquella información contenida en el Reporte de Cobranza elaborado por el Fideicomitente, que se les proporcione para tales fines, bajo los términos y condiciones establecidas en el Fideicomiso, en el entendido que en ningún momento podrá realizarse verificación de cuentas bancarias o el acceso a sistemas de validación de información relacionada con los Derechos de Cobro.

(ix) Separación de cuentas de la CobranzaEl Administrador no estará obligado a separar cuentas de la Cobranza que reciba de los Procesadores de Tarjetas de Crédito y que estará obligado a transferir al Fideicomiso.

(x) Ausencia de figura de administrador maestro La operación no cuenta con un administrador maestro o un tercero independiente al Administrador que lleve a cabo las labores de administración y verificación de los Derechos de Cobro, como es el caso en otras operaciones de bursatilización, por lo que se han tenido que distribuir las labores que normalmente recaen en un administrador maestro entre el Representante Común y la Fiduciaria, o en su caso, al Administrador.





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(C) FACTORES RELACIONADOS CON EL FIDEICOMISO (i) Eventual falta de solvencia por parte del Fideicomiso Emisor

Todas las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del Fideicomiso estará constituido, principalmente, por los Derechos de Cobro. Por lo tanto, en la medida en que los Procesadores de Tarjetas de Crédito cumplan con sus obligaciones de pago derivadas de los créditos, el patrimonio del Fideicomiso contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal de los Certificados Bursátiles. Si en un momento dado el patrimonio del Fideicomiso no fuese suficiente para pagar a los Tenedores íntegramente las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles, éstos no tendrán recurso alguno en contra del Fideicomitente o de otras personas. De conformidad con lo dispuesto por la LIC, la Fiduciaria tampoco será responsable de pagar a los Tenedores las cantidades que se les adeuden conforme a los Certificados Bursátiles, toda vez que los pagos que deba realizar la Fiduciaria conforme a los Documentos de la Operación y los Certificados Bursátiles, serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y la Fiduciaria en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su propio patrimonio, y no incurrirá en responsabilidad al respecto. La Fiduciaria en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa.

(ii) Obligaciones limitadas de las personas participantesLos Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no han sido garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo la Fiduciaria, el Fideicomitente, los Intermediarios Colocadores o el Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores, con excepción, en el caso de la Fiduciaria, respecto de los pagos que tenga que hacer de acuerdo con lo previsto en el Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, las entidades participantes no asumen responsabilidad alguna por los niveles de ingresos que efectivamente se presenten durante la vigencia de los Certificados Bursátiles. Tampoco garantizan, directa o indirectamente o de cualquier otra manera, las Emisiones, ni otorgarán garantías o avales. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Programa no tendrán acción alguna en contra del Fideicomitente derivada de los Certificados Bursátiles. Si el Fideicomitente incumpliera alguna de sus obligaciones conforme al Fideicomiso, la Fiduciaria solo tendrá el derecho a exigir el cumplimiento y ejercer las acciones legales correspondientes.

(iii) Activos Limitados del FideicomisoTodas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en el orden de prelación previsto en el Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso estará constituido principalmente por los Derechos de Cobro y los pagos que bajo los mismos se reciban, como fuente de pago de la Emisión. En el caso que, por cualquier motivo, los recursos del Patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores no tendrán derecho alguno que reclamar dichas cantidades al Fideicomitente, la Fiduciaria, el Representante Común, el Administrador o a cualquier otra Persona, liberándose de cualquier responsabilidad a dicho respecto.

(iv) El Fideicomiso no es un Fideicomiso de GarantíaEl Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía del tipo a que se refieren los artículos 395 a 407 de la LGTOC. Por lo mismo, no le son aplicables las disposiciones relativas a la ejecución de fideicomisos de garantía a que se refiere el Título Tercero Bis del Libro Quinto del Código de Comercio. Al ser fideicomiso de administración y pago y no de garantía, la recuperación de la inversión de los Tenedores en los Certificados está sujeta a que la Fiduciaria reciba fondos suficientes derivados de los





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Derechos de Cobro, sin que exista la posibilidad de que la Fiduciaria ejecute o liquide garantía alguna en favor de los Tenedores. En caso que los recursos derivados de los Derechos de Cobro resulten inferiores a los razonablemente previstos, los flujos del Fideicomiso se verían afectados negativamente, situación que podría implicar faltantes para el pago de principal e intereses de los Certificados.

(v) Los términos de cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de una Emisión podrán no ser suficientes.

Las características de cualquier Apoyo de Crédito que se implemente respecto de alguna Emisión realizada al amparo del Programa se describirán en el Suplemento respectivo. No puede garantizarse que dicho Apoyo de Crédito sea suficiente para subsanar riesgos de pago relacionados con la Emisión respectiva. Adicionalmente, en el caso que el Apoyo de Crédito sea proporcionado por un tercero, el Fideicomiso estará sujeto al riesgo de cumplimiento de la contraparte respectiva.

(vi) Decisiones a ser tomadas unilateralmente por el Fideicomitente o Administrador, ya que el Fideicomiso no cuenta con Comité Técnico.

El Fideicomiso no contempla la existencia de un comité técnico u otro órgano independiente. El Fideicomiso prevé que el Fideicomitente, el Administrador y/o el Representante Común le den instrucciones a la Fiduciaria. Aun cuando existen reglas que protegen a los Tenedores en los Documentos de la Operación, dichas instrucciones pueden no ser consistentes con los intereses de los Tenedores o pueden ser incorrectas, por lo que existe la posibilidad de que la Fiduciaria, al acatar dichas instrucciones, no actúe conforme a los intereses de los Tenedores.

(vii) Inexistencia de la obligación de verificar la autenticidad de identificaciones, poderes, reportes o certificados

La Fiduciaria no tendrá la obligación de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier identificación, poder, reporte o certificado que se le entregue al Fiduciario de conformidad con el Fideicomiso. El Fiduciario no asume responsabilidad respecto a cualesquier declaraciones hechas por las demás partes o en los documentos relacionados con el mismo Fideicomiso.

(viii) Ataques cibernéticos y otras violaciones a la seguridad de la informaciónA pesar de que la Fiduciaria, Aeroméxico y el Administrador cuentan con programas de seguridad informática que resguardan los sistemas y procedimientos de seguridad cibernética para proteger su tecnología de información y a la fecha no han sufrido un ataque cibernético, existe la posibilidad de que suceda un ataque cibernético o violación en la seguridad de la red de la Fiduciaria, de Aeroméxico o del Administrador, el cual podría atentar en la integridad de la tecnología de información y sus operaciones podrían verse afectadas y alteradas, así como su información ser objeto de robo o pérdida, lo que podría resultar en un efecto adverso en los negocios y los resultados de la Fiduciaria, Aeroméxico y el Administrador.

(D) FACTORES RELACIONADOS CON LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

(i) Fuente de pago de los Certificados BursátilesLa capacidad del Fideicomiso para pagar los Certificados Bursátiles depende de la calidad de la cartera de los Derechos de Cobro afectada al Fideicomiso y en la Cobranza de la misma. Salvo por cualquier Apoyo de Crédito que se constituya respecto de cualquier Emisión, no existe fuente adicional de pago en favor de los Tenedores en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no alcance para pagar tales títulos, y no existe garantía alguna de la Fiduciaria u otro tercero respecto de dicho pago.

(ii) Subordinación de PagoEl pago de los Certificados Bursátiles está subordinado a la constitución y mantenimiento de las Cuentas del Fideicomiso, así como el pago de cualquier pago de gastos operativos del Administrador.





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(iii) Responsabilidad Limitada de la FiduciariaDe conformidad con la legislación aplicable, la Fiduciaria será responsable ante los Tenedores de Certificados por el pago de dichos títulos hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso. En ningún caso habrá responsabilidad directa por parte de la Fiduciaria, salvo por las pérdidas y menoscabos del Patrimonio del Fideicomiso originados bajo su propia responsabilidad en términos del Contrato de Fideicomiso.

(iv) Mercado Limitado para los Certificados BursátilesActualmente, no existe un mercado secundario desarrollado con respecto a los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los Certificados. El precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general y las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los Certificados o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni la Fiduciaria, ni el Fideicomitente, ni los Intermediarios Colocadores están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados ni a garantizar que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.

(v) Los Certificados Bursátiles no son opción para todo tipo de inversionistasLos Certificados Bursátiles son Certificados Bursátiles altamente complejos. Cualquier decisión de invertir en los mismos requiere un análisis cuidadoso no sólo de los Certificados Bursátiles en sí mismos, sino también de los Derechos de Cobro que los respaldan. Por las razones que se describen en este Reporte Trimestral, en el Prospecto y Suplemento de cada Emisión, el rendimiento, las fechas de pago y las cantidades pagadas bajo los Derechos de Cobro, y en consecuencia bajo los Certificados Bursátiles, pueden variar de forma significativa en cualquier momento durante la vigencia de dichos Derechos de Cobro.

(vi) Falta de Pago de Intereses y PrincipalAnte la falta de pago oportuno del monto principal de los Certificados Bursátiles y, en su caso, los intereses que devenguen los mismos, respecto de una Emisión en particular, el Título respectivo podría no contemplar el pago de intereses moratorios. En caso que ocurra un evento de no pago de cualquier cantidad adeudada bajo los Certificados Bursátiles, los Tenedores podrán solicitar a la Fiduciaria el pago de las cantidades adeudadas; en el entendido que se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, la Fiduciaria sólo podrá pagar en la medida en que exista Cobranza con respecto a los Derechos de Cobro que se hayan transmitido.

(vii) Riesgo de reinversiónLos Certificados Bursátiles podrán prever la posibilidad de ser amortizados anticipadamente. De llegar a presentarse la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrían no poder invertir los recursos que reciban como producto de dicha amortización anticipada, en instrumentos que generen rendimientos equivalentes a los ofrecidos por los Certificados Bursátiles.

(viii) Reducción o Pérdida de la Calificación otorgada por las Agencias CalificadorasLas calificaciones otorgadas por la o las agencias calificadoras a los Certificados Bursátiles a la fecha de emisión pueden cambiar en cualquier momento si dichas Agencias Calificadoras consideran que existe





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alguna circunstancia que así lo amerite. Ni el Fideicomitente, ni la Fiduciaria, ni el Representante Común, ni los Intermediarios Colocadores, ni ninguno de sus representantes o empleados ni ninguna otra persona, está obligado a remplazar o incrementar el Patrimonio del Fideicomiso o tomar cualquier otra acción a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados Bursátiles. Si las Agencias Calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles, es probable que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles se reduzca.

(E) FACTORES RELACIONADOS CON EL REPRESENTANTE COMÚN

(i) Las inspecciones del representante común son una facultad y no una obligación en términos de las disposiciones legales aplicables.

De conformidad con lo establecido en la Circular Única, el Representante Común está facultado y tiene el derecho de solicitar al Emisor, o a cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo. Para estos efectos, la Circular Única establece que el Representante Común puede, pero no tienen la obligación de, realizar visitas o revisiones a las personas antes referidas para verificar el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Título que ampare los Certificados Bursátiles. Al ser una facultad, más no una obligación, del Representante Común puede solicitar la información y documentación, así como realizar las visitas o revisiones antes referidas, es posible que el Representante Común no solicite dicha información o documentación, ni realice dichas visitas o revisiones.

(ii) Las obligaciones de verificación del representante común serán cumplidas a través de la información que le sea proporcionada.

Conforme a la Circular Única y el Título que ampare los Certificados Bursátiles, el Representante Común deberá verificar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma por parte del Emisor de las obligaciones a su cargo en el Título (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa del Emisor derivadas de la Emisión, que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles). Para ello, el Representante Común, conforme a las facultades previstas en el Título, tendrá el derecho de solicitar al Emisor, a sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor señaladas anteriormente. Por lo anterior, en la medida en que el Emisor, sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, no proporcionen información veraz, completa, suficiente y oportuna, la verificación del Representante Común podría ser incorrecta, incompleta, no exhaustiva o no oportuna.

(F) OTROS FACTORES

(i) Incumplimiento de obligaciones fiscalesEl cumplimiento de las obligaciones de pago de carácter fiscal que en todo caso deriven de la transmisión de los Derechos de Cobro al patrimonio del Fideicomiso y en general de la ejecución de los fines del Fideicomiso, con excepción del cumplimiento de obligaciones de carácter fiscal relacionadas con los impuestos a cargo de los Tenedores incluido el pago de los mismos será de estricta responsabilidad del Fideicomitente, quiénes deberán acreditar a la Fiduciaria dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes. En caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegue a existir una carga fiscal con respecto al Fideicomiso, éstas también serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente. En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier contribución a la Fiduciaria ésta lo informará oportunamente al Fideicomitente para que, en cumplimiento de esta





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responsabilidad, lleve a cabo los trámites y pagos necesarios. Sin embargo, en caso de que el Fideicomitente no cumpla con su responsabilidad y la Fiduciaria sea requerida de hacer el pago de cualquier contribución, la Fiduciaria lo cubrirá con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y dará aviso por escrito al Fideicomitente. En tal caso, el Fideicomitente tendrán la obligación de restituir al Patrimonio del Fideicomiso que corresponda íntegramente todas las cantidades pagadas. En caso de que el Fideicomitente no restituya dichas cantidades al Fideicomiso, este evento podría llegar a tener efectos desfavorables para el pago de los Certificados Bursátiles.

(ii) Ni el Auditor Externo ni algún otro tercero independiente revisaron o emitieron una opinión acerca de la información histórica, valor o desempeño de los Derechos de Cobro que forman parte de la operación y que se incluye en el presente Reporte Trimestral

Ni el auditor externo ni algún otro tercero emitieron una opinión respecto del proceso utilizado para determinar el valor de la cartera de Derechos de Cobro, el nivel de liquidez disponible mediante la bursatilización, los cálculos de morosidad o pérdidas, y en general el análisis histórico de los créditos que fueron o serán transmitidos al patrimonio del Fideicomiso. Dicha información, y la clasificación de los créditos, ha sido proporcionada por el Fideicomitente. Dicha información, y los niveles de reservas requeridas, podrían ser distintos dependiendo de los criterios utilizados para su clasificación. El grado de confianza sobre dicha información debe ser entendido a la luz de lo anterior.

(iii) Los servicios proporcionados por Aeroméxico son concesionados y las concesiones respectivas podrían ser retiradas por las autoridades competentes

La industria de las aerolíneas en México está sujeta a una amplia regulación. En los términos de la Ley de Aviación Civil, todas las aerolíneas requieren autorización mediante una concesión o permiso y autorizaciones complementarias para prestar los servicios de transporte aéreo al público en México. Aeroméxico actualmente opera en México bajo una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 16 de marzo de 2000 por la SCT. Dicha concesión establece las rutas que Aeroméxico puede volar y las aeronaves que puede utilizar para volar dichas rutas. Aeroméxico puede solicitar la autorización de la DGAC para operar rutas adicionales a las ya autorizadas en los términos de la concesión y para cambiar el tipo de aeronaves autorizadas para volar dichas rutas. Aeroméxico Connect opera las rutas nacionales en los términos de una concesión a 30 (treinta) años otorgada el 24 de octubre de 2000 por la SCT. Asimismo, Aeroméxico está obligado a contar con permisos, autorizaciones y derechos de tráfico otorgadas por la DGAC por cada ruta nacional que opera. El gobierno mexicano puede revocar la concesión de Aeroméxico de manera inmediata por (i) no ejercer los derechos conferidos durante un período mayor de 180 (ciento ochenta) días naturales, contado a partir de la fecha de su otorgamiento; (ii) no mantener vigentes los seguros a que se refiere la Ley de Aviación Civil; (iii) el cambio de nacionalidad del concesionario o permisionario; (iv) ceder, hipotecar, gravar, transferir o enajenar las concesiones, los permisos, o los derechos en ellos conferidos, a algún gobierno o Estado extranjero; (v) ceder, hipotecar, gravar, transferir o enajenar las concesiones, los permisos, o los derechos en ellos conferidos a otros particulares, nacionales o extranjeros sin autorización de la SCT; (vi) alterar o falsificar documentos oficiales; (vii) realizar cabotaje en territorio nacional, utilizando aeronaves extranjeras no autorizadas para tal fin; y (viii) infringir las condiciones de seguridad en materia de aeronavegabilidad (cuando a juicio de la propia autoridad sea grave la infracción). Asimismo, en los siguientes casos la SCT sólo revocará la concesión cuando previamente hubiese sancionado al concesionario, por lo menos en tres ocasiones. Dichos casos son (i) aplicar tarifas diferentes a las registradas, o en su caso, aprobadas; (ii) suspender, en forma total, la prestación de servicios sin autorización de la SCT, salvo en caso fortuito o de fuerza mayor; (iii) prestar servicios distintos a los señalados en la concesión; (iv) incumplir con las obligaciones de pago de las indemnizaciones por daños que se originen en la prestación de los servicios; (v) ejecutar u omitir actos que impidan la prestación de los servicios concesionados; (vi) infringir las medidas y normas 38 de higiene y de protección al ambiente; (vii) en general, incumplir cualquiera de las obligaciones o condiciones establecidas en la Ley de Aviación





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Civil, en su reglamentos y en el título de concesión respectivo, siempre que por el incumplimiento se haya impuesto una sanción y ésta haya quedado firme en términos de ley. En caso de que la concesión de Aeroméxico hubiere sido revocada, no podrá obtener, directa o indirectamente, otra concesión dentro de un plazo de 5 (cinco) años, contado a partir de la fecha en que hubiere quedado firme la resolución respectiva. La SCT se encuentra facultada por el Reglamento de la Ley de Aviación Civil para suspender los servicios aéreos, operaciones, licencias y certificados de capacidad, de los concesionarios, cuando (i) una aeronave no cumpla los requisitos y condiciones de aeronavegabilidad; (ii) durante el proceso de verificación se detecte que existen condiciones que pongan en riesgo la seguridad de las operaciones aéreas; (iii) los servicios de transporte aéreo o la operación de los talleres aeronáuticos no cumplan con los requisitos y condiciones que señale la concesión o permiso correspondiente; (iv) el personal técnico aeronáutico presente incapacidad psicofísica temporal o permanente que impida el adecuado desempeño de sus funciones asignadas; (v) la tripulación de vuelo y el personal de tierra que desempeñe funciones de control de tránsito aéreo no permanezca en su puesto hasta ser reemplazado por personal autorizado, salvo caso fortuito o de fuerza mayor; (vi) la operación de un centro de formación o de capacitación y adiestramiento no se ajuste a los requerimientos de la SCT en lo concerniente a la enseñanza, expedición de títulos, diplomas, constancias y certificados de estudios, y (vii) el concesionario no cumpla con los requisitos establecidos para el inicio de operaciones de sus aeronaves. La suspensión ordenada subsistirá hasta en tanto persistan las condiciones que la motivaron. Por otro lado, las concesiones pueden suspenderse a petición de Aeroméxico por razones justificadas o en un supuesto de caso fortuito o fuerza mayor. Adicionalmente, la autoridad aeronáutica está facultada para requisar las concesiones de Aeroméxico en casos de desastre natural, guerra, grave alteración del orden público o cuando se tema algún peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del país o para la economía nacional, bajo dicho escenario el gobierno está obligado a indemnizar a Aeroméxico por los daños y perjuicios ocasionados a valor real determinado por acuerdo de las partes o por peritos nombrados por ambas partes y tomando en consideración el promedio del ingreso neto durante el año anterior a la requisa. La autorización de operación de las aeronaves de Aeroméxico en rutas internacionales se encuentra sujeta a convenios bilaterales, así como al otorgamiento de los permisos y autorizaciones de las autoridades aeronáuticas competentes. Por lo tanto, cualquier cambio en las políticas de aviación gubernamentales en México o en el exterior, podría derivar en la modificación o terminación de dichos convenios, o de los permisos y autorizaciones correspondientes, o la reducción del alcance de las autorizaciones de Aeroméxico y Aeroméxico Connect para operar rutas internacionales o incluso afectar sus operaciones internacionales, y tener efectos negativos en los resultados operativos de Aeroméxico. Si las concesiones de Aeroméxico, licencias operativas, permisos u otras autorizaciones se revocan, dan por terminadas o no son renovadas al término de su plazo, o si son renovadas en términos menos favorables o en términos sustancialmente diferentes a los actualmente vigentes, Aeroméxico podría no estar facultado para prestar servicios de transporte aéreo, operar ciertas rutas o Aeroméxico tendría que reducir frecuencias en ciertas rutas, según sea el caso. La revocación o terminación de las concesiones, licencias o autorizaciones de Aeroméxico podría tener un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultados de operación de Aeroméxico, y podría impedir la adecuada conducción del negocio de Aeroméxico.

(iv) Posibilidad de que Aeroméxico incentive a sus clientes a pagar sus boletos con tarjetas de crédito distintas a Santander, Banamex y Banorte, mediante promociones en las que excluya a





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estas últimas, situación que podría afectar el cumplimiento de la Razón de Cobertura de Deuda de la Emisión

Aeroméxico podría implementar promociones o campañas para incentivar a sus Clientes a realizar compras de Boletos con medios de pago alternos a las Tarjetas de Crédito, en cuyo caso, los ingresos obtenidos provenientes de dichas compras no formarían parte del Patrimonio del Fideicomiso y, en consecuencia, dichos recursos no se destinarían al pago de los Certificados Bursátiles. Por lo tanto, en caso de que se reduzca la Cobranza con motivo de promociones o campañas, el Patrimonio del Fideicomiso podría verse adversamente afectado, lo que reduciría la capacidad de pago del Emisor.

(v) Riesgos de ataques cibernéticos u otras violaciones a la seguridad de la red o de la tecnología de la información

Los ataques cibernéticos, que incluyen el uso de malware, virus de computadoras y otros medios de interrupción o acceso no autorizado a compañías, han incrementado en frecuencia, alcances y daños potenciales en años recientes. A pesar de que el Emisor cuenta con programas de seguridad informática, que resguardan los sistemas y procedimientos de seguridad cibernética para proteger su tecnología de información y a la fecha no han sufrido un ataque cibernético, sin embargo, existe la posibilidad de que, en caso de existir un ataque cibernético o violación en la seguridad de la red del Emisor, podría atentar en la integridad de la tecnología de información y las operaciones del Emisor podrían verse afectadas y alteradas, así como su información ser objeto de robo o pérdida.

(vi) Entrada en vigor de ciertas Normas de Información Financiera (NIIF). La aplicación inicial de las nuevas normas internacionales de información financiera (NIIF) puede originar que su implementación represente impactos materiales en procesos internos, operación del negocio, situación financiera y cumplimiento de obligaciones contractuales del Emisor, los cuales, en su caso, no han sido cuantificados a la fecha. Asimismo, en caso de aplicación, podrá haber una falta de comparabilidad de la información financiera elaborada conforme a las nuevas normas, con la divulgada en ejercicios anteriores. La información correspondiente al entorno de mercado durante el periodo que se está reportando se incorpora por referencia en el Reporte Trimestral correspondiente al 3° trimestre 2017 de Grupo Aeroméxico presentados ante la CNBV y la BMV. Dicha información puede ser consultada en las páginas de internet de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. y Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. en las siguientes direcciones https://www.gob.mx/cnbv, https://www.bmv.com.mx y https://www.aeromexico.com/es-mx

Resultados de las operaciones y perspectivas [bloque de texto]

Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. Los ingresos del Fideicomiso dependerán principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro, los cuales, al generarse, Aeroméxico considera que








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serán pagados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los Procesadores de Tarjetas de Crédito históricamente han cumplido con sus obligaciones de pago al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. En las secciones "Comentarios de la Administración" y "Operación de Bursatilización" del presente Reporte Trimestral se detallan los ingresos por conceptos de Derechos de Cobro y operación de las Cuentas del Fideicomiso durante el periodo que se está reportando.

Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la administración utiliza para evaluar el rendimiento del fideicomiso con respecto

a los objetivos establecidos [bloque de texto]

Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. Los ingresos del Fideicomiso dependerán principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro, los cuales, al generarse, Aeroméxico considera que serán pagados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los Procesadores de Tarjetas de Crédito históricamente han cumplido con sus obligaciones de pago al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. Para mayor información correspondiente a esta sección durante el periodo que se está reportando se incorpora por referencia en el Reporte Trimestral correspondiente al 3° trimestre 2017 de Grupo Aeroméxico presentados ante la CNBV y la BMV. Dicha información puede ser consultada en las páginas de internet de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. y Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. en las siguientes direcciones https://www.gob.mx/cnbv, https://www.bmv.com.mx y https://www.aeromexico.com/es-mx

La operación de bursatilización [bloque de texto]








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a) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISOEl Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos de Cobro aportados al Fideicomiso, la Cobranza de los Derechos de Cobro y sus accesorios respectivos, las inversiones realizadas con los recursos líquidos con que se cuente y los rendimientos generados por dichas inversiones. Todas las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo del Fideicomiso, es decir, no se celebrará un fideicomiso por cada Emisión que vaya a realizarse al amparo del Programa. El conjunto de Derechos de Cobro parte del Patrimonio del Fideicomiso, respaldarán todas las Emisiones de Certificados Bursátiles realizadas al amparo del Programa emitidos por la Fiduciaria. Los Certificados Bursátiles no estarán respaldados por Derechos de Cobro específicos, sino que tendrán el derecho de participar en el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las reglas que se dan a conocer en el Anexo de Términos y Condiciones y en el Suplemento correspondiente. El Fideicomiso recibe los Derechos de Cobro del Fideicomitente mediante la celebración y perfeccionamiento del Contrato de Fideicomiso. El Fideicomiso contiene disposiciones que establecen la obligación del Fideicomitente de aportar los Derechos de Cobro al Fideicomiso. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso únicamente podrá ser utilizado para los propósitos ahí descritos, que se reducen principalmente al pago de los gastos derivados del mismo Fideicomiso así como los pagos debidos al amparo de los Certificados Bursátiles emitidos por la Fiduciaria y la distribución de recursos a Aeroméxico, por concepto de contraprestación de la cesión de los Derechos de Cobro, al amparo del Contrato de Fideicomiso, respectivamente. El Fideicomiso incluye disposiciones conforme a las cuales la Cobranza de los Derechos de Cobro (y demás cantidades integrantes del Patrimonio del Fideicomiso) será canalizada a realizar los pagos de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Fideicomiso. En términos de la Cláusula 5.1 del Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos:

(i) los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se establece en la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso;

(ii) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso;

(iii) cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador);

(iv) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas;

(v) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los Documentos de los Derechos de Cobro;

(vi) el producto de cualquier venta de Valores; y(vii) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento

por la Fiduciaria conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.

En las secciones "Comentarios de la Administración" y "Operación de Bursatilización" del presente Reporte Trimestral se detallan los ingresos por conceptos de Derechos de Cobro y operación de las Cuentas del Fideicomiso durante el periodo que se está reportando.





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b) EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, INCLUYENDO SUS INGRESOSLos Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de Boletos llevada a cabo por Aeroméxico en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, en forma directa e indirecta, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta. Como tal, la existencia y suficiencia de los Derechos de Cobro depende de la continuidad del negocio de Aeroméxico. En la medida que Aeroméxico continúe desarrollando su negocio y vendiendo Boletos seguirán existiendo Derechos de Cobro. Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander, Banamex y Banorte, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las marcas MasterCard y las Visa, en ambos casos, a efecto de que los clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos. Asimismo, se manifiesta que durante los 5 (cinco) años anteriores a la fecha del presente Reporte Trimestral, no ha existido incumplimiento o mora por parte de los Procesadores de Tarjetas de Crédito sobre cualquiera de las obligaciones contraídas con Aeroméxico al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. La siguiente tabla muestra el comportamiento de los Derechos de Cobro correspondientes al Contrato Banamex durante los periodos indicados. Dicha tabla incluye la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por Banamex en favor de Aeroméxico al amparo del Contrato Banamex:

CONTRATO BANAMEX(cifras expresadas en miles de pesos)

Mes 2017 2016 2015 2014 2013

Enero 416,434 562,149 476,808 426,962 - Febrero 389,704 645,398 593,849 411,485 - Marzo 521,306 708,852 578,584 494,342 - Abril 396,298 658,310 606,372 413,687 - Mayo 530,302 780,857 594,859 520,544 - Junio 518,540 751,276 554,626 470,076 - Julio 512,362 722,141 584,378 491,067 - Agosto 510,581 636,065 532,328 449,968 - Septiembre 417,463 383,661 553,189 477,822 - Octubre - 530,049 637,528 540,379 - Noviembre - 534,180 682,601 500,814 - Diciembre - 393,669 563,860 491,388 302,984

Total 4,212,990 7,306,606 6,958,981 5,688,535 302,984

A partir del 23 de junio de 2017, fecha en que se celebró el convenio de cesión de los Derechos de Cobro correspondientes al Contrato Banorte a favor de la Fiduciaria, y durante el 3° trimestre 2017, no se ha recibido cobranza de Derechos de Cobro correspondientes al Contrato Banorte. La siguiente tabla muestra el comportamiento de los Derechos de Cobro correspondientes al Contrato Santander durante los periodos indicados. Dicha tabla incluye la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por Santander en favor de Aeroméxico al amparo del Contrato Santander:

CONTRATO SANTANDER(cifras expresadas en miles de pesos)





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Mes 2017 2016 2015 2014 2013Enero 567,760 187,871 182,135 165,574 - Febrero 536,895 217,620 215,208 168,523 - Marzo 699,653 226,964 219,125 193,402 - Abril 511,339 214,987 207,514 170,932 - Mayo 665,553 256,538 192,200 188,041 - Junio 722,426 261,883 187,768 193,857 - Julio 661,982 268,315 213,466 214,066 - Agosto 664,648 357,578 186,650 181,567 - Septiembre 526,611 551,253 188,802 182,894 - Octubre - 443,974 212,726 201,082 - Noviembre - 517,985 207,651 177,966 - Diciembre - 482,736 172,278 179,096 117,452

Total 5,556,8967 3,987,705 2,385,523 2,217,002 117,452

Nota: los ingresos incluyen el importe de comisiones bancarias correspondientes al Contrato Santander que se obtienen de la herramienta llamada Merchant Connect y están avaladas por Santander. La siguiente tabla muestra la Cobranza total de los Contratos de Tarjeta de Crédito por los periodos indicados (cifras expresadas en miles de pesos):

Mes 2017 2016 2015 2014 2013Enero 984,194 750,020 658,943 592,536 - Febrero 926,599 863,017 809,057 580,008 - Marzo 1,220,959 935,816 797,709 687,744 - Abril 907,637 873,297 813,886 584,619 - Mayo 1,195,855 1,037,395 787,059 708,584 - Junio 1,240,966 1,013,159 742,394 663,934 - Julio 1,174,344 990,456 797,844 705,134 - Agosto 1,175,229 993,643 718,978 631,536 - Septiembre 944,074 934,915 741,991 660,716 - Octubre - 974,023 850,255 741,462 - Noviembre - 1,052,166 890,251 678,780 - Diciembre - 876,405 736,138 670,484 420,437

Total 9,769,857 11,294,310 9,344,504 7,905,536 420,437

Las comisiones bancarias correspondientes al Contrato Santander se obtienen de la herramienta llamada Merchant Connect, y están avaladas por Santander de acuerdo a lo siguiente, mismas que ya incluyen IVA (cifras expresadas en miles de pesos):

Mes 2017 2016 2015 2014 2013Enero 10,188 3,202 3,525 - - Febrero 9,510 3,761 4,103 3,634 - Marzo 12,258 3,940 4,184 4,053 - Abril 8,984 3,784 3,985 3,280 - Mayo 11,892 4,442 3,619 3,653 - Junio 12,866 4,530 3,517 3,604 - Julio 11,633 4,565 3,908 3,954 - Agosto 11,678 6,290 3,109 3,526 - Septiembre 9,407 10,322 3,184 3,456 - Octubre - 7,909 3,631 3,840 - Noviembre - 9,369 3,421 3,388 - Diciembre - 8,308 2,650 3,345 -

Total 98,416 70,423 42,835 39,733 -





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Las cifras contenidas en las tablas anteriores NO son indicativas necesariamente de un desempeño futuro. El desempeño futuro de los ingresos del Fideicomiso depende principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro y no se puede asegurar que el desempeño de un período específico o su comparación con el mismo período del año anterior se vayan a traducir en un desempeño similar a futuro. Las siguientes tablas incluyen el porcentaje mensual histórico que representan los Derechos de Cobro con respecto del total de Derechos de Cobro divido por oficinas propias de Aeroméxico y agencias de viaje.

OFICINAS PROPIAS - BANAMEX Y BANORTE

Mes 2017 2016 2015 2014 2013Enero 42% 75% 72% 72% - Febrero 42% 75% 73% 71% - Marzo 43% 76% 73% 72% - Abril 44% 75% 75% 71% - Mayo 44% 75% 76% 73% - Junio 42% 74% 75% 71% - Julio 44% 73% 73% 70% - Agosto 43% 64% 74% 71% - Septiembre 44% 41% 75% 72% - Octubre - 54% 75% 73% - Noviembre - 51% 77% 74% - Diciembre - 45% 77% 73% 72%

AGENCIAS DE VIAJES - SANTANDER

Mes 2017 2016 2015 2014 2014Enero 58% 25% 28% 28% - Febrero 58% 25% 27% 29% - Marzo 57% 24% 27% 28% - Abril 56% 25% 25% 29% - Mayo 56% 25% 24% 27% - Junio 58% 26% 25% 29% - Julio 56% 27% 27% 30% - Agosto 57% 36% 26% 29% - Septiembre 56% 59% 25% 28% - Octubre - 46% 25% 27% - Noviembre - 49% 23% 26% - Diciembre - 55% 23% 27% 28%

c) DESEMPEÑO DE LOS ACTIVOSLas siguientes tablas incluye la información durante los 5 (cinco) años anteriores a la fecha del presente Reporte Trimestral sobre la Cobranza recibida de los de los Derechos de Cobro menos contra cargos, reembolsos y otros ajustes, comisiones e Impuesto al Valor Agregado (IVA), así como el importe neto de la Cobranza respecto de los Derechos de Cobro, por los periodos indicados (cifras expresadas en miles de pesos):

2017

MesIngresos

(Ventas Brutas e Impuestos)

Traspaso entre Cuentas del Fideicomiso

Contracargos, Reembolsos y

Ajustes

Comisiones Bancarias

(IVA Incluido)Ingresos Netos





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Enero 984,194 (123,659) (15,173) (19,133) 826,229 Febrero 926,599 (121,670) (12,461) (17,989) 774,479 Marzo 1,220,959 (127,331) (12,384) (24,363) 1,056,881 Abril 907,637 (118,879) (10,970) (18,259) 759,529 Mayo 1,195,855 (123,181) (11,942) (24,262) 1,036,470 Junio 1,240,966 (122,139) (14,119) (24,801) 1,079,908 Julio 1,174,344 (122,368) (17,246) (23,049) 1,011,682 Agosto 1,175,229 (126,360) (20,926) (23,425) 1,004,518 Septiembre 944,074 4,778 (14,877) (18,932) 915,043 Octubre - - - - -Noviembre - - - - -Diciembre - - - - -

Total 9,769,857 (980,809) (130,098) (194,213) 8,464,739

2016

MesIngresos




Ajustes



Enero 750,020 (23,335) (19,282) (16,213) 691,189 Febrero 863,017 (26,014) (8,671) (18,597) 809,736 Marzo 935,816 (34,287) (7,347) (20,195) 873,987 Abril 873,297 (19,646) (7,382) (17,522) 828,746 Mayo 1,037,395 (29,334) (8,001) (22,227) 977,833 Junio 1,013,159 (127,063) (7,904) (21,875) 856,317 Julio 990,456 (95,204) (7,687) (20,746) 866,819 Agosto 993,643 (127,221) (11,157) (20,519) 834,746 Septiembre 934,915 (114,333) (9,681) (19,223) 791,678 Octubre 974,023 (125,768) (11,766) (19,326) 817,163 Noviembre 1,052,166 (121,351) (10,344) (21,173) 899,297 Diciembre 876,405 (123,638) (10,584) (16,714) 725,469

Total 11,294,310 (967,194) (119,808) (234,330) 9,972,979

2015

MesIngresos




Ajustes



Enero 658,943 (13,064) (7,153) (14,860) 623,867 Febrero 809,057 (14,264) (6,781) (19,500) 768,512 Marzo 797,709 (14,491) (6,572) (18,136) 758,510 Abril 813,886 (13,541) (7,008) (18,989) 774,348 Mayo 787,059 (12,732) (7,713) (18,479) 748,135 Junio 742,394 (12,911) (6,268) (17,028) 706,187 Julio 797,844 (16,157) (6,278) (17,653) 757,756 Agosto 718,978 (11,705) (5,734) (15,403) 686,135 Septiembre 741,991 (11,316) (7,795) (16,071) 706,809 Octubre 850,255 (18,225) (6,000) (18,621) 807,409 Noviembre 890,251 (19,132) (7,014) (19,168) 844,938 Diciembre 736,138 (29,126) (6,290) (15,304) 685,418

Total 9,344,504 (186,665) (80,606) (209,211) 8,868,022

2014

MesIngresos




Ajustes



Enero 592,536 - (3,617) (20,564) 565,809 Febrero 580,008 (8,082) (3,609) (13,566) 554,752 Marzo 687,744 (7,220) (4,218) (15,981) 660,325





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Abril 584,619 (7,774) (4,533) (13,921) 558,391 Mayo 708,584 (8,438) (3,847) (17,360) 678,939 Junio 663,934 (11,055) (4,983) (15,629) 632,267 Julio 705,134 (9,602) (5,448) (16,835) 673,248 Agosto 631,536 (11,606) (5,504) (14,971) 599,455 Septiembre 660,716 (11,879) (6,126) (15,012) 627,698 Octubre 741,462 (15,044) (6,332) (17,065) 703,021 Noviembre 678,780 (11,401) (6,125) (15,386) 645,868 Diciembre 670,484 (14,296) (5,637) (14,524) 636,028

Total 7,905,536 (116,396) (59,979) (190,814) 7,535,802

2013

MesIngresos




Ajustes



Diciembre 420,437 (9,891) (1,790) (7,764) 400,991

Total 420,437 (9,891) (1,790) (7,764) 400,991

Las cifras contenidas en las tablas anteriores NO son indicativas necesariamente de un desempeño futuro. El desempeño futuro de los ingresos del Fideicomiso depende principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro y no se puede asegurar que el desempeño de un período específico o su comparación con el mismo período del año anterior se vayan a traducir en un desempeño similar a futuro.

d) COMPOSICIÓN DE LA TOTALIDAD DE LOS ACTIVOS AL CIERRE DEL PERIODOLos Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de contratos de transporte aéreo para el transporte de pasajeros y demás servicios relacionados con los mismos vendidos por Aeroméxico directa o indirectamente en México al amparo de, y de conformidad con, lo dispuesto en los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de Internet y sus oficinas de venta. Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Aeroméxico con Santander, Banamex y Banorte, respectivamente, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las Marcas Visa a efecto de que los Clientes de Aeroméxico puedan adquirir y pagar Boletos. Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Aeroméxico para la adquisición de Boletos. Los ingresos del Fideicomiso dependerán principalmente del desempeño del negocio de Aeroméxico y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro, los cuales, al generarse, Aeroméxico considera que serán pagados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los Procesadores de Tarjetas de Crédito históricamente han cumplido con sus obligaciones de pago al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. La información de la presente sección se encuentra descrita a detalle en las secciones "Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos" y "Desempeño de los activos" del presente Reporte Trimestral.

e) VARIACIÓN EN SALDO Y NÚMERO DE ACTIVOSCon fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico y Banorte celebraron el Contrato Banorte, que rige las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en los Estados Unidos Mexicanos, el pago de dichas





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operaciones con la Tarjeta de Crédito y la obligación, a cargo de Banorte de liquidar el precio de dichos Boletos. Con misma fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico, en su carácter de cedente, y la Fiduciaria, en su carácter de cesionaria, celebraron un convenio de cesión de derechos de cobro con el propósito de transmitir a favor de la Fiduciaria, de manera irrevocable e incondicional y para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte (el "Convenio de Cesión I"). De manera sustancialmente simultánea a la celebración del Contrato Banorte y del Convenio de Cesión I, Aeroméxico notificó a Banorte: (i) la existencia del Fideicomiso, y (ii) la cesión a la Fiduciaria, en tal carácter, de todos los derechos de Aeroméxico sobre el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte bajo el Contrato de Afiliación, instruyéndole transferir todos los recursos derivados de los Derechos de Cobro a la Cuenta de Cobranza indicada en dicha notificación. A partir del Convenio de Cesión I y durante el 3° trimestre 2017, no se ha recibido cobranza de Derechos de Cobro correspondientes al Contrato Banorte. La información de la presente sección se encuentra descrita a detalle en las secciones "Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos" y "Desempeño de los activos" del presente Reporte Trimestral.

f) ESTADO DE LOS ACTIVOS POR GRADO O NIVEL DE CUMPLIMIENTONo existieron factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de los activos ya que como se refleja en las secciones "Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos", "Desempeño de los activos" del presente Reporte Trimestral, los cobros realizados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito correspondientes a las cantidades debidas y pagadas por Santander, Banamex y Banorte en favor de Aeroméxico han sido depositados en las Cuentas de Cobranza Fideicomiso. Asimismo, se manifiesta que durante los 5 (cinco) años anteriores a la fecha del presente Reporte Trimestral, no ha existido incumplimiento o mora por parte de los Procesadores de Tarjetas de Crédito sobre cualquiera de las obligaciones contraídas con Aeroméxico al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. No existen procedimientos legales en contra del originador, Administrador u operador de los activos. No existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.

g) GARANTÍAS SOBRE LOS ACTIVOSLos bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso no cuentan con garantía alguna.

h) EMISIONES DE VALORESCon fecha 18 de septiembre de 2017, la Fiduciaria realizó en la BMV al amparo del Programa, la colocación de 30,000,000 (treinta millones) de Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB 17, con valor nominal de $100.00 Pesos (cien pesos 00/100 M.N.) por un total de $3,000,000,000.00 de Pesos (tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.).





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El destino de los fondos de los recursos que se obtuvieron de la emisión fue utilizado por la Fiduciaria:

(i) en primer lugar, para liquidar o reembolsar los Gastos de Emisión correspondientes a la Serie AERMXCB 17;

(ii) en segundo lugar, para realizar la amortización anticipada de la emisión de certificados bursátiles fiduciarios realizada al amparo del Programa denominada AERMXCB 13;

(iii) en tercer lugar, una vez aplicados conforme al inciso (i) y (ii) anteriores, para fondear la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso en los términos descritos en la Cláusula 9.5 del Contrato de Fideicomiso;

(iv) en cuarto lugar, una vez aplicados conforme a los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores, para fondear la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie correspondiente a la Serie AERMXCB 17 en los términos descritos en el Anexo Serie AERMXCB 17;

(v) en quinto lugar, una vez aplicados conforme a los incisos (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores, para fondear la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie correspondiente a la Serie AERMXCB 17 en los términos descritos en el Anexo Serie AERMXCB 17; y

(vi) en sexto lugar, una vez aplicados conforme a los incisos (i), (ii), (iii), (iv) y (v) anteriores, cualesquier fondos remanentes serán entregados a Aeroméxico derivado de la transferencia de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria.

i) CUENTAS DEL FIDEICOMISOLas Cuentas del Fideicomiso están bajo la titularidad y control de la Fiduciaria; en el entendido que el Administrador tendrá el derecho, más no la obligación, de realizar depósitos y a instruir a la Fiduciaria a realizar retiros, siempre y cuando se realicen en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, o realizar otras transacciones respecto de dichas Cuentas del Fideicomiso. En términos de la Cláusula 9.4 del Contrato de Fideicomiso la Fiduciaria mantiene 3 Cuentas de Cobranza, una en Santander, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Santander, una en Banamex, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banamex, y una en Banorte, por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banorte, para recibir la Cobranza y otras cantidades recibidas en relación con los Derechos de Cobro así como para distribuir las cantidades en dicha cuenta en términos de la Cláusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso, la cual se detalla a continuación: De forma diaria la Fiduciaria, de acuerdo con el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común, deberá utilizar la Cobranza Disponible para los conceptos mencionados a continuación, de acuerdo con el orden de prelación siguiente:

1. en primer lugar, para transferir a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, en su caso;

2. en segundo lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, una cantidad hasta por el monto necesario para cubrir la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie de cada Serie, en su caso, conforme a lo establecido en cada Anexo de Términos y Condiciones;

3. en tercer lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto de cualesquiera intereses moratorios (en caso de que sean procedentes conforme al Anexo de Términos y Condiciones respectivo) e intereses ordinarios devengados y no pagados respecto de todos los Valores en Circulación;

4. en cuarto lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto de cualesquiera intereses ordinarios devengados y pagaderos en la Fecha de Pago inmediata siguiente respecto de todos los Valores en Circulación;





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5. en quinto lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto de cualquier monto de Pago de Principal Obligatorio o Pago de Principal Objetivo vencido y no pagado o pendiente de Fechas de Pago anteriores respectivamente, de cualquier Serie en Circulación;

6. en sexto lugar, (x) siempre y cuando no ocurra y continúe un Evento de Aceleración o un Evento de Retención, a prorrata entre las Cuentas de la Serie de cada Serie, hasta por el monto necesario para cubrir la cantidad requerida para crear y constituir las reservas de cada Serie que no se encuentren comprendidas en los incisos (i) a (iv) anteriores conforme a lo establecido en cada Anexo de Términos y Condiciones; y (y) (a) en caso que ocurra y continúe un Evento de Aceleración, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, las cantidades que correspondan conforme al Contrato de Fideicomiso para el pago del Saldo de los Valores en Circulación de acuerdo con cada Anexo de Términos y Condiciones, y (b) en caso que ocurra y continúe un Evento de Retención, a la Cuenta de Retención, las cantidades que correspondan conforme al Contrato de Fideicomiso;

7. en séptimo lugar, a prorrata entre los Valores en Circulación a cada Cuenta de la Cobranza de la Serie, el monto que sea requerido para realizar cualquier Pago de Principal Objetivo o Pago de Principal Obligatorio que venza en la Fecha de Pago de Principal Objetivo o en la Fecha de Pago de Principal Obligatorio, según sea aplicable, inmediata siguiente; y

8. en octavo lugar, cualesquier fondos remanentes una vez cubiertos los conceptos descritos en los incisos (i) a (vii) anteriores, deberán ser entregados a Aeroméxico o la persona que éste le indique por escrito, en la cuenta que Aeroméxico le indique a la Fiduciaria por escrito.

De igual forma, en términos de la Cláusula 9.5 del contrato de Fideicomiso la Fiduciaria también establecerá una Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso en la cual se depositarán, en cada Fecha de Emisión o en cada Fecha de Pago, las cantidades necesarias para mantener una cantidad equivalente para pagar los Gastos de la Operación del Fideicomiso durante los 12 meses siguientes respecto de cada una de las Series en Circulación. La Fiduciaria podrá abrir todas aquellas otras Cuentas de la Serie que sean necesarias conforme a los términos de una Serie y según se señale en el Anexo de Términos y Condiciones respectivo. En su caso, la estructura y el funcionamiento de dichas Cuentas de la Serie correspondientes a cada Serie podrán variar dependiendo de las características particulares de cada una de dichas Series y serán descritas, tratándose de Emisiones de Certificados en el Suplemento respectivo. El Anexo de Términos y Condiciones de las Series AERMXCB 13, AERMXCB 15 y AERMXCB17, precisa la apertura de 3 cuentas bancarias mismas que se detallan a continuación:

(i) Cuenta de la Cobranza de la Serie.- donde la Fiduciaria depositará los fondos que sean necesarios hasta lograr una cantidad equivalente al Saldo Requerido de la Cuenta de Cobranza de la Serie, así como, las cantidades que la Fiduciaria reciba del Proveedor del Apoyo de Crédito, con objeto de realizar el Pago de Intereses de la Serie respectiva y, en su caso, el Pago Principal Objetivo de la Serie respectiva en cada Fecha de Pago;

(ii) Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie.- donde la Fiduciaria depositará (a) en

la Fecha de Emisión los fondos que sean necesarios hasta lograr una cantidad equivalente al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie y (b) de forma diaria cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda. La Fiduciaria aplicará cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie en cada Fecha de Pago, en el caso que los fondos de la Cuenta de la Cobranza de la Serie no sean suficientes para realizar el pago de cualquier Pago de Intereses debidos en la Fecha de Pago respectiva; y





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(iii) Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie.- donde la Fiduciaria depositará (a) en la Fecha de Emisión los fondos que sean necesarios hasta lograr una cantidad equivalente al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie y (b) de forma diaria cualquier Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie. La Fiduciaria aplicará cualquier cantidad que se mantenga en depósito en la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, conforme a lo señalado en el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común, para pagar los Gastos de la Operación de la Serie a cualesquiera Personas que tengan derecho a recibir dichas cantidades.

La siguiente tabla muestra el acumulado de movimientos en las Cuentas del Fideicomiso durante el 3° trimestre 2017: Cuenta de Cobranza del Fideicomiso: Saldo Inicial 163,348.80 Ingresos 3,278,789,087.58 Cobranza Recibida Santander 1,820,523,258.17 Cobranza Recibida Banamex 1,440,405,847.00 Productos Financieros -

Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 1,472.47 Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 31,688.90 Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13 14,703,291.89 Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 28,174.61 Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15 3,095,354.54 Traspaso de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 -

Traspaso de la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17 - Egresos 3,278,789,268.89

Comisiones e Impuestos 32,687,475.67 Otros Cargos 53,049,480.72 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 123,421.74 Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 227,017,333.33 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 -

Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13 - Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 34,507,246.22

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 - Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15 161,030.89

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 - Traspaso a la Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17 - Traspaso Remanentes Aeroméxico - Cuenta de Cobranza Santander 1,646,198,723.51

Cuenta de Cobranza Banamex 1,285,044,556.81

Saldo Final 163,167.49

Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso: Saldo Inicial 1,167,769.68

Ingresos 480,630.46 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 123,421.74 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 -

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 348,000.00

Productos Financieros 9,208.72 Egresos 108,151.47 Gastos de la Operación del Fideicomiso 104,980.00 Comisiones e Impuestos 1,699.00 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 1,472.47

Saldo Final 1,540,248.67





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Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13: Saldo Inicial 118,102,615.61

Ingresos 1,735,663,335.31 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 227,017,333.33 Apoyo de Crédito AERMXCB 13 3,570,250.00

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 por Apoyo de Crédito AERMXCB 13

-

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 1,504,140,833.33 Productos Financieros 934,918.65 Egresos 1,845,575,190.43 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso -

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13 - Pago de Intereses y Principal AERMXCB 13 1,845,402,666.66

Comisiones e Impuestos 172,523.77 En su caso, Pago de Principal Objetivo -

En su caso, Pago de Principal obligatorio - En su caso, traspaso a Aeroméxico -


Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13: Saldo Inicial 2,835,380.28

Ingresos 22,063.99 Traspaso de la Cuenta de Cobranza -

Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 - Productos Financieros 22,063.99

Egresos 35,760.11 Gastos de la Operación de la Serie -

Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 31,688.90 Comisiones e Impuestos 4,071.21 En su caso, traspaso a Aeroméxico -


Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13: Saldo Inicial 52,531,899.52



Egresos 14,769,679.94 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 14,703,291.89 Comisiones e Impuestos 66,388.05 En su caso, Pago de Intereses -

En su caso, traspaso a Aeroméxico -


Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15: Saldo Inicial 11,830,385.04

Ingresos 45,950,564.97 Producto de los Certificados Bursátiles AERMXCB 15 -

Traspaso de la Cuenta de Cobranza 34,507,246.22 Apoyo de Crédito AERMXCB 15 11,275,638.90





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Apoyo de Crédito AERMXCB 13 - Productos Financieros 167,679.85

Egresos 47,080,263.47 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso -

Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 - Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15 - Pago de Intereses AERMXCB 15 47,057,222.23

Pago Apoyo de Crédito AERMXCB 15 - Comisiones e Impuestos 23,041.24

Traspaso Apoyo de Crédito AERMXCB 13 a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13

-

En su caso, Pago de Principal Objetivo - En su caso, Pago de Principal obligatorio - En su caso, traspaso a Aeroméxico -


Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15: Saldo Inicial 2,695,256.22



Egresos 32,211.59 Gastos de la Operación de la Serie -

Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 28,174.61 Comisiones e Impuestos 4,036.98 En su caso, traspaso a Aeroméxico -


Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15: Saldo Inicial 70,615,666.14

Ingresos 895,694.66 Traspaso de la Cuenta de Cobranza 161,030.89 Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 15 -

Productos Financieros 734,663.77 Egresos 3,195,621.01 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso 3,095,354.54 Comisiones e Impuestos 100,266.47 En su caso, Pago de Intereses -



Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17: Saldo Inicial - Ingresos 3,000,064,610.11

Producto de los Certificados Bursátiles AERMXCB 17 3,000,000,000.00 Traspaso de la Cuenta de Cobranza -

Apoyo de Crédito AERMXCB 17 - Productos Financieros 64,610.11

Egresos 2,975,130,585.47 Gastos de Emisión 38,484,747.99 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso 348,000.00 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17 4,146,642.00 Traspaso a la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17 149,250,000.00





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Pago de Intereses AERMXCB 17 - Pago Apoyo de Crédito AERMXCB 17 - Comisiones e Impuestos 5,585.47

Traspaso a la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 13 1,504,140,833.33 En su caso, Pago de Principal Objetivo -

En su caso, Pago de Principal obligatorio - En su caso, traspaso a Aeroméxico 1,278,754,776.68


Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 17: Saldo Inicial - Ingresos 4,157,379.95

Traspaso de la Cuenta de Cobranza - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 4,146,642.00

Productos Financieros 10,737.95 Egresos 928.28 Gastos de la Operación de la Serie -

Cuota Mantenimiento Anual BMV - Cuota Mantenimiento Anual CNBV - Honorarios Representante Común - Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso - Comisiones e Impuestos 928.28



Cuenta de Reserva e Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 17: Saldo Inicial - Ingresos 149,637,855.97

Traspaso de la Cuenta de Cobranza - Traspaso de la Cuenta de Cobranza de la Serie AERMXCB 17 149,250,000.00

Productos Financieros 387,855.97 Egresos 33,529.63 Traspaso a la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso -

Comisiones e Impuestos 33,529.63 En su caso, Pago de Intereses -


Saldo Final 149,604,326.34 En caso que se presente un Evento de Retención, la Fiduciaria deberá abrir y mantener la Cuenta de Retención a su nombre, en la cual depositará diariamente cualquier cantidad que tendría que entregar a Aeroméxico si no se hubiera presentado el Evento de Retención. La Fiduciaria aplicará las cantidades depositadas en la Cuenta de Retención de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. En caso que se subsane un Evento de Retención de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria deberá entregar todos los fondos de la Cuenta de Retención a Aeroméxico. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Retención se invertirán en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, la Fiduciaria podrá crear cualquier otra cuenta que considere necesaria para cumplir con los fines del Contrato de Fideicomiso, conforme a las instrucciones que reciba del Administrador





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j) DESEMPEÑO DE LOS VALORES EMITIDOS

AERMXCB 13 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

Autorización CNBV 153/7711/2013 de fecha 3 de Diciembre de 2013Fecha de emisión Original 6 de Diciembre de 2013Fecha de emisión 1er Reapertura 22 de Mayo de 2014Fecha de vencimiento Original 17 de Diciembre de 2018Fecha de Amortización Anticipada 19 de Septiembre de 2017Denominación de los Títulos M.N. Valor nominal de cada título $100.00 Total de títulos de la emisión Original 15'000,000 Total de títulos de la emisión 1er Reapertura 15'000,000 Monto de la Oferta Original $1,500,000,000.00Monto de la Oferta 1er Reapertura $1,500'000,000.00Representante Común Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex

Grupo Financiero A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la "Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual"), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente: La tasa de interés bruto anual (la "Tasa de Interés Bruto Anual") se calculará mediante la adición de 2.00% (dos punto cero cero por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días.Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

en donde:

TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.

TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.





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PL = Plazo de la TIIE en días.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y, después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

en donde:

I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los Certificados

Bursátiles en Circulación.TB = Tasa de Interés Bruto Anual.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente. En caso que la Emisora realice una o varias amortizaciones parciales, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación:

VNAt = VNAt-1 - AMPAt en donde:

VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.VNAt-1 = Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el

periodo anterior.AMPAt = Monto de la Amortización Parcial.

Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

VNAT = VNAt / NT en donde:

VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación.VNAT = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación.NT = Número de títulos en Circulación.

Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval por escrito o a través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a





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través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día. La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles. En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces éstos, para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto. En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto. A la fecha del presente reporte anual los pagos de intereses y de principal de los Certificados Bursátiles AERMXCB 13, se han realizado en tiempo y forma. Estos pagos fueron calculados de acuerdo con las fórmulas y procedimientos que precisa el Título, específicamente en las siguientes secciones: Tasa de Interés; Forma de Cálculo de los Intereses, Periodicidad en el Pago de Intereses y Amortización de Principal. Cabe destacar que el 19 de septiembre de 2017, se llevó a cabo la amortización total anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra AERMXCB 13, para lo cual se realizaron los siguientes pagos:

ConceptoImporte

(cifras expresadas en Pesos)Intereses 390,833.33Amortización 1,500,000,000.00Prima por Amortización 3,750,000.00

Total $ 1,504,140,833.33

Las siguientes tablas muestran el desglose de los pagos de intereses y principal efectuados a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie AERMXCB 13 desde la fecha de emisión a la fecha de su amortización total anticipada voluntaria, es decir, al 19 de septiembre de 2017 (cifras expresadas en pesos).

P FIP FFP NDE TR ST TB I1 06/12/2013 16/01/2014 41 - - 5.79% 9,891,250.002 16/01/2014 17/02/2014 32 3.79% 2.00% 5.79% 7,720,000.003 17/02/2014 18/03/2014 29 3.79% 2.00% 5.79% 6,996,250.004 18/03/2014 16/04/2014 29 3.80% 2.00% 5.80% 7,008,333.335 16/04/2014 16/05/2014 30 3.80% 2.00% 5.80% 7,250,000.006 16/05/2014 16/06/2014 31 3.82% 2.00% 5.82% 15,035,000.007 16/06/2014 16/07/2014 30 3.31% 2.00% 5.31% 13,275,000.008 16/07/2014 18/08/2014 33 3.31% 2.00% 5.31% 14,602,500.009 18/08/2014 17/09/2014 30 3.30% 2.00% 5.30% 13,250,000.00





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10 17/09/2014 16/10/2014 29 3.29% 2.00% 5.29% 12,784,166.6711 16/10/2014 18/11/2014 33 3.30% 2.00% 5.30% 14,575,000.0012 18/11/2014 16/12/2014 28 3.28% 2.00% 5.28% 12,320,000.0013 16/12/2014 16/01/2015 31 3.30% 2.00% 5.30% 13,691,666.6714 16/01/2015 16/02/2015 31 3.30% 2.00% 5.30% 13,691,666.6715 16/02/2015 17/03/2015 29 3.30% 2.00% 5.30% 12,808,333.3316 17/03/2015 16/04/2015 30 3.30% 2.00% 5.30% 13,250,000.0017 16/04/2015 18/05/2015 32 3.30% 2.00% 5.30% 14,133,333.3318 18/05/2015 16/06/2015 29 3.30% 2.00% 5.30% 12,808,333.3319 16/06/2015 16/07/2015 30 3.30% 2.00% 5.30% 13,250,000.0020 16/07/2015 17/08/2015 32 3.31% 2.00% 5.31% 14,160,000.0021 17/08/2015 17/09/2015 31 3.31% 2.00% 5.31% 13,717,500.0022 17/09/2015 16/10/2015 29 3.34% 2.00% 5.34% 12,905,000.0023 16/10/2015 17/11/2015 32 3.30% 2.00% 5.30% 14,133,333.3324 17/11/2015 16/12/2015 29 3.32% 2.00% 5.32% 12,856,666.6725 16/12/2015 18/01/2016 33 3.34% 2.00% 5.34% 14,685,000.0026 18/01/2016 16/02/2016 29 3.55% 2.00% 5.55% 13,412,500.0027 16/02/2016 16/03/2016 29 3.55% 2.00% 5.55% 13,412,500.0028 16/03/2016 18/04/2016 33 4.06% 2.00% 6.06% 16,665,000.0029 18/04/2016 16/05/2016 28 4.07% 2.00% 6.07% 14,163,333.3330 16/05/2016 16/06/2016 31 4.06% 2.00% 6.06% 15,655,000.0031 16/06/2016 18/07/2016 32 4.11% 2.00% 6.11% 16,293,333.3332 18/07/2016 16/08/2016 29 4.59% 2.00% 6.59% 15,394,972.2233 16/08/2016 19/09/2016 34 4.59% 2.00% 6.59% 17,426,888.8934 19/09/2016 17/10/2016 28 4.60% 2.00% 6.60% 13,860,000.0035 17/10/2016 16/11/2016 30 5.11% 2.00% 7.11% 15,405,000.0036 16/11/2016 16/12/2016 30 5.29% 2.00% 7.29% 15,187,500.0037 16/12/2016 16/01/2017 31 5.61% 2.00% 7.61% 15,727,333.3338 16/01/2017 16/02/2017 31 6.12% 2.00% 8.12% 16,082,111.1139 16/02/2017 16/03/2017 28 6.59% 2.00% 8.59% 14,698,444.4440 16/03/2017 17/04/2017 32 6.62% 2.00% 8.62% 16,090,666.6741 17/04/2017 16/05/2017 29 6.86% 2.00% 8.86% 14,274,444.4442 16/05/2017 16/06/2017 31 6.89% 2.00% 8.89% 14,545,027.7843 16/06/2017 17/07/2017 31 7.19% 2.00% 9.19% 14,244,500.0044 17/07/2017 16/08/2017 30 7.36% 2.00% 9.36% 13,260,000.0045 16/08/2017 18/09/2017 33 7.38% 2.00% 9.38% 13,757,333.3346 18/09/2017 19/09/2017 1 7.38% 2.00% 9.38% 390,833.33

Nomenclatura:

P = Número de PeriodoFIP = Fecha Inicio Periodo.FFP = Fecha Fin de Periodo y Fecha de Pago.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente.TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.ST = Sobretasa.TB = Tasa de Interés Bruto Anual.I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.

P VNAt-IP AMPAt VNAt-FP VNATIP VNATFP NTIP NTFP1 1,500,000,000.00 - 1,500,000,000.00 100.000000 100.000000 15,000,000 15,000,0002 1,500,000,000.00 - 1,500,000,000.00 100.000000 100.000000 15,000,000 15,000,0003 1,500,000,000.00 - 1,500,000,000.00 100.000000 100.000000 15,000,000 15,000,0004 1,500,000,000.00 - 1,500,000,000.00 100.000000 100.000000 15,000,000 15,000,0005 1,500,000,000.00 - 1,500,000,000.00 100.000000 100.000000 15,000,000 15,000,0006 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,0007 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,0008 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000





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9 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00010 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00011 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00012 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00013 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00014 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00015 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00016 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00017 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00018 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00019 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00020 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00021 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00022 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00023 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00024 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00025 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00026 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00027 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00028 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00029 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00030 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,00031 3,000,000,000.00 100,000,000.00 2,900,000,000.00 100.000000 96.666667 30,000,000 30,000,00032 2,900,000,000.00 100,000,000.00 2,800,000,000.00 96.666667 93.333333 30,000,000 30,000,00033 2,800,000,000.00 100,000,000.00 2,700,000,000.00 93.333333 90.000000 30,000,000 30,000,00034 2,700,000,000.00 100,000,000.00 2,600,000,000.00 90.000000 86.666667 30,000,000 30,000,00035 2,600,000,000.00 100,000,000.00 2,500,000,000.00 86.666667 83.333333 30,000,000 30,000,00036 2,500,000,000.00 100,000,000.00 2,400,000,000.00 83.333333 80.000000 30,000,000 30,000,00037 2,400,000,000.00 100,000,000.00 2,300,000,000.00 80.000000 76.666667 30,000,000 30,000,00038 2,300,000,000.00 100,000,000.00 2,200,000,000.00 76.666667 73.333333 30,000,000 30,000,00039 2,200,000,000.00 100,000,000.00 2,100,000,000.00 73.333333 70.000000 30,000,000 30,000,00040 2,100,000,000.00 100,000,000.00 2,000,000,000.00 70.000000 66.666667 30,000,000 30,000,00041 2,000,000,000.00 100,000,000.00 1,900,000,000.00 66.666667 63.333333 30,000,000 30,000,00042 1,900,000,000.00 100,000,000.00 1,800,000,000.00 63.333333 60.000000 30,000,000 30,000,00043 1,800,000,000.00 100,000,000.00 1,700,000,000.00 60.000000 56.666667 30,000,000 30,000,00044 1,700,000,000.00 100,000,000.00 1,600,000,000.00 56.666667 53.333333 30,000,000 30,000,00045 1,600,000,000.00 100,000,000.00 1,500,000,000.00 53.333333 50.000000 30,000,000 30,000,00046 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 0.00 50.000000 0.00 30,000,000 30,000,000

Nomenclatura:

P = Número de PeriodoVNAt-IP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación al

inicio del periodo.AMPAt = Monto de la Amortización Parcial.VNAt-FP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación al final

del periodo.VNATIP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación al inicio del periodo.VNATFP = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación al final del periodo.NTIP = Número de títulos en Circulación al inicio del periodo.NTFP = Número de títulos en Circulación al final del periodo.

AERMXCB 15 Características de la Emisión





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Autorización CNBV 153/5722/2015 de fecha 7 de Septiembre de 2015Fecha de emisión 11 de Septiembre de 2015Fecha de vencimiento 15 de Septiembre de 2020Denominación de los títulos PesosValor nominal por título 100.000000Total de títulos de la emisión 20'000,000Monto de la emisión 2,000'000,000.00Representante Común Banco Invex, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Invex Grupo Financiero A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la "Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual"), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente: La tasa de interés bruto anual (la "Tasa de Interés Bruto Anual") se calculará mediante la adición de 1.70% (uno punto setenta por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

en donde:


TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.PL = Plazo de la TIIE en días.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y, después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.





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Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

en donde:

I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los Certificados







VNAT = VNAt / NT

en donde:


Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval por escrito o a través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.





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La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles. En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces éstos, para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto. En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto. Las siguientes tablas muestran el desglose de los pagos de intereses y principal efectuados a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie AERMXCB 15 desde la fecha de emisión y al 3° trimestre 2017 (cifras expresadas en pesos).

P FIP FFP NDE TR ST TB I1 11/09/2015 16/10/2015 35 3.3400% 1.70% 5.04% 9,800,000.002 16/10/2015 17/11/2015 32 3.3000% 1.70% 5.00% 8,888,888.893 17/11/2015 16/12/2015 29 3.3200% 1.70% 5.02% 8,087,777.784 16/12/2015 18/01/2016 33 3.3400% 1.70% 5.04% 9,240,000.005 18/01/2016 16/02/2016 29 3.5543% 1.70% 5.25% 8,458,333.336 16/02/2016 16/03/2016 29 3.5476% 1.70% 5.25% 8,458,333.337 16/03/2016 18/04/2016 33 4.0625% 1.70% 5.76% 10,560,000.008 18/04/2016 16/05/2016 28 4.0650% 1.70% 5.77% 8,975,555.569 16/05/2016 16/06/2016 31 4.0607% 1.70% 5.76% 9,920,000.0010 16/06/2016 18/07/2016 32 4.1100% 1.70% 5.81% 10,328,888.8911 18/07/2016 16/08/2016 29 4.5890% 1.70% 6.29% 10,133,888.8912 16/08/2016 19/09/2016 34 4.5916% 1.70% 6.29% 11,881,111.1113 19/09/2016 17/10/2016 28 4.5950% 1.70% 6.30% 9,800,000.0014 17/10/2016 16/11/2016 30 5.1100% 1.70% 6.81% 11,350,000.0015 16/11/2016 16/12/2016 30 5.2850% 1.70% 6.99% 11,650,000.0016 16/12/2016 16/01/2017 31 5.6049% 1.70% 7.31% 12,589,444.4417 16/01/2017 16/02/2017 31 6.1150% 1.70% 7.82% 13,467,777.7818 16/02/2017 16/03/2017 28 6.5880% 1.70% 8.29% 12,895,555.5619 16/03/2017 17/04/2017 32 6.6200% 1.70% 8.32% 14,791,111.1120 17/04/2017 16/05/2017 29 6.8559% 1.70% 8.56% 13,791,111.1121 16/05/2017 16/06/2017 31 6.8906% 1.70% 8.59% 14,793,888.8922 16/06/2017 17/07/2017 31 7.1873% 1.70% 8.89% 15,310,555.5623 17/07/2017 16/08/2017 30 7.3550% 1.70% 9.06% 15,100,000.0024 16/08/2017 18/09/2017 33 7.3721% 1.70% 9.08% 16,646,666.6725 18/09/2017 16/10/2017 28 7.3765% 1.70% 9.08% 14,124,444.44

Nomenclatura:







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P VNAt-IP AMPAt VNAt-FP VNATIP VNATFP NTIP NTFP1 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0002 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0003 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0004 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0005 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0006 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0007 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0008 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,0009 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00010 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00011 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00012 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00013 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00014 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00015 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00016 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00017 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00018 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00019 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00020 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00021 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00022 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00023 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00024 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,00025 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100.000000 100.000000 20,000,000 20,000,000

Nomenclatura:




AERMXCB 17 Características de la Emisión

Autorización CNBV 153/10679/2017 de fecha 13 de Septiembre de 2017

Fecha de emisión 18 de Septiembre de 2017Fecha de vencimiento 23 de Septiembre de 2022Denominación de los títulos PesosValor nominal por título 100.000000Total de títulos de la emisión 30'000,000Monto de la emisión 3,000'000,000.00Representante Común CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple





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A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, en caso de que se realicen amortizaciones anticipadas sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la "Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual"), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculado conforme a lo siguiente: La tasa de interés bruto anual (la "Tasa de Interés Bruto Anual") se calculará mediante la adición de 1.38% (uno punto treinta y ocho por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 (veintinueve) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

en donde:


TR = Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.PL = Plazo de la TIIE en días.NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y, después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:





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en donde:I = Interés bruto del Periodo de Intereses que corresponda.VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles o Saldo Insoluto de los Certificados







VNAT = VNAt / NT

en donde:


Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV y al Indeval por escrito o a través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses que corresponda, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por título en Circulación. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día. La Emisora no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles. En los términos del artículo 282 de la LMV, este Título no lleva cupones adheridos, haciendo las veces éstos, para todos los efectos legales a que haya lugar, las constancias que Indeval expida para tal efecto.





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En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto. Las siguientes tablas muestran el desglose de los pagos de intereses y principal efectuados a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie AERMXCB 17 desde la fecha de emisión y al 3° trimestre 2017 (cifras expresadas en pesos).

P FIP FFP NDE TR ST TB I1 18/09/2017 16/10/2017 28 7.3800% 1.38% 8.76% 20,440,000.00

Nomenclatura:



P VNAt-IP AMPAt VNAt-FP VNATIP VNATFP NTIP NTFP1 3,000,000,000.00 - 3,000,000,000.00 100.000000 100.000000 30,000,000 30,000,000

Nomenclatura:




Patrimonio del fideicomiso [bloque de texto]





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El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos de Cobro aportados al Fideicomiso, la Cobranza de los Derechos de Cobro y sus accesorios respectivos, las inversiones realizadas con los recursos líquidos con que se cuente y los rendimientos generados por dichas inversiones. Todas las Emisiones que se realicen al amparo del Programa se realizarán al amparo del Fideicomiso, es decir, no se celebrará un fideicomiso por cada Emisión que vaya a realizarse al amparo del Programa. El conjunto de Derechos de Cobro parte del Patrimonio del Fideicomiso, respaldarán todas las Emisiones de Certificados Bursátiles realizadas al amparo del Programa emitidos por la Fiduciaria. Los Certificados Bursátiles no estarán respaldados por Derechos de Cobro específicos, sino que tendrán el derecho de participar en el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las reglas que se dan a conocer en el Anexo de Términos y Condiciones y en el Suplemento correspondiente. El Fideicomiso recibe los Derechos de Cobro del Fideicomitente mediante la celebración y perfeccionamiento del Contrato de Fideicomiso. El Fideicomiso contiene disposiciones que establecen la obligación del Fideicomitente de aportar los Derechos de Cobro al Fideicomiso. Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso únicamente podrá ser utilizado para los propósitos ahí descritos, que se reducen principalmente al pago de los gastos derivados del mismo Fideicomiso así como los pagos debidos al amparo de los Certificados Bursátiles emitidos por la Fiduciaria y la distribución de recursos a Aeroméxico, por concepto de contraprestación de la cesión de los Derechos de Cobro, al amparo del Contrato de Fideicomiso, respectivamente. El Fideicomiso incluye disposiciones conforme a las cuales la Cobranza de los Derechos de Cobro (y demás cantidades integrantes del Patrimonio del Fideicomiso) será canalizada a realizar los pagos de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Fideicomiso. En términos de la Cláusula 5.1 del Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos:

(i) los montos inicialmente aportados por Aeroméxico según se establece en la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso;

(ii) los Derechos de Cobro que sean cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso;

(iii) cualquier cantidad en efectivo recibidos con respecto a los Derechos de Cobro (incluyendo Cobranza y cualesquiera otras cantidades recibidas por el Administrador);

(iv) cualquier instrumento resultado de la inversión de los recursos líquidos con los que llegue a contar el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas así como los rendimientos y cualesquiera cantidades cobradas al amparo de dichas Inversiones Permitidas;

(v) en la medida en que se relacionen con los Derechos de Cobro, los Documentos de los Derechos de Cobro;

(vi) el producto de cualquier venta de Valores; y(vii) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se mantengan en cualquier momento

por la Fiduciaria conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación, incluyendo en su caso, los Apoyos de Crédito.

En las secciones "Comentarios de la Administración" y "Operación de Bursatilización" del presente Reporte Trimestral se detallan los ingresos por conceptos de Derechos de Cobro y operación de las Cuentas del Fideicomiso durante el periodo que se está reportando.





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Información relevante del periodo [bloque de texto]

INFORMACIÓN RELEVANTE RESPECTO A LOS DOCUMENTOS DE LA OPERACIÓN DESDE LA FECHA DE CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO Y HASTA EL 3° TRIMESTRE 2017:

i. Con fecha 2 de diciembre de 2013, Aeroméxico, en su carácter de fideicomitente, fideicomisario en segundo lugar y administrador, y la Fiduciaria, actuando en tal carácter, con la comparecencia de Banco Invex, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles, celebraron el Contrato de Fideicomiso, con el propósito de establecer una estructura para la bursatilización de los Derechos de Cobro mediante la cesión por parte de Aeroméxico a la Fiduciaria de los Derechos de Cobro y la emisión de Valores por parte de la Fiduciaria al amparo del Programa autorizado por la CNBV.

ii. Con misma fecha del 2 de diciembre de 2013, Aeroméxico, en su carácter de administrador y la Fiduciaria, actuando en tal carácter, con la comparecencia del Representante Común, celebraron un contrato de prestación de servicios de administración y cobranza para la administración y cobranza de todos los Derechos de Cobro cedidos por Aeroméxico a la Fiduciaria.

iii. Con fecha 3 de diciembre de 2013, la CNBV autorizó mediante el oficio número 153/7711/2013

el establecimiento del programa de colocación de certificados bursátiles fiduciarios, mismo que se encuentra inscrito en el Registro Nacional de Valores bajo el número 2679-4.15-2013-017.

iv. Con fecha 6 de diciembre de 2013, la Fiduciaria llevó a cabo la primera emisión de

Certificados Bursátiles al amparo del Programa identificados con clave de pizarra "AERMXCB 13", los cuales se encuentran inscritos en el RNV con el número 2679-4.15-2013-017-01 y fungiendo Banco Invex como representante común de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles de la Primera Emisión.

v. Con fecha 22 de mayo de 2014, la Fiduciaria llevó a cabo la primera reapertura de la Primera

Emisión. vi. Con fecha 7 de septiembre de 2015, la Fiduciaria llevó a cabo la segunda emisión de

Certificados Bursátiles al amparo del Programa identificados con clave de pizarra "AERMXCB 15", los cuales se encuentran inscritos en el RNV con el número 2679-4.15-2013-017-02 y fungiendo Banco Invex como representante común de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles de la Segunda Emisión.

vii. Con fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico y Banorte celebraron el Contrato Banorte, que rige

las operaciones de venta de Boletos por Aeroméxico en los Estados Unidos Mexicanos, el pago de dichas operaciones con la Tarjeta de Crédito y la obligación, a cargo de Banorte de liquidar el precio de dichos Boletos.

viii. Con fecha 23 de junio de 2017, Aeroméxico, en su carácter de cedente, y la Fiduciaria, en su carácter de cesionaria, celebraron un convenio de cesión de derechos de cobro con el propósito de transmitir a favor de la Fiduciaria, de manera irrevocable e incondicional y





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para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte (el "Convenio de Cesión I").

ix. De manera sustancialmente simultánea a la celebración del Contrato Banorte y del Convenio de Cesión I, Aeroméxico notificó a Banorte: (i) la existencia del Fideicomiso, y (ii) la cesión a la Fiduciaria, en tal carácter, de todos los derechos de Aeroméxico sobre el producto de las ventas con tarjetas procesadas en los Estados Unidos Mexicanos por Banorte bajo el Contrato de Afiliación de Banorte, instruyéndole transferir todos los recursos derivados de los Derechos de Cobro a la Cuenta de Cobranza indicada en dicha notificación.

x. Con fecha 6 de septiembre de 2017, Aeroméxico y la Fiduciaria, con la comparecencia de Banco Invex y CIBanco, celebraron el primer convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso, mediante el cual se llevaron a cabo ciertas modificaciones al Contrato de Fideicomiso, a fin de (i) adicionar una nueva cuenta denominada en Pesos que abrirá y mantendrá la Fiduciaria en Banorte por lo que respecta a los Derechos de Cobro derivados del Contrato Banorte; (ii) modificar la definición de "Representante Común" incorporando a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple como representante común; y (iii) actualizar la Cláusula 8.6 del Contrato de Fideicomiso, modificando las obligaciones del Representante Común.

xi. Con fecha 18 de septiembre de 2017, la Fiduciaria llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa identificados con clave de pizarra "AERMXCB 17", los cuales se encuentran inscritos en el RNV con el número 2679-4.15-2017-022-01 y fungiendo CIBanco, como representante común de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión.

INCUMPLIMIENTOS, PROCEDIMIENTOS Y PROCESOS LEGALESDesde la fecha de constitución del Contrato del Fideicomiso y a la fecha de presentación del presente reporte trimestral:

• No existe ningún incumplimiento a los Documentos de la Operación;

• No existió ningún incumplimiento al pagos de intereses y principal de los Certificados Bursátiles AERMXCB 13, los cuales fueron amortizados en su totalidad el 19 de septiembre de 2017;

• No existe ningún incumplimiento al pagos de intereses y principal de los Certificados Bursátiles AERMXCB 15 y AERMXCB 17, mismos que se han realizado en tiempo y forma;

• No existe ningún incumplimiento o mora por parte de los Procesadores de Tarjetas de Crédito sobre cualquiera de las obligaciones contraídas con Aeroméxico al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito;

• En relación con los Documentos de la Operación y Patrimonio del Fideicomiso no existe procedimiento legal pendiente en contra del Administrador, Fiduciaria, Representante Común, Procesadores de Tarjetas de Crédito y Proveedores de Apoyos de Crédito; y

• En relación con los Documentos de la Operación y Patrimonio del Fideicomiso no existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte.





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EVENTOS RELEVANTES TRANSMITIDOS POR LA FIDUCIARIA A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. DESDE EL 1 DE ENERO AL 3° TRIMESTRE 2017. La Fiduciaria no realizó la divulgación de eventos relevantes durante el periodo previamente mencionado. EVENTOS RELEVANTES TRANSMITIDOS POR BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE COMÚN DE LA EMISIÓN AERMXCB 13, A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. DESDE EL 1 DE ENERO AL 3° TRIMESTRE 2017. Septiembre 08, 2017 - Amortización Total Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles AERMXCB 13Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra AERMXCB 13 (los "Certificados"), emitidos el 6 de diciembre de 2013 por Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Emisor" o la "Fiduciaria"), a través del Fideicomiso F/1748 (el "Fideicomiso"), en seguimiento a la solicitud que se adjunta al presente de parte de Aerovías de México, S.A. de C.V., en su calidad de Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso, y conforme a lo establecido en el título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios, informa a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que el próximo 19 de septiembre de 2017 se llevará a cabo la Amortización Total Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, sujeto a la condición que más adelante se establece, para lo cual se realizarían los pagos siguientes:

- La cantidad de recompra de la Serie AERMXCB 13, correspondiente a la suma del saldo insoluto de los Certificados por la cantidad de $1'500,000,000.00 (un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), (considerando el monto del "pago de principal objetivo" por $100,000,000.00 [cien millones de Pesos 00/100 M.N.] a realizarse el 18 de septiembre de 2017), más el importe de intereses devengados por el periodo de 1 (un) día comprendido entre el 18 de septiembre de 2017 y el 19 de septiembre de 2017, el cual se dará a conocer el día 14 de septiembre de 2017 una vez que se conozca la "Tasa de Interés de Referencia" aplicable para el periodo no. 46.

- El monto correspondiente a la prima por amortización anticipada de $3,750,000.00 (tres millones

setecientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) equivalente al 0.25% sobre el monto de la Amortización Total Anticipada Voluntaria que exceda el "Pago de Principal Objetivo".

La intención de realizar la amortización total anticipada voluntaria queda sujeta a la condición de que se realice la emisión de certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 17 a cargo del fiduciario, a más tardar el 18 de septiembre de 2017 por un monto de hasta $3'000,000,000.00 (tres mil millones de pesos 00/100 M.N.). Los tenedores recibirán los pagos correspondientes por conducto de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en su domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma no. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Septiembre 14, 2017 - Amortización Total Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles AERMXCB 13Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra AERMXCB 13 (los "Certificados"), emitidos el 6 de diciembre de 2013 por Deutsche Bank México, S.A.

https://www.bmv.com.mx/





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Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria (el "Emisor" o la "Fiduciaria"), a través del Fideicomiso F/1748 (el "Fideicomiso"), en seguimiento la solicitud de parte de Aerovías de México, S.A. de C.V., en su calidad de Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso, y al evento relevante publicado el día 8 de septiembre de 2017 informa a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que conforme a lo establecido en el Título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el próximo 19 de septiembre de 2017 se llevará a cabo la Amortización Total Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, sujeto a la condición que más adelante se establece, para lo cual se realizarían los pagos siguientes:

- La cantidad de recompra de la Serie AERMXCB 13, correspondiente a la suma del saldo insoluto de los Certificados por la cantidad de $1'500,000,000.00 (un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), (considerando el monto del "pago de principal objetivo" por $100,000,000.00 [cien millones de Pesos 00/100 M.N.] a realizarse el 18 de septiembre de 2017), más el importe de intereses devengados por el periodo de 1 (un) día comprendido entre el 18 de septiembre de 2017 y el 19 de septiembre de 2017, considerando la tasa de interés bruto anual de 9.38%, por la cantidad de $390,833.33 (trescientos noventa mil ochocientos treinta y tres pesos 33/100 M.N.)

- El monto correspondiente a la prima por amortización anticipada de $3,750,000.00 (tres millones

setecientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) equivalente al 0.25% sobre el monto de la Amortización Total Anticipada Voluntaria que exceda el "Pago de Principal Objetivo".

La intención de realizar la amortización total anticipada voluntaria queda sujeta a la condición de que se realice la emisión de certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra AERMXCB 17 a cargo del fiduciario, a más tardar el 18 de septiembre de 2017 por un monto de hasta $3'000,000,000.00 (tres mil millones de pesos 00/100 M.N.). Los tenedores recibirán los pagos correspondientes por conducto de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en su domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma no. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) EVENTOS RELEVANTES TRANSMITIDOS POR LAS AGENCIAS CALIFICADORAS A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. DESDE EL 1 DE ENERO AL 3° TRIMESTRE 2017. Mayo 9, 2017 - HR Ratings ratificó la calificación de LP de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para las emisiones AERMXCB 13 y AERMXCB 15 de Aeroméxico.La ratificación de la calificación y la perspectiva se basa principalmente en la máxima caída bajo un escenario de estrés que soportan los flujos futuros de los derechos de cobro relacionados con la venta de boletos y otros servicios ofrecidos por Aeroméxico, lo cual permite a la Empresa cumplir en tiempo y forma con el servicio de la deuda proyectado, incluyendo las amortizaciones objetivo establecidas en el calendario de pago, sin derivar en un evento de aceleración. Se estima que la cobranza cedida al fideicomiso soporte una caída de -63.7% (vs. -53.5% de la revisión anterior) en comparación con el escenario base durante los periodos proyectados. Asimismo, se considera dentro de nuestros escenarios, y como base para las proyecciones, las mejoras crediticias con las que cuenta la estructura, en concreto: el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, los instrumentos de cobertura para la tasa de interés de referencia por toda la vida de las emisiones, Amortizaciones Objetivo y la restricción de la salida de remanentes condicionada al cumplimiento de la Razón de Cobertura mínima establecida en los documentos legales. Por otro lado, la calificación también está basada en la calidad crediticia de Aeroméxico, dado






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que la cobranza cedida al fideicomiso muestra una relación directa con las operaciones y funcionamiento de la Empresa, por lo tanto, cualquier deterioro en la calidad crediticia de Aeroméxico pudiera derivar en una revisión de la presenta calificación. La Emisión con clave de pizarra AERMXCB 13 se realizó por un monto de P$1,500m el 6 de diciembre de 2013, y se incrementó a P$3,000m a través de una reapertura el 22 de mayo de 2014, con una vigencia de 5 años a partir de su fecha de colocación. La Emisión se llevó a cabo al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios autorizado el 3 de diciembre de 2013 por un monto de hasta P$5,000m y una vigencia de 5 años a partir de la fecha de autorización. Asimismo, se colocó entre el gran público inversionista una segunda emisión al amparo del Programa con clave de pizarra AERMXCB 15 por un monto de P$2,000m a 5 años, utilizando la totalidad del monto disponible del Programa. Las proyecciones de HR Ratings siempre han considerado para su análisis el monto total del Programa y el flujo de cobranza cedido para ambas emisiones. La principal fuente de pago de las emisiones son los derechos de cobro sobre la venta de boletos y otros servicios ofrecidos por Aeroméxico, que se obligan a pagar por medio de tarjeta de crédito Visa y MasterCard, originados directa o indirectamente en México a través de agencias de viajes, portal de internet o puntos de venta de la aerolínea. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

• Estabilidad sobre la cobranza a ser cedida al fideicomiso. Dentro de nuestras estimaciones de estrés, se proyecta que los flujos esperados de pago soporten una caída máxima de -63.7% para el resto de la vida de las emisiones vigentes (vs. -53.5% dentro de la revisión anterior de calificación) en comparación con el escenario base. Esta mayor caída se debe a la fortaleza de las ventas por tarjetas de crédito, principalmente a través de marca conjunta con Santander, con la cual se considera el cumplimiento en tiempo y forma de la prelación de pagos contractual dentro de la estructura y sin eventos de incumplimiento. El escenario base considera un crecimiento anual promedio esperado de 0.1% (vs. 0.5% en la revisión anterior). Es importante mencionar que la mezcla entre un mayor volumen de pasajeros transportados y el incremento de tarifa promedio por la depreciación del peso frente al dólar, también impulsó en el último año que la cobranza cedida creciera 12.6% con cifras de P$10,256m a marzo del 2017 (vs. P$9,104m a marzo 2016).

• Participación de la cobranza sobre ingresos totales. La participación de la cobranza sobre los ingresos totales de Aeroméxico en los UDM ha mantenido niveles constantes tras representar 18.3% a marzo 2017 (vs. 18.8% a marzo 2016). Esto ha permitido, en conjunto con la liberación de remanentes, que la Empresa continúe con un financiamiento estable de las operaciones regulares.

• Incremento en la liberación de remanentes. Tras mantener un aforo promedio en los UDM de 7.5x a marzo 2017 (vs. 38.1x a marzo 2016 y 2.5x de límite legal), la Empresa incrementó sus niveles de remanentes entregados de la estructura en 22.0%. Esto principalmente por un mayor nivel de cobranza cedida y por las mejoras crediticias como coberturas por fluctuaciones a la tasa de referencia, que permitieron un correcto y suficiente flujo de los recursos dentro de la estructura.

• Instrumentos financieros de Cobertura. Como mejora crediticia, Aeroméxico contrató con Banamex (calificación equivalente a HR AAA) dos instrumentos de cobertura ante las fluctuaciones de la tasa de referencia TIIE28. Por un lado, AERMXCB 13 considera un CAP de tasa de interés por 6.50% y para AERMXCB 15 se consideró un SWAP de tasa variable a fija de 5.15%.

• Relación directa de los flujos con operación de Aeroméxico. La principal fuente de pago de las emisiones muestra una relación directa con las operaciones y capacidad de pago de Aeroméxico, por lo que cualquier evento de la Empresa que pudiera afectar la cobranza cedida al fideicomiso, pudiera derivar en una revisión de la calificación.

• Riesgos en la industria aeronáutica en México. Con relación a nuestro análisis, se considera cierta sensibilidad por parte del crecimiento de demanda en el AICM que, ante su limitada capacidad de slots, impactan de manera negativa las operaciones de Aeroméxico y el resto de las aerolíneas. Asimismo, ante la asociación con Delta, la Empresa tuvo que ceder ciertos slots reduciendo principalmente su participación en pasajeros en vuelos domésticos.





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Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Mayo 10, 2017 - Verum asigna calificación de '2/M' a un Programa de Certificados Bursátiles de Grupo Aeroméxico.Verum asignó la calificación de '2/M' al Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo de Grupo Aeroméxico S.A.B. de C.V. (Grupo Aeroméxico) por un monto de hasta Ps$2,000'000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión (UDIs), con carácter revolvente y una vigencia de cinco años a partir de su fecha de autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). El destino de los recursos adquiridos será para usos corporativos generales y/o sustitución de pasivos. La calificación asignada a este Programa, refleja el constante crecimiento de Grupo Aeroméxico en su nivel de operaciones debido a su liderazgo en el mercado de aerolíneas en México; además de su amplio historial operativo y conocimiento del sector, su modelo de negocio que la caracteriza como la única aerolínea mexicana de servicio completo, y su adecuada posición de liquidez. Por su parte, la calificación se encuentra limitada por el alto requerimiento de recursos para llevar a cabo su plan actual de modernización y optimización de flota y tecnología, que ha derivado a presiones en los niveles de rentabilidad y al aumento de endeudamiento de la compañía, mostrando indicadores de apalancamiento en niveles relativamente elevados. Asimismo, ésta también considera los riesgos asociados a la industria de aerolíneas, la cual es altamente cíclica y sensible al entorno económico, intensa en el uso de capital y muy competitiva. Grupo Aeroméxico se ha mantenido en los últimos años con la mayor participación en el sector de aerolíneas en México. De acuerdo con información estadística publicada por la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC), durante el 2016, la empresa mostró una participación de mercado nacional del 31.2% e internacional de 16.6% respecto al número de pasajeros transportados; en ese periodo transportó alrededor de 19.6 millones de pasajeros, cifra que rebela un aumento del 5.2% respecto al año anterior (sector: +9.3%). El Grupo opera más de 620 vuelos diarios de pasajeros volando a cerca de 45 destinos nacionales y 40 internacionales desde México. La empresa ha mostrado un crecimiento constante en los últimos años, y hacia adelante Verum estima que permanecerá como líder del sector en México, siendo la única aerolínea mexicana de servicio completo en el mercado. El Grupo se encuentra implementando un plan de modernización y estandarización de flota, el cual comprende la compra de hasta 100 aviones en el periodo 2012 - 2023. La estrategia contempla reducir lo más posible la variedad de aviones con los que se opera, por lo que gradualmente la flota de Aeroméxico consistirá solamente de B737s, B787s, y algunos Embraer para Aeromexico Connect. Consideramos que esta estrategia es uno de los pilares clave para lograr mayores eficiencias en costos en el mediano plazo, mejorando la experiencia del pasajero al mismo tiempo. El hecho de contar con pocos modelos y más modernos, ayuda a que se reduzcan los gastos por mantenimiento, costos de combustible (hasta un 25%), que se requieran menos refacciones y que se disminuyan los gastos generados por la capacitación a pilotos. A marzo del 2017, el Grupo mantiene 133 aviones (Aeromexico: 69 Boeings y Aeromexico Connect: 64 Embraer) de los 355 que hay en el mercado mexicano, y la edad promedio de la flota es de 8.5 años, cifra inferior a la del mercado nacional con una edad promedio aproximada de 9.6 años. La compañía se mantiene enfocada en aprovechar de mejor manera su red de cobertura de rutas y aumentar la conectividad, utilizando al aeropuerto de la Ciudad de México como principal base, y complementándolo con bases secundarias como los aeropuertos de Monterrey y Guadalajara. Actualmente los pasajeros viajando en conexión representan aproximadamente el 31% de los pasajeros totales, cifra que ha venido creciendo en los últimos 3 años. Además, se planea seguir desarrollando alianzas, en específico la relacionada con Delta Air Lines, con quien recientemente se formalizó un acuerdo de colaboración conjunta que permitirá ofrecer más






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variedad de rutas y seguir ampliando su red, con especial énfasis en rutas a Estados Unidos y Latinoamérica. El total de ingresos muestra una tendencia a la alza y no se registra ningún decremento de un año a otro desde el 2010 (tmac 2010-2016: 11.5%). En los últimos doce meses (UDM) terminados en marzo de 2017, el Grupo cerró con un total de Ps$56,033 millones en ingresos y Verum espera que durante este año la tendencia continúe, en gran medida por su favorable posición competitiva y el sólido crecimiento de actividades en vuelos internacionales. Por su parte, los costos y gastos totales de Grupo Aeroméxico durante el mismo periodo fueron de Ps$52,569 millones, mostrando un incremento del 16.4% respecto al mismo periodo del año anterior. Los egresos más fuertes y a la vez poco controlables en los que se incurre son: por combustible (26.7% del total), por fuerza de trabajo (21.4%), renta de equipo de vuelo (14.8%), y por servicios de escala, tráfico y comunicaciones (14.7%); estimamos que para el 2017, las proporciones de estos gastos continuarán en niveles similares a los mostrados actualmente. Hasta el 2014, la generación de EBITDA mantenía una tendencia a la baja; sin embargo, a partir de ese año se observa un cambio de tendencia, en los últimos doce meses terminados en marzo de 2017, la compañía sumó Ps$6,798 millones de EBITDA (+15.8% respecto al mismo periodo del año anterior). El EBITDAR se ha mostrado un poco más estable, esto indica que los niveles de rentabilidad se han visto presionados en gran medida por los actuales planes de crecimiento de aeronaves que la empresa se ha encontrado desarrollando desde años atrás. A marzo de 2017, el EBITDAR UDM es de Ps$14,248 millones, significando un aumento del 19.1% respecto al 1T16 UDM. Por su parte, los márgenes de rentabilidad han venido mejorando en los últimos 2 años. A marzo del 2017, el margen EBITDA UDM muestra un nivel del 12.1% (2015: 11.8%, 2014: 8.1%), mientras que el margen EBITDAR en el mismo periodo es del 25.4% (2015: 24.1%, 2014: 18.6%); esto debido principalmente a los precios favorables en el combustible y que aún se mantienen, además del aumento en capacidad, y el efecto cambiario en el ingreso internacional. La deuda de Grupo Aeroméxico ha aumentado en los últimos periodos. Al 1T17, la deuda financiera total del Grupo se sitúa en Ps$31,965 millones (4T16: Ps$31,374 millones; 4T15: Ps$20,429 millones), de los cuales el 22.3% es a corto plazo; además, alrededor del 64% corresponden para compra de aviones y el restante 36% para capital de trabajo. Verum estima que Grupo Aeroméxico cuenta con niveles de apalancamiento relativamente elevados, que en parte se explican por los actuales planes de crecimiento de rutas, aeronaves y fortalecimiento de servicios. Ajustando la deuda por la renta de equipo de vuelo, el indicador de apalancamiento (Deuda Total + 6 x Rentas de Aviones / EBITDAR) UDM es de 5.4x y con esta emisión estimamos permanecerá por debajo de 5.7x. Adicionalmente, la cobertura de gastos financieros se sitúa en 2.9x, mientras que el indicador EBITDAR a Intereses + Rentas en 1.5x, nivel que consideramos ajustado. En opinión de Verum, la posición de liquidez de la empresa es buena, dado que constantemente se mantienen correctos niveles de Efectivo en Caja, y líneas con instituciones financieras para lograr cubrir el vencimiento de sus pasivos. El Efectivo en Caja de Grupo Aeroméxico a marzo del 2017 es de Ps$9,086 millones (4T16: Ps$10,206 millones) y los Fondos Generados por la Operación (FFO) durante el 2016 fueron de Ps$3,806 millones, cifra ligeramente inferior a los generados en el año anterior debido principalmente al aumento en el gasto por interés de la compañía. Contar con altos niveles de efectivo disponible, sirve como respaldo para hacer frente a las necesidades de financiamiento para capital de trabajo, compra de combustible, arrendamiento de aviones y renta de equipo de vuelo. Por otra parte, las calificaciones incorporan los riesgos relacionados a la industria de las aerolíneas, la cual se encuentra expuesta a factores externos y fuera del control de las compañías. Por un lado, se tienen los precios internacionales del petróleo, mismos que disminuyeron sustancialmente a principios del 2015 y ha permitido a las aerolíneas obtener combustible a bajo costo, pero históricamente han sido altamente volátiles. Por otro lado, las compañías también se enfrentan a aumentos en cargos por aterrizaje y servicio





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en aeropuertos. Al mismo tiempo, aunque en menor medida, las aerolíneas están expuestas a eventos externos extraordinarios que pueden llegar a afectar negativamente su operación. Aunado a lo anterior, esta industria es muy sensible a los ciclos económicos, que trae como consecuencia resultados operativos fluctuantes en caso de que la economía del sector donde se opera sea inestable. Grupo Aeroméxico cuenta con más de 80 años de historia y presta servicios de transporte aéreo principalmente en México, su aeropuerto base es el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México (AICM). Aerovías de México, S.A. de C.V. (Aeroméxico) se considera como la compañía troncal del grupo y tiene sus inicios en 1934. En 1989 se formó Aeromexpress (actualmente Aeroméxico Cargo), compañía de carga y en el 2000 se funda SkyTeam, la principal alianza global aérea que permite a sus socios competir a nivel mundial, donde Aeroméxico funge como miembro fundador. Ocho años más tarde, Aerolitoral, empresa fundada anteriormente como un programa de reordenamiento de rutas y servicios, cambia su nombre a Aeroméxico Connect. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Agosto 15, 2017 - Verum ratifica la calificación de 'AA+/M (e)' a la emisión AERMXCB 15 respaldada por flujos futuros generados por Aeromexico.Verum ratificó la calificación de 'AA+/M (e)' con perspectiva 'Estable' a la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) con clave de pizarra 'AERMXCB 15' por un monto de Ps$2,000 millones. La emisión es la segunda realizada al amparo de un programa por hasta Ps$7,000 millones (antes Ps$5,000 millones), paga mensualmente una tasa de TIIE28 + 1.7% y su vencimiento es en septiembre del 2020. La fuente de pago son los flujos futuros derivados de los derechos de cobro que consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito Banamex, Santander y recientemente agregado Banorte respecto a la utilización de las tarjetas de crédito Visa y MasterCard, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de boletos de transporte aéreo y demás servicios relacionados por parte de Aerovías de México S.A. de C.V. (Aeromexico) a través de su portal de internet, oficinas propias y agencias de viaje en México. La cobranza se divide a prorrata entre los valores en circulación con las demás series del programa. Los pagos de intereses están sujetos al orden de prelación de pagos definido en los documentos de la transacción. La amortización del total del principal de los CBFs deberá realizarse en la fecha de vencimiento de la emisión. Sin embargo, la emisión cuenta con un periodo de amortización objetivo que comienza desde el mes 30 anterior a la fecha de vencimiento, en la cual la fiduciaria realizará en cada fecha de pago amortizaciones parciales de los CBFs (pagos de principal objetivo); la falta de cualquier pago de principal objetivo no detonará un Evento de Retención, Evento de Aceleración ni un Evento de Incumplimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Sin embargo, existe un Evento de Aceleración si la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 1.75x y un Evento de Retención si la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 2.5x y mayor o igual a 1.75x. La calificación se fundamenta en los flujos de efectivo futuros que Aeromexico generará durante la vida de la emisión, los cuales fueron estimados con base en su comportamiento histórico. Adicionalmente, tomamos en cuenta la calidad crediticia de la fideicomitente así como su riesgo de continuidad de operaciones, el comportamiento favorable de las Coberturas de Servicio de Deuda (DSCR) de la emisión ante los diferentes escenarios modelados por Verum, las características estructurales de la transacción y sus efectivos mecanismos de mejora crediticia que permiten la asignación de los flujos de efectivo suficientes para la amortización total de los CBFs. Igualmente, el análisis de los flujos de efectivo de la emisión toma en cuenta la próxima emisión con clave de pizarra AERMXCB 17 al amparo del mismo programa, cuyos recursos se utilizarán en parte para el prepago de la primera emisión y su primera reapertura de CBFs (AERMXCB 13).






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La información histórica permite ver un comportamiento estable de los flujos con una evolución favorable a través de los años. La cobranza total por ventas con Tarjetas de Crédito en México muestra un crecimiento constante del ~10% desde el año 2006 y representando valores entre 41% y 51% del total de ingresos de Aeromexico en los últimos cinco años; a su vez, los ingresos de Aeromexico representan más del 99% de las ventas totales de su holding 'Grupo Aeromexico'. La cobranza por el Contrato de Banamex significa cerca del 35% de la cobranza total por ventas a través de tarjetas de crédito en México, y la cobranza por el Contrato de Santander ha representado alrededor del 10%; por su parte, no se cuenta con historia sobre la cobranza a través de tarjetas Banorte debido a que es un acuerdo que apenas está por concretarse. Aeromexico es la entidad encargada de la originación y administración de las obligaciones de pago, quien consideramos cuenta con una buena calidad crediticia y capacidad suficiente para administrar sin salvedades los activos fideicomitidos. Asimismo, las obligaciones de pago son de los procesadores de tarjetas de crédito, Banamex, Santander y Banorte, las cuales son instituciones que consideramos cuentan con la más alta calidad crediticia. Además, la contraparte en el SWAP de 5.15% sobre la TIIE28, es Banamex, institución financiera que consideramos cuenta con la más alta calidad crediticia en escala doméstica. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Agosto 23, 2017 - Verum asigna la calificación de 'AA+/M (e)' a la emisión AERMXCB 17 respaldada por flujos futuros generados por Aeromexico.Verum asigna la calificación de 'AA+/M (e)' con Perspectiva 'Estable' a la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) con clave de pizarra 'AERMXCB 17' por un monto de hasta Ps$3,000 millones, ésta es la tercera al amparo de un programa por Ps$7,000 millones (antes Ps$5,000 millones), pagará una tasa de interés variable de TIIE28 + Sobretasa, y su plazo de vigencia será de 1,831 días (5 años aproximadamente). La fuente de pago son los flujos futuros derivados de los derechos de cobro que consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito Banamex, Santander y Banorte respecto a la utilización de las tarjetas de crédito Visa y MasterCard, derivadas de la liquidación de operaciones de venta de boletos de transporte aéreo y demás servicios relacionados por parte de Aerovías de México S.A. de C.V. (Aeromexico) a través de su portal de internet, oficinas propias y agencias de viaje en México. La cobranza se dividirá a prorrata entre los valores en circulación con las demás series del programa. Los pagos de intereses están sujetos al orden de prelación de pagos definido en los documentos de la transacción. La amortización del total del principal de los CBFs deberá realizarse en la fecha de vencimiento de la emisión. Sin embargo, la emisión cuenta con un periodo de amortización objetivo que comienza desde el mes 30 anterior a la fecha de vencimiento, en la cual la fiduciaria realizará en cada fecha de pago amortizaciones parciales de los CBFs (pagos de principal objetivo); la falta de cualquier pago de principal objetivo no detonará un Evento de Retención, Evento de Aceleración ni un Evento de Incumplimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Sin embargo, existe un Evento de Aceleración si la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 1.75x, y un Evento de Retención si la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 2.5x y mayor o igual a 1.75x. La calificación asignada se fundamenta en los flujos de efectivo futuros que Aeromexico generará durante la vida de la emisión, los cuales fueron estimados con base en su comportamiento histórico. Adicionalmente, tomamos en cuenta la calidad crediticia de la fideicomitente así como su riesgo de continuidad de operaciones, el comportamiento favorable de las Coberturas de Servicio de Deuda (DSCR) de la emisión ante los diferentes escenarios modelados por Verum, las características estructurales de la transacción y sus efectivos mecanismos de mejora crediticia que permiten la asignación de los flujos de efectivo suficientes para la amortización total de los CBFs. Igualmente, el análisis toma en cuenta que parte de los recursos de






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la emisión AERMXCB 17, serán utilizados para el prepago de la primera emisión y su primera reapertura de CBFs realizadas al amparo del programa (AERMXCB 13). La información histórica permite ver un comportamiento estable de los flujos con una evolución favorable a través de los años. La cobranza total por ventas con Tarjetas de Crédito en México muestra un crecimiento constante del ~10% desde el año 2006 y representando valores entre 41% y 51% del total de ingresos de Aeromexico en los últimos cinco años; a su vez, los ingresos de Aeromexico representan más del 99% de las ventas totales de su holding 'Grupo Aeromexico'. La cobranza por el Contrato de Banamex significa cerca del 35% de la cobranza total por ventas a través de tarjetas de crédito en México, y la cobranza por el Contrato de Santander ha representado alrededor del 10.0%; por su parte, no se cuenta con historia sobre la cobranza a través de tarjetas Banorte debido a que es un acuerdo que apenas está por concretarse. Aeromexico es la entidad encargada de la originación y administración de las obligaciones de pago, quien consideramos cuenta con una buena calidad crediticia y capacidad suficiente para administrar sin salvedades los activos fideicomitidos. Asimismo, las obligaciones de pago son de los procesadores de tarjetas de crédito, Banamex, Santander y Banorte, las cuales son instituciones que consideramos cuentan con la más alta calidad crediticia. Además, se buscará contar con una cobertura sobre la TIIE28, cuya contraparte será una institución financiera que cuente con una calificación de "AAA/M" de Verum o su equivalencia en otra institución calificadora reconocida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Por lo anterior, consideramos que el riesgo contraparte es bajo. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Agosto 24, 2017 - HR Ratings asignó la calificación de LP de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para AERMXCB 17 de Aerovías de México.La asignación de la calificación y la perspectiva se basa principalmente en la máxima caída bajo un escenario de estrés que soportan los flujos futuros de los derechos de cobro relacionados con la venta de boletos y otros servicios ofrecidos por Aeroméxico, lo cual permite a la Empresa cumplir en tiempo y forma con el servicio de la deuda proyectado, incluyendo las amortizaciones objetivo establecidas en el calendario de pago, sin derivar en un evento de aceleración. Se estima que la cobranza cedida al fideicomiso soporte una caída de -63.7% en comparación con el escenario base durante los periodos proyectados. Asimismo, se considera dentro de nuestros escenarios, y como base para las proyecciones, las mejoras crediticias con las que cuenta la estructura, en concreto: el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, los instrumentos de cobertura para la tasa de interés de referencia por toda la vida de las emisiones, Amortizaciones Objetivo y la restricción de la salida de remanentes condicionada al cumplimiento de la Razón de Cobertura mínima establecida en los documentos legales. Por otro lado, la calificación también está basada en la calidad crediticia de Aeroméxico, dado que la cobranza cedida al fideicomiso muestra una relación directa con las operaciones y funcionamiento de la Empresa, por lo tanto, cualquier deterioro en la calidad crediticia de Aeroméxico pudiera derivar en una revisión de la presenta calificación. Es importante mencionar que el Programa considera una extensión de monto por hasta P$7,000m, sin embargo, no existe intención por parte de la Empresa para rebasar los P$5,000m bajo el cual nuestro análisis está fundamentado. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

• Estabilidad sobre la cobranza a ser cedida al fideicomiso. La mezcla entre un mayor volumen de pasajeros transportados y el incremento de tarifa promedio por la depreciación del peso frente al dólar, también impulsó en el último año que la cobranza cedida creciera 9.8% con cifras de P$10,469m a junio del 2017 (vs. P$9,538m a junio 2016). Dentro de nuestras estimaciones de estrés, se proyecta que los flujos esperados de pago soporten una caída máxima de -63.7% para el resto de la vida de las emisiones en comparación con el escenario base. Esta caída soportada se debe a la fortaleza de las






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ventas por tarjetas de crédito, principalmente a través de marca conjunta con Banco Santander, con la cual se considera el cumplimiento en tiempo y forma de la prelación de pagos contractual dentro de la estructura y sin eventos de incumplimiento. El escenario base considera un crecimiento anual promedio esperado de 0.1%.

• Participación de la cobranza sobre ingresos totales. La participación de la cobranza sobre los ingresos totales de Aeroméxico en los UDM ha mantenido niveles constantes tras representar 18.0% a junio 2017 (vs. 19.3% a junio 2016). Esto ha permitido, en conjunto con la liberación de remanentes, que la Empresa continúe con un financiamiento estable de las operaciones regulares.

• Incremento en la liberación de remanentes. Tras mantener un aforo promedio en los UDM de 6.9x a junio 2017 (vs. 30.2x a junio 2016 y 2.5x de límite legal), la Empresa incrementó sus niveles de remanentes entregados de la estructura en 15.0%. Esto principalmente por un mayor nivel de cobranza cedida y por las mejoras crediticias como coberturas por fluctuaciones a la tasa de referencia, que permitieron un correcto y suficiente flujo de los recursos dentro de la estructura.

• Instrumentos financieros de Cobertura. Con base en la documentación legal, se espera que para AERMXCB 17 la Empresa contrate un instrumento de cobertura de tasa de interés de referencia, sin embargo, la Empresa aún siguen evaluando alternativas. Para las dos emisiones que están hoy en el mercado Aeroméxico contrató con Banamex (calificación equivalente a HR AAA) instrumentos de cobertura para la tasa de referencia TIIE28. AERMXCB 13 cuenta con un CAP por 6.50% y AERMXCB 15 tiene un SWAP de tasa variable a fija de 5.15%.

• Relación directa de los flujos con operación de Aeroméxico. La principal fuente de pago de las emisiones muestra una relación directa con las operaciones y capacidad de pago de Aeroméxico, por lo que cualquier evento de la Empresa que pudiera afectar la cobranza cedida al fideicomiso, pudiera derivar en una revisión de la calificación.

• Riesgos en la industria aeronáutica en México. Con relación a nuestro análisis, se considera cierta sensibilidad por parte del crecimiento de demanda en el AICM que, ante su limitada capacidad de slots, impactan de manera negativa las operaciones de Aeroméxico y el resto de las aerolíneas. Asimismo, ante la asociación con Delta, la Empresa tuvo que ceder ciertos slots reduciendo primariamente su participación en pasajeros en vuelos domésticos.

Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Septiembre 21, 2017 - HR Ratings retiró la calificación de LP de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para AERMXCB 13 de Aeroméxico, tras ser amortizada anticipadamente.El retiro de la calificación para la Emisión AERMXCB 13 de Aerovías de México S.A.B. de C.V. (Aeroméxico y/o la Empresa) se debe su amortización anticipada por un monto de P$1,891m, correspondientes al pago de principal por P$1,500m e intereses del cupón número 46 de P$391m al 19 de septiembre del 2017. Es importante mencionar que lo anterior se llevó a cabo a través de los recursos de una nueva emisión con clave de pizarra AERMXCB 17 el pasado 18 de septiembre del 2017, por un monto de P$3,000m; por lo que no se rebasa el monto de P$5,000m sobre el cual nuestro análisis está fundamentado. La Emisión AERMXCB 13 fue realizada por un monto de P$1,500m el 6 de diciembre de 2013, y se incrementó a P$3,000m a través de una reapertura el 22 de mayo de 2014, con una vigencia de 5 años a partir de su fecha de colocación. La Emisión se llevó a cabo al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios autorizado el 3 de diciembre de 2013, por un monto de hasta P$5,000m y una vigencia de 5 años a partir de la fecha de autorización. La principal fuente de pago de las emisiones al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios está compuesta por los derechos de cobro sobre la venta de boletos y otros servicios ofrecidos por Aeroméxico, que se obligan a pagar por medio de tarjeta de crédito Visa y MasterCard, originados directa o indirectamente en México a través de agencias de viajes, portal de internet o puntos de venta de la aerolínea.






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Actualmente la Empresa mantiene vigentes las emisiones AERMXCB 15 y AERMXCB 17 por un monto acumulado de P$5,000m; HR Ratings continuará monitoreando el comportamiento de dichas emisiones. Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx) Septiembre 21, 2017 - HR Ratings ratificó la calificación de LP de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para AERMXCB 17 de Aerovías de México (Aeroméxico), tras conocer sus condiciones legales finales.La ratificación de la calificación y la perspectiva para AERMXCB 17, tras conocer sus condiciones legales finales, se basa principalmente en la máxima caída bajo un escenario de estrés que soportan los flujos futuros de los derechos de cobro relacionados con la venta de boletos y otros servicios ofrecidos por Aeroméxico, lo cual permite a la Empresa cumplir en tiempo y forma con el servicio de la deuda proyectado, incluyendo las amortizaciones objetivo establecidas en el calendario de pago, sin resultar en un evento de aceleración. Se estima que la cobranza cedida al fideicomiso soporte una caída de -63.7% en comparación con el escenario base durante los periodos proyectados. Asimismo, se considera dentro de nuestros escenarios, y como base para las proyecciones, las mejoras crediticias con las que cuenta la estructura, en concreto: el Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, los instrumentos de cobertura para la tasa de interés de referencia por toda la vida de las emisiones, Amortizaciones Objetivo y la restricción de la salida de remanentes condicionada al cumplimiento de la Razón de Cobertura mínima establecida en los documentos legales. Por otro lado, la calificación también está basada en nuestra evaluación de la calidad crediticia de Aeroméxico, dado que la cobranza cedida al fideicomiso muestra una relación directa con las operaciones y funcionamiento de la Empresa, por lo tanto, cualquier deterioro en la calidad crediticia de Aeroméxico pudiera resultar en una revisión de la presenta calificación. Es importante mencionar que el Programa considera una extensión de monto por hasta P$7,000m, sin embargo, la Empresa no rebasó los P$5,000m bajo el cual nuestro análisis está fundamentado. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

• Estabilidad sobre la cobranza a ser cedida al fideicomiso. La mezcla entre un mayor volumen de pasajeros transportados y el incremento de tarifa promedio por la depreciación del peso frente al dólar, también impulsó en el último año que la cobranza cedida creciera 9.8% con cifras de P$10,469m a junio del 2017 (vs. P$9,538m a junio 2016). Dentro de nuestras estimaciones de estrés, se proyecta que los flujos esperados de pago soporten una caída máxima de -63.7% para el resto de la vida de las emisiones en comparación con el escenario base. Esta caída soportada se debe a la fortaleza de las ventas por tarjetas de crédito, principalmente a través de marca conjunta con Banco Santander, con la cual se considera el cumplimiento en tiempo y forma de la prelación de pagos contractual dentro de la estructura y sin eventos de incumplimiento. El escenario base considera un crecimiento anual promedio esperado de 0.1%.

• Participación de la cobranza sobre ingresos totales. La participación de la cobranza sobre los ingresos totales de Aeroméxico en los últimos doce meses (UDM) ha mantenido niveles constantes tras representar 18.0% a junio 2017 (vs. 19.3% a junio 2016). Esto ha permitido, en conjunto con la liberación de remanentes, que la Empresa continúe con un financiamiento estable de las operaciones regulares. Asimismo la cascada de pagos considera el pago prorrata de las emisiones vigentes del Programa, al considerar la misma fuente de pago.

• Incremento en la liberación de remanentes. Tras mantener un aforo promedio en los UDM de 6.9x a junio 2017 (vs. 30.2x a junio 2016 y 2.5x de límite legal), la Empresa incrementó sus niveles de remanentes entregados de la estructura en 15.0%. Esto principalmente por un mayor nivel de cobranza cedida y por las mejoras crediticias como coberturas por fluctuaciones a la tasa de referencia, que permitieron un correcto y suficiente flujo de los recursos dentro de la estructura.

• Instrumentos financieros de Cobertura. Con base en la documentación legal, se espera que la Empresa contrate un instrumento de cobertura de tasa de interés de referencia por toda la vida de la Emisión






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y con una institución financiera con calificación equivalente a HR AAA; dentro de los 30 días naturales, a partir de la fecha de colocación de AERMXCB 17. Para la emisión AERMXCB 15 actualmente en el mercado Aeroméxico contrató con Banamex (calificación equivalente a HR AAA) un SWAP de tasa variable a fija de 5.15% referente a la tasa de referencia TIIE28.

• Relación directa de los flujos con operación de Aeroméxico. La principal fuente de pago de las emisiones muestra una relación directa con las operaciones y capacidad de pago de Aeroméxico, por lo que cualquier evento de la Empresa que pudiera afectar la cobranza cedida al fideicomiso, pudiera resultar en una revisión de la calificación.

• Riesgos en la industria aeronáutica en México. Con relación a nuestro análisis, se considera cierta sensibilidad por parte del crecimiento de demanda en el AICM que, ante su limitada capacidad de slots, impactan de manera negativa las operaciones de Aeroméxico y el resto de las aerolíneas. Asimismo, ante la asociación con Delta, la Empresa tuvo que ceder ciertos slots reduciendo primariamente su participación en pasajeros en vuelos domésticos.

Para mayor información al evento relevante favor de referirse a la publicación realizada en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (https://www.bmv.com.mx)

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores, en su caso [bloque de texto]

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable No. F/1748 tiene celebrados:

• En términos del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de Términos y Condiciones de la emisión AERMXCB13, un Apoyo de Crédito relacionado con operaciones financieras derivadas con Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex, en su calidad de Proveedor de Apoyo de Crédito las cuales consisten en una Opción catalogada como "CAP".

• En términos del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de Términos y Condiciones de la emisión AERMXCB15, un Apoyo de Crédito relacionado con operaciones financieras derivadas con Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex, en su calidad de Proveedor de Apoyo de Crédito las cuales consisten en realizar un intercambio de tasa flotante a tasa fija, mediante el uso de un Swap de Tasa.

• En términos del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de Términos y Condiciones de la emisión AERMXCB17, un Apoyo de Crédito relacionado con operaciones financieras derivadas con BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su calidad de Proveedor de Apoyo de Crédito las cuales consisten en realizar un intercambio de tasa flotante a tasa fija, mediante el uso de un Swap de Tasa.

No puede garantizarse que dicho Apoyo de Crédito sea suficiente para subsanar riesgos de pago relacionados con la Emisión respectiva. Adicionalmente, en el caso que el Apoyo de Crédito sea






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proporcionado por un tercero, el Fideicomiso estará sujeto al riesgo de cumplimiento de la contraparte respectiva.





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[110000] Información general sobre estados financieros

Nombre de la entidad que informa u otras formas de identificación:


Clave de cotización: AERMXCB

Explicación del cambio en el nombre de la entidad fiduciaria:

Descripción de la naturaleza de los estados financieros:

Serie 13, 15 y 17

Fecha de cierre del periodo sobre el que se informa: 2017-09-30

Periodo cubierto por los estados financieros: 2017-01-01 al 2017-09-30

Descripción de la moneda de presentación: MXN

Grado de redondeo utilizado en los estados financieros:

Miles de Pesos

Fideicomitentes, administrador, aval o garante: Aerovías de México, S.A. de C.V.

Número de fideicomiso: F1748

Estado de flujos de efectivo por método indirecto: SI

Número de trimestre: 3

Información a revelar sobre información general sobre los estados financieros [bloque de texto]

No aplica.





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[210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante

Concepto Cierre Periodo Actual

MXN

2017-09-30

Cierre Año Anterior

MXN

2016-12-31

Estado de situación financiera [sinopsis]

Activos [sinopsis]

Activos circulantes[sinopsis]

Efectivo y equivalentes de efectivo 311,240,000 282,118,000

Préstamos con colateral 0 0

Derechos de cobro 400,000,000 1,200,000,000

Cuentas por cobrar 0 0

Otros activos financieros 0 0

Activos biológicos 0 0

Otros activos no financieros 0 0

Total de activos circulantes 711,240,000 1,482,118,000

Activos no circulantes [sinopsis]

Derechos de cobro no circulantes 4,610,681,000 3,210,682,000

Bienes adjudicados 0 0

Cuentas por cobrar no circulantes 0 0

Activos biológicos no circulantes 0 0

Instrumentos financieros derivados y de cobertura 74,829,000 116,163,000

Otros activos financieros no circulantes 0 0

Otros activos no financieros no circulantes 0 0

Total de activos no circulantes 4,685,510,000 3,326,845,000

Total de activos 5,396,750,000 4,808,963,000

Patrimonio y pasivos [sinopsis]

Pasivos [sinopsis]

Pasivos circulantes [sinopsis]

Cuentas por pagar a corto plazo 417,852,000 1,201,475,000

Impuestos por pagar a corto plazo 0 0

Otros pasivos financieros a corto plazo 0 0

Otros pasivos no financieros a corto plazo 0 0

Provisiones circulantes [sinopsis]

Provisión de obligaciones a corto plazo 0 0

Total provisiones circulantes 0 0

Instrumentos financieros derivados y de cobertura clasificados como pasivos a corto plazo 0 0

Total de pasivos circulantes 417,852,000 1,201,475,000

Pasivos a largo plazo [sinopsis]

Cuentas por pagar a largo plazo 4,560,114,000 3,322,713,000

Impuestos por pagar a largo plazo 0 0

Otros pasivos financieros a largo plazo 0 0

Otros pasivos no financieros a largo plazo 0 0

Provisiones a largo plazo [sinopsis]

Provisión de obligaciones a largo plazo 0 0

Total provisiones a largo plazo 0 0

Instrumentos financieros derivados y de cobertura clasificados como pasivos a largo plazo 0 0

Total de pasivos a largo plazo 4,560,114,000 3,322,713,000

Total pasivos 4,977,966,000 4,524,188,000

Patrimonio [sinopsis]





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MXN

2017-09-30


MXN

2016-12-31

Patrimonio 416,236,000 258,027,000

Utilidades acumuladas (42,531,000) (59,665,000)

Otros resultados integrales acumulados 45,079,000 86,413,000

Total de patrimonio 418,784,000 284,775,000

Total de patrimonio 418,784,000 284,775,000

Total de patrimonio y pasivos 5,396,750,000 4,808,963,000





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[310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto

Concepto Acumulado Año Actual

MXN

2017-01-01 - 2017-09-30

Acumulado Año Anterior

MXN

2016-01-01 - 2016-09-30

Trimestre Año Actual

MXN

2017-07-01 - 2017-09-30

Trimestre Año Anterior

MXN

2016-07-01 - 2016-09-30

Resultado de periodo [sinopsis]

Utilidad (pérdida) [sinopsis]

Ingresos 302,507,000 230,905,000 75,511,000 82,367,000

Gastos de administración y mantenimiento 284,193,000 258,514,000 93,997,000 88,332,000

Otros ingresos 0 0 0 0

Otros gastos 0 0 0 0

Estimaciones y reservas por deterioro de activos

0 0 0 0

Utilidad (pérdida) de operación 18,314,000 (27,609,000) (18,486,000) (5,965,000)

Ingresos financieros 0 0 0 0

Gastos financieros 1,180,000 971,000 411,000 381,000

Utilidad (pérdida) neta 17,134,000 (28,580,000) (18,897,000) (6,346,000)





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[410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos


MXN

2017-01-01 - 2017-09-30

Acumulado Año

Anterior

MXN

2016-01-01 - 2016-09-30


MXN

2017-07-01 - 2017-09-30

Trimestre Año

Anterior

MXN

2016-07-01 - 2016-09-30

Estado del resultado integral [sinopsis]

Utilidad (pérdida) neta 17,134,000 (28,580,000) (18,897,000) (6,346,000)

Otro resultado integral [sinopsis]

Componentes de otro resultado integral que no se reclasificarán a resultados, neto de impuestos [resumen]

Otro resultado integral, neto de impuestos, utilidad (pérdida) en instrumentos de cobertura que cubren inversiones en instrumentos de capital

0 0 0 0

Total otro resultado integral que no se reclasificará a resultados, neto de impuestos 0 0 0 0

Componentes de otro resultado integral que se reclasificarán a resultados, neto de impuestos [resumen]

Coberturas de flujo de efectivo [sinopsis]

Utilidad (pérdida) por coberturas de flujos de efectivo, neta de impuestos (41,334,000) 48,119,000 2,614,000 (35,572,000)

Reclasificación de la utilidad (pérdida) por coberturas de flujos de efectivo, neta de impuestos 0 0 0 0

Importes eliminados del capital incluidos en el valor contable de activos (pasivos) no financieros que se hayan adquirido o incurrido mediante una transacción prevista de cobertura altamente probable, neto de impuestos

0 0 0 0

Coberturas de flujos de efectivo, neto de impuestos (41,334,000) 48,119,000 2,614,000 (35,572,000)

Total otro resultado integral que se reclasificará al resultado del periodo, neto de impuestos (41,334,000) 48,119,000 2,614,000 (35,572,000)

Total otro resultado integral (41,334,000) 48,119,000 2,614,000 (35,572,000)

Resultado integral total (24,200,000) 19,539,000 (16,283,000) (41,918,000)





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[520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto


MXN

2017-01-01 - 2017-09-30


MXN

2016-01-01 - 2016-09-30

Estado de flujos de efectivo [sinopsis]

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación [sinopsis]

Utilidad (pérdida) neta 17,134,000 (28,580,000)

Ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) [sinopsis]

Ingresos y gastos financieros, neto 0 0

Estimaciones y reservas por deterioro de activos 0 0

Deterioro de valor (reversiones de pérdidas por deterioro de valor) reconocidas en el resultado del periodo (41,333,000) 48,119,000

Provisiones 0 0

Pérdida (utilidad) del valor razonable 41,333,000 (39,556,000)

Disminución (incremento) en cuentas por cobrar 0 0

Disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar derivadas de las actividades de operación 0 0

Incremento (disminución) en cuentas por pagar 453,779,000 (182,505,000)

Incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar derivadas de las actividades de operación 0 0

Disminución (incremento) derechos de cobro (600,000,000) 300,000,000

Disminución (incremento) de préstamos con colateral 0 0

Venta de bienes adjudicados 0 0

Otras partidas distintas al efectivo 0 0

Otros ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) 0 0

Total ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) (146,221,000) 126,058,000

Flujos de efectivo netos procedentes (utilizados en) operaciones (129,087,000) 97,478,000

Intereses pagados 0 0

Intereses recibidos 0 0

Otras entradas (salidas) de efectivo 0 0

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación (129,087,000) 97,478,000

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión [sinopsis]


Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 0 0

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento [sinopsis]

Aportaciones de los fideicomitentes 158,209,000 (42,723,000)

Importes procedentes de préstamos 0 0

Reembolsos de préstamos 0 0

Intereses pagados 0 0

Emisión y colocación de certificados bursátiles 0 0


Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento 158,209,000 (42,723,000)

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio

29,122,000 54,755,000

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo [sinopsis]

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo 0 0

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 29,122,000 54,755,000

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 282,118,000 232,937,000

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 311,240,000 287,692,000





66 de 121

[610000] Estado de cambios en el patrimonio - Acumulado Año Actual

Componentes del patrimonio [eje]

Patrimonio [miembro] Utilidades acumuladas [miembro] Otros resultados integrales [miembro]

Otros resultados integrales acumulados [miembro]

Total Patrimonio [miembro] Patrimonio [miembro]

Estado de cambios en el patrimonio [sinopsis]

Estado de cambios en el patrimonio [partidas]

Patrimonio al comienzo del periodo 258,027,000 (59,665,000) 86,413,000 86,413,000 284,775,000 284,775,000

Cambios en el patrimonio [sinopsis]

Resultado integral [sinopsis]

Utilidad (pérdida) neta 0 17,134,000 0 0 17,134,000 17,134,000

Otro resultado integral 0 0 (41,334,000) (41,334,000) (41,334,000) (41,334,000)

Resultado integral total 0 17,134,000 (41,334,000) (41,334,000) (24,200,000) (24,200,000)

Aumento de patrimonio 158,209,000 0 0 0 158,209,000 158,209,000

Aportación de los tenedores neta de gastos de emisión y colocación 0 0 0 0 0 0

Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 0 0 0

Incrementos por aportaciones de capital de riesgo 0 0 0 0 0 0

Disminución por retiros de recursos por saldos residuales 0 0 0 0 0 0

Total incremento (disminución) en el patrimonio 158,209,000 17,134,000 (41,334,000) (41,334,000) 134,009,000 134,009,000

Patrimonio al final del periodo 416,236,000 (42,531,000) 45,079,000 45,079,000 418,784,000 418,784,000





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[610000] Estado de cambios en el patrimonio - Acumulado Año Anterior

Componentes del patrimonio [eje]

Patrimonio [miembro] Utilidades acumuladas [miembro] Otros resultados integrales [miembro]

Otros resultados integrales acumulados [miembro]

Total Patrimonio [miembro] Patrimonio [miembro]

Estado de cambios en el patrimonio [sinopsis]

Estado de cambios en el patrimonio [partidas]

Patrimonio al comienzo del periodo 310,845,000 (28,072,000) (34,423,000) (34,423,000) 248,350,000 248,350,000

Cambios en el patrimonio [sinopsis]

Resultado integral [sinopsis]

Utilidad (pérdida) neta 0 (28,580,000) 0 0 (28,580,000) (28,580,000)

Otro resultado integral 0 0 48,119,000 48,119,000 48,119,000 48,119,000

Resultado integral total 0 (28,580,000) 48,119,000 48,119,000 19,539,000 19,539,000

Aumento de patrimonio (42,723,000) 0 0 0 (42,723,000) (42,723,000)

Aportación de los tenedores neta de gastos de emisión y colocación 0 0 0 0 0 0

Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 0 0 0

Incrementos por aportaciones de capital de riesgo 0 0 0 0 0 0

Disminución por retiros de recursos por saldos residuales 0 0 0 0 0 0

Total incremento (disminución) en el patrimonio (42,723,000) (28,580,000) 48,119,000 48,119,000 (23,184,000) (23,184,000)

Patrimonio al final del periodo 268,122,000 (56,652,000) 13,696,000 13,696,000 225,166,000 225,166,000





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[800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio


MXN

2017-09-30


MXN

2016-12-31

Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio [sinopsis]

Efectivo y equivalentes de efectivo [sinopsis]

Efectivo [sinopsis]

Efectivo en caja 0 0

Saldos en bancos 0 0

Total efectivo 0 0

Equivalentes de efectivo [sinopsis]

Depósitos a corto plazo, clasificados como equivalentes de efectivo 0 0

Inversiones a corto plazo, clasificados como equivalentes de efectivo 311,240,000 282,118,000

Otros acuerdos bancarios, clasificados como equivalentes de efectivo 0 0

Total equivalentes de efectivo 311,240,000 282,118,000

Efectivo y equivalentes de efectivo restringido 0 0

Otro efectivo y equivalentes de efectivo 0 0

Total de efectivo y equivalentes de efectivo 311,240,000 282,118,000

Cuentas por cobrar [sinopsis]

Deudores comerciales 0 0

Anticipos circulantes [sinopsis]

Pagos anticipados 0 0

Gastos anticipados 0 0

Total anticipos circulantes 0 0

Otras cuentas por cobrar circulantes 0 0

Total cuentas por cobrar 0 0

Cuentas por cobrar no circulantes [sinopsis]

Deudores comerciales no circulantes 0 0

Anticipos de pagos no circulantes[sinopsis]

Pagos anticipados no circulantes 0 0

Gastos anticipados no circulantes 0 0

Total anticipos no circulantes 0 0

Otras cuentas por cobrar no circulantes 0 0

Total cuentas por cobrar no circulantes 0 0

Cuentas por pagar a corto plazo [sinopsis]

Créditos bancarios a corto plazo 0 0

Créditos bursátiles a corto plazo 400,012,000 1,186,860,000

Intereses por pagar a corto plazo 17,840,000 14,615,000

Otras cuentas por pagar a corto plazo 0 0

Total de cuentas por pagar a corto plazo 417,852,000 1,201,475,000

Cuentas por pagar a largo plazo [sinopsis]

Créditos bancarios a largo plazo 0 0

Créditos bursátiles a largo plazo 4,560,114,000 3,195,827,000

Intereses por pagar a largo plazo 0 0

Otras cuentas por pagar a largo plazo 0 126,886,000

Total de cuentas por pagar a largo plazo 4,560,114,000 3,322,713,000

Otros resultados integrales acumulados [sinopsis]

Otros resultados integrales 45,079,000 86,413,000

Total otros resultados integrales acumulados 45,079,000 86,413,000





69 de 121


MXN

2017-09-30


MXN

2016-12-31

Activos (pasivos) netos [sinopsis]

Activos 5,396,750,000 4,808,963,000

Pasivos 4,977,966,000 4,524,188,000

Activos (pasivos) netos 418,784,000 284,775,000

Activos (pasivos) circulantes netos [sinopsis]

Activos circulantes 711,240,000 1,482,118,000

Pasivos circulantes 417,852,000 1,201,475,000

Activos (pasivos) circulantes netos 293,388,000 280,643,000





70 de 121

[800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos


MXN

2017-01-01 - 2017-09-30


MXN

2016-01-01 - 2016-09-30


MXN

2017-07-01 - 2017-09-30

Trimestre Año Anterior

MXN

2016-07-01 - 2016-09-30

Análisis de ingresos y gastos [sinopsis]

Ingresos [sinopsis]

Ingresos por dividendos 0 0 0 0

Ingresos por intereses 265,681,000 224,928,000 62,357,000 79,930,000

Productos financieros inversiones 36,826,000 5,977,000 13,154,000 2,437,000

Productos financieros derechos de créditos 0 0 0 0

Superávit en valuación de inversiones 0 0 0 0

Ganancia activos biológicos 0 0 0 0

Otros ingresos 0 0 0 0

Total de ingresos 302,507,000 230,905,000 75,511,000 82,367,000

Gastos de administración y mantenimiento [sinopsis]

Comisión por servicios de representación 0 0 0 0

Comisión por administración 0 0 0 0

Honorarios 610,000 342,000 104,000 51,000

Impuestos 0 0 0 0

Seguros y garantías 0 0 0 0

Cuotas y derechos 0 0 0 0

Gastos de mantenimiento del activo 0 1,873,000 93,893,000 0

Otros gastos de administración y mantenimiento 283,583,000 256,299,000 0 88,281,000

Total de gastos de administración y mantenimiento 284,193,000 258,514,000 93,997,000 88,332,000

Ingresos financieros [sinopsis]

Intereses ganados 0 0 0 0

Utilidad por fluctuación cambiaria 0 0 0 0

Utilidad por cambios en valor razonable de instrumentos financieros

0 0 0 0

Otros ingresos financieros 0 0 0 0

Total de ingresos financieros 0 0 0 0

Gastos financieros [sinopsis]

Intereses devengados a cargo 0 0 0 0

Pérdida por fluctuación cambiaria 0 0 0 0

Pérdida por cambios en valor razonable de instrumentos financieros

0 0 0 0

Otros gastos financieros 1,180,000 971,000 411,000 381,000

Total de gastos financieros 1,180,000 971,000 411,000 381,000





71 de 121

[800500] Notas - Lista de notas

Información a revelar sobre notas, declaración de cumplimiento con las NIIF y otra información explicativa [bloque de texto]

Los Estados Financieros del Fideicomiso han sido preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (IAS, por sus siglas en inglés) No. 39. Los presentes Estados Financieros también están sujetos a la Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés), la implementación de estas normas contables en el Fideicomiso se lleva a cabo para dar cumplimiento al artículo 78 de las "Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores" que forman parte de la Circular Única de Emisores.

Información a revelar sobre juicios y estimaciones contables [bloque de texto]

La Administración sustenta sus juicios, estimaciones y suposiciones en información histórica e información proyectada, así como las condiciones económicas regionales. Aunque la Administración hace estimaciones razonables, sobre la resolución final de las incertidumbres presentadas, no se puede asegurar que el resultado final de estos asuntos sea coherente con lo que se refleja en nuestros activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y las suposiciones correspondientes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de las revisiones a las estimaciones contables se reconocen en el período en el cual se revisan y en períodos futuros que sean afectados.





72 de 121

Información a revelar sobre gastos acumulados (o devengados) y otros pasivos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre correcciones de valor por pérdidas crediticias [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre remuneración de los auditores [bloque de texto]

No aplica.





73 de 121

Información a revelar sobre la autorización de los estados financieros [bloque de texto]

Los presentes Estados Financieros del Fideicomiso son preparados para su publicación trimestral, firmados bajo la representación del Delegado Fiduciario Alonso Rojas Dingler.

Información a revelar sobre criterios de elaboración de los estados financieros [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre activos biológicos, productos agrícolas en el punto de la cosecha o recolección y subvenciones gubernamentales relacionadas con activos

biológicos [bloque de texto]

No aplica.





74 de 121

Información a revelar sobre préstamos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre saldos bancarios y de efectivo en bancos centrales [bloque de texto]

Al 31 de diciembre de 2017 los títulos para negociar (inversiones) están integrados en el mercado de Dinero de Banco Santander S.A. con el instrumento denominado SUPERPAGARE P MORALES con un rendimiento anual de 3.10% y 4.20% por un monto global de $132,382 incluyendo un importe de $69 de liquidez en bancos. Los títulos para negociar de las cuentas de inversión de BBVA Bancomer están integrados de la siguiente forma: BMERGOB, Serie E1 y E2. Al 31 de diciembre de 2016 los títulos para negociar (inversiones) están integradas en el mercado de Dinero de Banco Santander S.A. con el instrumento denominado SUPERPAGARE P MORALES con un rendimiento anual de 2.75% y 4.20% por un monto global de $287,663 incluyendo un importe de $70 de liquidez en bancos.

Información a revelar sobre efectivo y equivalentes de efectivo [bloque de texto]

Efectivo y Equivalentes de Efectivo al 31 de diciembre de 2017.Liquidez en Bancos $ 40Títulos para negociar 83,167Total Efectivo y Equivalentes de Efectivo $ 83,207





75 de 121

Los Títulos para negociar se integran por las cuentas de inversión de la siguiente manera: Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso $ 1,144 Cuenta de Cobranza Serie AERMXCB 15 11,062 Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 2,727Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15 68,234Total Títulos para negociar $ 83,167

Instrumento Unidades Precio

Inversión

BMERGOB E1 582 39.313929

22,893

BMERGOB E2 3,611 39.821878 143,818

$ 166,711

Efectivo y Equivalentes de Efectivo al 31 de diciembre de 2016.Liquidez en Bancos $ 70Títulos para negociar 281,958Total Efectivo y Equivalentes de Efectivo $ 270,156 Los Títulos para negociar se integran por las cuentas de inversión de la siguiente manera: Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso $ 1,189 Cuenta de Cobranza Serie AERMXCB 13 116,579 Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 13 2,622Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 13 77,499Cuenta de Cobranza Serie AERMXCB15 11,862Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie AERMXCB 15 2,731 Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie AERMXCB 15 69,476Total Títulos para negociar $ 281,958





76 de 121

Información a revelar sobre el estado de flujos de efectivo (a concesionarias) [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre cambios en las políticas contables [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre cambios en políticas contables, estimaciones contables y errores [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre garantías colaterales [bloque de texto]





77 de 121

No aplica.

Información a revelar sobre reclamaciones y beneficios pagados [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre compromisos [bloque de texto]

Con fecha 2 de diciembre de 2013, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con Aeroméxico donde se designa a este último como el Administrador único de los derechos de créditos sobre cartera cedida bursatilizada; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al Administrador, como administrador exclusivo de los derechos de cobro y para fungir con dicha capacidad hasta la terminación de sus responsabilidades conforme al contrato de administración.

Información a revelar sobre compromisos y pasivos contingentes [bloque de texto]

No aplica.





78 de 121

Información a revelar sobre pasivos contingentes [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre riesgo de crédito [bloque de texto]

Los instrumentos financieros derivados cuentan con riesgos inherentes en la condición de obtener resultados favorables, dicha condición expone al Fideicomiso emisor al incumplimiento de las contrapartes, sin embargo dicho riesgo se considera aceptable de acuerdo con las operaciones realizadas, y a la regulación del sector en cuanto a la operación de sus contrapartes. El Fideicomiso está expuesto a las fluctuaciones en las tasas de interés de los subyacentes pactados en los instrumentos financieros derivados, la tasa a la que se tiene exposición es la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más una sobretasa pactada en función de cada contrato. Al 31 de diciembre de 2017, El Fideicomiso tiene contratados instrumentos financieros derivados con el fin de mitigar los riesgos de tasa. Se tienen pactadas operaciones con Opciones que se pueden catalogar como "Cap Spread" de acuerdo con su estrategia, así mismo se tiene un contrato Swap de Intercambio de Tasas de Interés.

Información a revelar sobre instrumentos de deuda [bloque de texto]





79 de 121

Con fecha 06 de diciembre de 2013 Deutsche Bank en su calidad de Fiduciario emitió los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave de pizarra "AERMXCB 13" por un total de 15'000,000 (quince millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, con un monto equivalente de $1,500'000,000.00 (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), con un plazo de vigencia de 1,837 (mil ochocientos treinta y siete) días. Con fecha 22 de mayo 2014 Deutsche Bank en su calidad de Fiduciario emitió los Certificados Bursátiles Fiduciarios adicionales de la primera reapertura, identificados con clave pizarra "AERMXCB 13" por un total de 15'000,000 (quince millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $100.712101 (cien pesos 712101/100 M.N.) cada uno, con un monto equivalente de $1,510'681,515.00 (mil quinientos diez millones, seiscientos ochenta y un mil, quinientos quince pesos 00/100 M.N.), con un plazo de vigencia de 1,670 (mil seiscientos setenta) días. Con fecha 11 de septiembre 2015 Deutsche Bank en su calidad de Fiduciario emitió los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave pizarra "AERMXCB 15" por un total de 20'000,000 (veinte millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, con un monto equivalente de $2,000'000,000.00 (dos mil millones de pesos 00/100 M.N.), con un plazo de vigencia de 1,831 (mil ochocientos treinta y un) días. Con fecha 18 de septiembre 2017 Deutsche Bank en su calidad de Fiduciario emitió los Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con clave pizarra "AERMXCB 17" por un total de 30'000,000 (Treinta millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $100 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, con un monto equivalente de $3,000'000,000.00 (tres mil millones de pesos 00/100 M.N.), con un plazo de vigencia de 1,831 (mil ochocientos treinta y un) días.

Información a revelar sobre costos de adquisición diferidos que surgen de contratos de seguro [bloque de texto]

No aplica.





80 de 121

Información a revelar sobre depósitos de bancos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre instrumentos financieros derivados [bloque de texto]

El día 06 de enero de 2014 se realizó una compra de Opción para Cobertura de Tasa, por Operaciones Financieras. El tipo de interés "Strike" indicado es de 6.50%, pagando una Prima de $20,200,000 pesos. El día 29 de mayo de 2014 se realizó una segunda compra de Opción para Cobertura de Tasa, por Operaciones Financieras. El tipo de interés "Strike" indicado es de 6.50%, pagando una Prima de $9,550,000 pesos. El día 30 de septiembre de 2015 se realizó la contratación de un SWAP de Intercambio de Tasa de Interés, con fecha de inicio del 11 de septiembre de 2015, con fecha de vencimiento al 17 de septiembre de 2020, el monto nocional de referencia es de $2,000,000,000 pesos. La Tasa Variable corresponde a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días, que se intercambia por una Tasa Fija de 5.15%. El día 22 de septiembre de 2017 se realizó la contratación de un SWAP de Intercambio de Tasa de Interés, la fecha de inicio corresponde a la fecha de adquisición, la fecha de vencimiento es el 23 de septiembre de 2022. El monto nocional de referencia es de $3,000,000,000 pesos. La Tasa variable pertenece a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días.

Información a revelar sobre el efecto de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera [bloque de texto]

No aplica.





81 de 121

Información a revelar sobre hechos ocurridos después del periodo sobre el que se informa [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre gastos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre gastos por naturaleza [bloque de texto]

Los gastos del Fideicomiso se segregan en los rubros de Gastos de Administración y Mantenimiento, y Gastos Financieros, los cuales al 31 de diciembre de 2017 ascienden a $403,921 y $1,555 respectivamente. Los gastos del Fideicomiso se segregan en los rubros de Gastos de Administración y Mantenimiento, y Gastos Financieros, los cuales al 31 de diciembre de 2016 ascienden a $343,353 y $1,320 respectivamente.





82 de 121

Información a revelar sobre activos para exploración y evaluación [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre medición del valor razonable [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre el valor razonable de instrumentos financieros [bloque de texto]

Al 31 de diciembre de 2017, el Valor Razonable de los Instrumentos Financieros Derivados asciende a un monto neto positivo de $183,254, reconocidos en el Estado de Situación Financiera dentro del rubro de Activo.





83 de 121

Al 31 de diciembre de 2016, el Valor Razonable de los Instrumentos Financieros Derivados y de Cobertura asciende a un monto neto positivo de $43,446 reconocidos en el Estado de Situación Financiera dentro del rubro de Activo por un monto de $6,387 y $37,059 como se muestra a continuación: Valuación Opción de Cobertura de Tasa de Interés 15,479Valuación SWAP de Intercambio de Tasa de Interés 100,684Total Instrumentos Financieros Derivados $ 116,163

Información a revelar sobre ingresos (gastos) por primas y comisiones [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre gastos financieros [bloque de texto]

Al 31 de diciembre de 2017, los Gastos Financieros del Fideicomiso ascienden a $1,555 y corresponden a los impuestos retenidos por las Instituciones Financieras. Al 31 de diciembre de 2016, los Gastos Financieros del Fideicomiso ascienden a $1,320 y corresponden a los impuestos retenidos por las Instituciones Financieras.

Información a revelar sobre ingresos (gastos) financieros [bloque de texto]

No aplica.





84 de 121

Información a revelar sobre ingresos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre activos financieros mantenidos para negociar [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre instrumentos financieros [bloque de texto]

No aplica.





85 de 121

Información a revelar sobre instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre instrumentos financieros designados como a valor razonable con cambios en resultados [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre instrumentos financieros mantenidos para negociar [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre pasivos financieros mantenidos para negociar [bloque de texto]





86 de 121

No aplica.

Información a revelar sobre gestión del riesgo financiero [bloque de texto]

Las políticas de gestión de riesgo del Fideicomiso son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos enfrentados por el Fideicomiso, fijar límites y controles de riesgos adecuados, y para monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites. Se revisan regularmente las políticas y los sistemas de gestión de riesgo a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.

Información a revelar sobre la adopción por primera vez de las NIIF [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre gastos generales y administrativos [bloque de texto]





87 de 121

No aplica.

Información a revelar sobre información general sobre los estados financieros [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre la hipótesis de negocio en marcha [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre subvenciones del gobierno [bloque de texto]

No aplica.





88 de 121

Información a revelar sobre deterioro de valor de activos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar de contratos de seguro [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre ingresos ordinarios por primas de seguro [bloque de texto]

No aplica.





89 de 121

Información a revelar sobre gastos por intereses [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre ingresos por intereses [bloque de texto]

Los Ingresos por Inversiones se reconocen conforme se devengan con base en los rendimientos de las Inversiones en Valores que se tienen.

Para el periodo que terminó al 30 de septiembre de 2017 se registraron ingresos por inversiones de $11,176.

Para el periodo que terminó al 31 de diciembre de 2016 se registraron ingresos por inversiones de $8,229.

Información a revelar sobre ingresos (gastos) por intereses [bloque de texto]

Para el Certificado AERMXCB 15, al periodo comprendido al 31 de diciembre de 2017 se establece una tasa del 9.08%, para el Certificado AERMXCB 17 se establece una tasa de 8.76%, últimas tasas de pago de acuerdo con lo siguiente:

Intereses devengados del 15 al 31 de diciembre de 2017 Serie AERMCB 15 175,308Intereses devengados del 15 al 31 de diciembre de 2017 Serie AERMCB 17 66,456Total Intereses hasta el 31 de diciembre de 2017 $ 241,764





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Para el Certificado AERMXCB 13, al periodo comprendido al 31 de diciembre de 2016 se establece una tasa del 7.29%, para el Certificado AERMXCB 15 se establece una tasa de 6.99%, últimas tasas de pago de acuerdo con lo siguiente:

Información a revelar sobre pasivos por contratos de inversión [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre patrimonio [bloque de texto]

El rubro de Patrimonio al 31 de diciembre de 2017 está integrado de la siguiente forma:Patrimonio $ 7,844,612 (a)

Aplicaciones Patrimoniales (7,479,487) (b)Subtotal $ 365,125 Resultados Acumulados 26,748 Resultado Integral del Periodo 104,135

Patrimonio al 31 de diciembre de 2017 $ 496,008 (a) El Patrimonio se compone de la siguiente manera: Emisión Serie AERMXCB 13

$

1,500,000

Intereses devengados del 15 al 31 de diciembre de 2016 Serie AERMCB 13 182,099Intereses devengados del 15 al 31 de diciembre de 2016 Serie AERMCB 15 122,485Total Intereses hasta el 31 de diciembre de 2016 $ 304,584





91 de 121

Reapertura Serie AERMXCB 13 1,510,682 Emisión Serie AERMXCB 15 2,000,000 Emisión Serie AERMXCB 17 3,000,000 Ajustes a las Reservas (166,070) Patrimonio Total $ 7,844,612

(b) Las Aplicaciones Patrimoniales se componen de: Saldo Inicial $ (1,390,428)Remanentes de la Emisión AERMXCB 13 (1,402,745)Remanentes de la Emisión AERMXCB 15 (1,876,682)Remanentes de la Emisión AERMXCB 17 (1,278,755)Amortización serie AERMXCB 13 (1,500,000)Prima amortización serie AERMXCB 13 (3,750)Ajustes a la Cuenta por Pagar al Fideicomitente (27,127)Total Aplicaciones Patrimoniales $ (7,479,487)

El rubro de Patrimonio al 31 de diciembre de 2016 está integrado de la siguiente forma:Patrimonio $ 4,935,304 (a)

Aplicaciones Patrimoniales (4,677,277) (b)Subtotal $ 258,027 Resultados Acumulados (62,495) Resultado Integral del Periodo 89,243

Patrimonio al 31 de diciembre de 2016 $ 284,775 (a) El Patrimonio se compone de la siguiente manera: Emisión Serie AERMXCB 13

$

1,200,000

Reapertura Serie AERMXCB 13 1,210,682 Emisión Serie AERMXCB 15 2,000,000 Ajustes a las Reservas 524,622 Patrimonio Total $ 4,935,304

(b) Las Aplicaciones Patrimoniales se componen de: Saldo Inicial $ (1,390,428)Remanentes de la Emisión AERMXCB 13 (1,402,745)Remanentes de la Emisión AERMXCB 15 (1,876,682)Ajustes a la Cuenta por Pagar al Fideicomitente (7,422)Total Aplicaciones Patrimoniales $ (4,677,277)





92 de 121

Información a revelar sobre riesgo de liquidez [bloque de texto]

El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Fideicomiso encuentre dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Fideicomiso para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Fideicomiso.

Información a revelar sobre préstamos y anticipos a bancos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre riesgo de mercado [bloque de texto]

La exposición al riesgo de mercado, considera fluctuaciones en tasas de interés y paridades cambiarias que para efectos del Fideicomisos pueden afectar los resultados financieros del mismo, por lo cual se mantiene una estrategia de gestión, administración y mitigación del riesgo de mercado con el objetivo de mantener dichos riesgos dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

Con el fin de presentar la exposición al riesgo de mercado, prevaleciente en los instrumentos financieros derivados aplicables al Fideicomiso y en apego a las prácticas internacionales de administración de riesgos, a continuación se presentan los resultados al 31 de diciembre del 2017 de la cuantificación de riesgos con base a la sensibilidad de la tasa de interés subyacente.





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Dichas métricas se calcularon con fines informativos ya que el Fideicomiso Emisor no tiene la intención de modificar las cláusulas de los contratos de emisión de cada instrumento financiero derivado aplicable.

Sensibilidad a Tasa de Interés Interbancaria a 28 Días ±1.5653

Concepto Pagado Sensibilidad

positiva Sensibilidad

negativa % Variación

Intereses devengados

378,862,348

401,965,554

355,759,143

± 6.10 %

Al 31 de diciembre del 2017, la tasa de interés ejercida dentro los Instrumentos Financieros Derivados muestra un sensibilidad que corresponde a una desviación estándar de + 1.5653%, por lo cual se observa un incremento o decremento del + 6.10% de acuerdo a los intereses generados por el ejercicio de los contratos.

Información a revelar sobre el valor de los activos netos atribuibles a los tenedores de las unidades de inversión [bloque de texto]

No aplica.





94 de 121

Información a revelar sobre objetivos, políticas y procesos para la gestión del patrimonio [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros activos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros activos circulantes [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros pasivos circulantes [bloque de texto]





95 de 121

No aplica.

Información a revelar sobre otros pasivos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros activos no circulantes [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros pasivos no circulantes [bloque de texto]

No aplica.





96 de 121

Información a revelar sobre otros gastos de operación [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros ingresos (gastos) de operación [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre otros resultados de operación [bloque de texto]

No aplica.





97 de 121

Información a revelar sobre anticipos y otros activos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre utilidades (pérdidas) por actividades de operación [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre provisiones [bloque de texto]

El Fideicomiso reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios que son virtualmente ineludibles y surge como consecuencia de eventos pasados.





98 de 121

Información a revelar sobre la reclasificación de instrumentos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre ingresos de actividades ordinarias reconocidos procedentes de contratos de construcción [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre reaseguros [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre reservas dentro de patrimonio [bloque de texto]

No aplica.





99 de 121

Información a revelar sobre efectivo y equivalentes de efectivo restringidos [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre ingresos de actividades ordinarias [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre acuerdos de concesión de servicios [bloque de texto]

No aplica.





100 de 121

Información a revelar sobre patrimonio, reservas y otras participaciones en el patrimonio [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre pasivos subordinados [bloque de texto]

No aplica.

Información a revelar sobre un resumen de las políticas contables significativas [bloque de texto]

Las políticas contables se han aplicado de manera consistente para todos los periodos presentados en estos Estados Financieros.





101 de 121

Información a revelar sobre cuentas por pagar (certificados bursátiles) [bloque de texto]

Las principales características de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios se mencionan a continuación:

Para la emisión AERMXCB 13, el principal deberá, amortizarse en 30 pagos mensuales consecutivos a partir del primer pago con fecha de pago 16 de julio de 2016. El porcentaje de amortización para los pagos del principal de la emisión AERMXCB 13 será del 3.333333% conforme lo establece en la tabla "Amortización de Principal" descrito en los Certificados Bursátiles. Para la emisión AERMXCB 15, el principal deberá amortizarse en 30 pagos mensuales consecutivos a partir del primer pago con fecha de 16 de abril de 2018. El porcentaje de amortización para los pagos del principal de la emisión AERMXCB 15 será del 3.333333% conforme lo establece en la tabla "Amortización de Principal" descrito en los Certificados Bursátiles. Para la emisión AERMXCB 17, el principal deberá amortizarse en 30 pagos mensuales consecutivos a partir del primer pago con fecha de 16 de abril de 2020. El porcentaje de amortización para los pagos del principal de la emisión AERMXCB 17 será del 3.333333% conforme lo establece en la tabla de "Amortización del Principal" descrito en los Certificados Bursátiles. Al 31 de diciembre de 2017, los recursos se integran de la siguiente forma: Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios $ 5,010,681Gastos de Colocación por Amortizar (44,210)Total Certificados Bursátiles por Pagar $ 4,966,471

Al 31 de diciembre de 2016, los recursos se integran de la siguiente forma: Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios $ 4,410,682Gastos de Colocación por Amortizar (27,995)Total Certificados Bursátiles por Pagar $ 4,382,687

Número de emisión

Monto de la emisión (miles de pesos)

Fecha de emisión

Vencimiento

AERMXCB 13 $1,500,000,000 06-Dic-2013 17-Dic-2018AERMXCB 13 $1,510,681,515 22-May-2014 17-Dic-2018AERMXCB 15 $2,000,000,000 11-Sep-2015 15-Sep-2020AERMXCB 17 $3,000,000,000 18-Sep-2017 23-Sep-2022





102 de 121

Información a revelar sobre cuentas por cobrar (derechos de cobro) [bloque de texto]

Consisten en activos futuros, derivados de obligaciones de pago a cargo de procesadores de tarjetas de crédito derivadas de la liquidación de operaciones de venta de contratos de transporte aéreo de pasajeros y demás servicios relacionados vendidos por Aeroméxico directa e indirectamente en México, al amparo de los contratos de afiliación de tarjetas de crédito vigentes, a través de agencias de viajes, su portal de internet y sus oficinas de venta propias. Al 31 de diciembre de 2017, el saldo de esta cuenta se integra como sigue:

Al 31 de diciembre de 2016, el saldo de

esta cuenta se integra como sigue:

Información a revelar sobre ingresos (gastos) [bloque de texto]

No aplica.

22 de mayo de 2014Reapertura Emisión Certificados Serie AERMXCB 13

10,681

11 de septiembre de 2015

Emisión Certificados Serie AERMXCB 15 2,000,000



Total Derechos de Cobro $ 5,010,681

6 de diciembre de 2013 Emisión Certificados Serie AERMXCB 13 $ 1,200,000

22 de mayo de 2014Reapertura Emisión Certificados Serie AERMXCB 13

1,210,682



Total Derechos de Cobro $ 4,410,682





103 de 121

[800600] Notas - Lista de políticas contables

Información a revelar sobre un resumen de las políticas contables significativas [bloque de texto]

Las políticas contables se han aplicado de manera consistente para todos los periodos presentados en estos Estados Financieros.

Descripción de la política contable de activos financieros disponibles para la venta [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para activos biológicos [bloque de texto]

No aplica.





104 de 121

Descripción de la política contable para costos de préstamos [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para préstamos [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para flujos de efectivo [bloque de texto]

En conformidad con la Cláusula 11.1 del Contrato del Fideicomiso que a la letra indica que de forma diaria la Fiduciaria, de acuerdo con el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común, deberá utilizar la Cobranza Disponible de acuerdo con el orden de prelación establecida en el mismo.

Descripción de la política contable para provisiones para retiro del servicio, restauración y rehabilitación [bloque de texto]





105 de 121

No aplica.

Descripción de la política contable para costos de adquisición diferidos que surgen de contratos de seguro [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para gastos por depreciación [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para baja en cuentas de instrumentos financieros [bloque de texto]





106 de 121

No aplica.

Descripción de la política contable para instrumentos financieros derivados [bloque de texto]

El Fideicomiso utiliza los Instrumentos Financieros Derivados y de Cobertura con el propósito de cubrir los Riesgos Financieros asociados a sus operaciones, transacciones pronosticadas y a sus activos o pasivos reconocidos en el Estado de Situación Financiera. Sin embargo, estos Instrumentos Financieros Derivados no cumplen con los requerimientos estrictos de la norma contable para ser designados formalmente como instrumentos con fines de cobertura bajo alguno de los modelos de contabilidad de cobertura permisibles, por lo cual se contabilizan para propósitos de reconocimiento, presentación y revelación como operaciones con fines de negociación, de acuerdo con la política contable adoptada por el Fideicomiso, todo el cambio en el valor razonable de estos instrumentos afecta directamente el costo financiero dentro de los resultados del ejercicio.

Descripción de la política contable para instrumentos financieros derivados y coberturas [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para la determinación de los componentes del efectivo y equivalentes de efectivo [bloque de texto]





107 de 121

Para efectos de cada Serie (AERMXCB 13, AERMXCB 15 y AERMXCB 17), la Fiduciaria deberá abrir y mantener en Banco Santander (México), S.A., la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie, la Cuenta de Cobranza de la Serie y la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie; en el entendido que sólo podrá reubicar dichas cuentas en cualquier otra Institución Calificada a solicitud del Administrador. Se registran a su costo de adquisición, representada por la erogación neta de efectivo realizada para adquirir el instrumento, adicionando los rendimientos o intereses devengados los cuales se integran a través de resultados como un ingreso por inversiones.

Descripción de la política contable para gastos relacionados con el medioambiente [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para gastos [bloque de texto]

En conformidad con la Cláusula 11.2 del Contrato del Fideicomiso, la Fiduciaria utilizará los fondos de las Cuentas del Fideicomiso para realizar los pagos debidos en las fechas en que corresponda de acuerdo con el Reporte de Pagos que prepare y entregue el Representante Común o lo que al efecto se establezca en cada Anexo de Términos y Condiciones.





108 de 121

Descripción de las políticas contables para desembolsos de exploración y evaluación [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para mediciones al valor razonable [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para primas e ingresos y gastos por comisiones [bloque de texto]

No aplica.





109 de 121

Descripción de la política contable para gastos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para ingresos y gastos financieros [bloque de texto]

Debido a las inversiones, las instituciones bancarias realizan retenciones de ISR y pagos de intereses a las cuentas del Fideicomiso, los cuales se aplican a resultados.

Descripción de la política contable para activos financieros [bloque de texto]

Los Activos Financieros se reconocen en la fecha de adquisición de los Derechos de Cobro, es decir cuando el Fideicomiso se vuelve sujeto a las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los Activos Financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable el cual en operaciones entre partes independientes es similar al costo. En su caso, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo financiero se añaden o deducen del valor razonable del Activo Financiero, en el reconocimiento inicial. Activos Financieros:. Efectivo y Equivalentes de Efectivo. Derechos de Cobro. Instrumentos Financieros Derivados





110 de 121

Descripción de la política contable para garantías financieras [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para instrumentos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados [bloque de texto]

Los Instrumentos Financieros Derivados se valuarán conforme a su valor razonable el cual será el valor del mercado al cierre del periodo, aplicándolo a resultados.





111 de 121

Descripción de la política contable para pasivos financieros [bloque de texto]

Los Pasivos Financieros se reconocen en la fecha de emisión de los CEBURES, respectivamente, es decir cuando el Fideicomiso se vuelve sujeto a las disposiciones contractuales de los instrumentos. Pasivos financieros:. CEBURES

Descripción de la política contable para conversión de moneda extranjera [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para la moneda funcional [bloque de texto]

Los Estados Financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos ("pesos" o "$"), moneda nacional de México, que es la moneda tanto de registro como funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichos Estados Financieros. Para propósitos de revelación en las notas a los Estados Financieros, cuando se hace referencia a pesos o "$", se trata de miles de pesos mexicanos.





112 de 121

Descripción de las políticas contables para subvenciones gubernamentales [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para coberturas [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para inversiones mantenidas hasta el vencimiento [bloque de texto]

No aplica.





113 de 121

Descripción de la política contable para deterioro del valor de activos [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para deterioro del valor de activos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para deterioro del valor de activos no financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de las políticas contables de contratos de seguro y de los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados [bloque de texto]





114 de 121

No aplica.

Descripción de la política contable para ingresos y gastos por intereses [bloque de texto]

A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados devengarán un Interés Bruto Anual sobre su Valor Nominal, los intereses se calcularán desde la fecha de la emisión y los días naturales que efectivamente consten los periodos de interés sobre la base de un año de 360 días.

Para efectos del Certificado AERMXCB 13, los periodos posteriores la tasa de interés se calcularán de acuerdo con lo establecido en el documento de la Emisión de Certificados Bursátiles, adicionando 2.0% (dos puntos cero por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta).

Para efectos del Certificado AERMXCB 15, los periodos posteriores la Tasa de Interés se calcularán de acuerdo con lo establecido en el documento de la Emisión de Certificados Bursátiles, adicionando 1.70% (uno punto setenta por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta).

Para efectos del Certificado AERMXCB 17, los periodos posteriores la Tasa de Interés se calcularán de acuerdo con lo establecido en el documento de la Emisión de Certificados Bursátiles, adicionando 1.38% (uno punto setenta por ciento) a la Tasa de Interés de Referencia a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta).

Descripción de la política contable para el patrimonio [bloque de texto]





115 de 121

No aplica.

Descripción de la política contable para préstamos y cuentas por cobrar [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para la compensación de instrumentos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para provisiones [bloque de texto]

No aplica.





116 de 121

Descripción de la política contable para la reclasificación de instrumentos financieros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para el reconocimiento en el resultado del periodo de la diferencia entre el valor razonable en el reconocimiento inicial y el precio de

transacción [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de las políticas contables para el reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias [bloque de texto]

No aplica.





117 de 121

Descripción de la política contable para reaseguros [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para el efectivo y equivalentes de efectivo restringido [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para costos de desmonte [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para cuentas por pagar [bloque de texto]

No aplica.





118 de 121

Descripción de la política contable para cuentas por cobrar [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de la política contable para ingresos y gastos[bloque de texto]

No aplica.

Descripción de otras políticas contables relevantes para comprender los estados financieros [bloque de texto]

No aplica.





119 de 121





120 de 121

[813000] Notas - Información financiera intermedia de conformidad con la NIC 34

Información a revelar sobre información financiera intermedia [bloque de texto]

No aplica.

Descripción de sucesos y transacciones significativas

Descripción de las políticas contables y métodos de cálculo seguidos en los estados financieros intermedios [bloque de texto]

Los presentes Estados Financieros han seguido las mismas políticas y métodos contables de cálculo en los Estados Financieros Intermedios que en los Estados Financieros Anuales más recientes

Explicación de la estacionalidad o carácter cíclico de operaciones intermedias





121 de 121

Explicación de la naturaleza e importe de las partidas, que afecten a los activos, pasivos, patrimonio, resultado neto o flujos de efectivo, que sean no usuales por su

naturaleza, importe o incidencia

Explicación de la naturaleza e importe de cambios en las estimaciones de importes presentados en periodos intermedios anteriores o ejercicios contables anteriores

Explicación de cuestiones, recompras y reembolsos de títulos representativos de deuda y patrimonio

Explicación de sucesos ocurridos después del periodo intermedio sobre el que se informa que no han sido reflejados

Explicación del efecto de cambios en la composición de la entidad durante periodos intermedios

Descripción del cumplimiento con las NIIF si se aplican a la información financiera intermedia

Descripción de la naturaleza e importe del cambio en estimaciones durante el periodo intermedio final

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple ... · transporte de pasajeros y...

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