de Gobierno Corporativo 2020 - corficolombiana.com

Informe Comitéde Gobierno Corporativo

2020

Corficolombiana2

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 2020

La Junta Directiva de Corficolombiana presenta a sus accionistas el Informe de Gobierno Corporativo correspondiente a la vigencia 2020, el cual describe la manera como se dio cumplimiento a las prácticas de gobierno corporativo adoptadas por la Sociedad.

De manera adicional, se procedió por parte de la sociedad con el diligenciamiento de la Encuesta de Mejores Prácticas Corporativas -Código País- correspondiente al año 2020, reportándose la adopción de 120 de las 148 recomendaciones impartidas por la Superintendencia Financiera de Colombia con el propósito de elevar las prácticas en Gobierno Corporativo de los emisores de valores colombianos. El reporte referenciado se encuentra disponible para su consulta en el sitio web de la Corporación www.corficolombiana.com

Por quinta vez, obtuvimos la renovación del Reconocimiento Emisores IR (Investor Relation) de la Bolsa de Valores de Colombia -BVC, por la adopción de mejores prácticas en materia de revelación de información y relación con inversionistas. En virtud de las medidas adoptadas y reveladas por Corficolombiana durante el año 2020 con relación al estándar definido, se cumplió con el 97.7% de la información requerida, según contenidos debidamente publicados en la página web a agosto de 2020. Esto refleja un avance respecto a los mínimos revelados para el año 2019, cuando el porcentaje fue de 91.9%.

El informe de la BVC reconoce los esfuerzos y el compromiso de Corficolombiana en relación con la revelación de información, garantizando de esta manera el desarrollo e implementación de las mejores prácticas de gobierno corporativo.

En enero de 2020, la Corporación adoptó la Política para la Identificación, Comunicación, Administración y Control de Conflictos de Interés del Conglomerado Financiero

Aval -CF Aval, exigida por el Gobierno Colombiano en materia de conglomerados financieros, lo que derivó en la formalización y/o modificación de procesos existentes y generación de nuevos procesos para el cumplimiento de los deberes que le conciernen a Corficolombiana, como entidad integrante del CF Aval.

La Corporación, continuando con la implementación del modelo de sostenibilidad, modificó la política de comités para asignarle al Comité de Gobierno Corporativo los temas de sostenibilidad; en consecuencia, su nombre y periodicidad fueron ajustados a las nuevas necesidades.

Por último, queremos informarles que la Junta Directiva aprobó la Declaración de Derechos Humanos, la Política de Inversión Responsable, y la Política de Sostenibilidad esta última se incorporó al Código de Buen Gobierno.

Informe Comité de Gobierno Corporativo 2020 3

I. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

1. Capital social y estructura de la propiedad de la sociedad (cifras a 31 de diciembre de 2020)

Corficolombiana es una sociedad cuyo controlante es Grupo Aval Acciones y Valores S.A. (NYSE:AVAL), el grupo bancario líder en Colombia y Centroamérica.

Su capital social a 31 de diciembre de 2020 se contabilizaba con los siguientes valores:

Capital autorizado $ 4,000,000,000.00Capital suscrito y pagado $ 3,240,603,660.00Capital x suscribir $ 759,396,340.00No. de acciones x suscribir 75,939,634Valor nominal $10,00No. de acciones readquiridas 0No. total acciones ordinarias en circulación 306,642,525No. total acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto en circulación 17,417,841No. total acciones en circulación 324,060,366

La estructura de la propiedad accionaria se muestra en la siguiente gráfica:

Grupo Aval incluye: Banco de Bogotá S.A (34.07%), Grupo Aval Acciones y Valores S.A (8,42%), Banco Popular S.A (5,10%) y Banco Occidente S.A (4,10%)

HACE FALTA ESTA IMAGÉN EN ALTA RESOLUCIÓN

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2. Accionistas con participaciones significativas (cifras a 31 de diciembre de 2020)

Accionista No. Acciones Ordinarias

No. Acciones Preferenciales

No. Acciones Totales Participación

BANCO DE BOGOTA S.A. 110,401,769 0 110,401,769 34.07%

ADMINEGOCIOS S.A.S. 35,614,794 100,153 35,714,947 11.02%GRUPO AVAL ACCIONES Y VALORES S.A. 27,270,567 0 27,270,567 8.42%

BANCO POPULAR S.A. 16,522,863 0 16,522,863 5.10%

BANCO DE OCCIDENTE S.A. 13,284,816 0 13,284,816 4.10%FONDO BURSATIL ISHARES COLCAP 6,444,642 835,882 7,280,524 2.25%

FONDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS PORVENIR MODERADO

4,526,446 2,260,498 6,786,944 2.09%

CONSULTORIAS DE INVERSIONES S.A. 6,562,208 0 6,562,208 2.02%

ERFOST SAS 4,459,727 1,530,080 5,989,807 1.85%FDO DE PENSIONES OBLIGATORIAS PROTECCION MODERADO

5,306,151 252,200 5,558,351 1.72%

CUBIDES OLARTE HENRY 4,982,109 0 4,982,109 1.54%

NORGES BANK-CB NEW YORK 4,249,088 0 4,249,088 1.31%

3. Información de las acciones de las que directamente (a título personal) o indirectamente (a través de sociedades u

otros vehículos) sean propietarios los miembros de la Junta Directiva y de los derechos de voto que representen.

De acuerdo con los saldos registrados en el libro de accionistas al día 31 de diciembre de 2020, las siguientes personas y sociedades en tal condición son accionistas de CFC:

NOMBRE No. ACCIONES

PORCENTAJE SOBRE TOTAL ACCIONES EN

CIRCULACIÓNOTERO ALVAREZ EFRAIN 29,074 0.01%GOMEZ CHARRIA LUIS CARLOS 66 0.00%CONSULTORIAS DE INVERSIONES S.A. (sociedad vinculada al director Dr. Carlos Arcesio Paz) 6,562,208 2.02%

PROYECTOS Y CONSULTORIAS EMPRESARIALES LTDA. (sociedad vinculada al director Dr. Carlos Arcesio Paz) 646,236 0.20%

ACCION INTELIGENTE LTDA. (sociedad vinculada al director Dr. Carlos Arcesio Paz) 72,854 0.02%


4. Relaciones de índole familiar, comercial, contractual

o societaria que existan entre los titulares de las

participaciones significativas y la sociedad, o entre los

titulares de participaciones significativas entre sí.

Corficolombiana mantiene relaciones comerciales con algunos accionistas significativos, como Grupo Aval Acciones y Valores S.A., Banco de Bogotá S.A., Banco de Occidente y Banco Popular.

Las operaciones que se celebran con estas sociedades se realizan en condiciones de mercado y atendiendo criterios objetivos de contratación.

5. Negociaciones que los miembros de la Junta Directiva,

de la Alta Gerencia y demás Administradores han

realizado con las acciones y los demás valores

emitidos por la sociedad.

Los administradores de la sociedad no pueden por si, ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma, mientras estén en ejercicio de sus cargos, salvo cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación, y con autorización previa de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. Esta restricción no aplica cuando el administrador adquiera acciones en ejercicio del derecho de preferencia, según se consagra en el Código de Buen Gobierno.

Durante el año 2020, según consta en el Acta No. 1918 del 24 de febrero de 2020, la Junta Directiva autorizó al Dr. Efraín Otero Álvarez para que directamente o a través de personas naturales y/o jurídicas vinculadas, adquiriera acciones de la sociedad. La aprobación fue dada con el quórum exigido, por tratarse de operaciones ajenas a fines de especulación y realizadas en condiciones de mercado, a través de la Bolsa de Valores de Colombia.

De la anterior autorización se informó al mercado y al público en general, a través del mecanismo de

Información Relevante de la Superintendencia Financiera de Colombia, así como en la página web corporativa.

6. Síntesis de los acuerdos entre accionistas de los que se

tenga conocimiento.

Durante el período reseñado no se conocieron acuerdos de accionistas.

7. Acciones propias en poder de la sociedad.

La Corporación no tiene acciones propias de ninguna índole.

II. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN.

1. Composición de la Junta Directiva y sus Comités de

Apoyo

La Junta Directiva de Corficolombiana es elegida anualmente en la Asamblea General de Accionistas; está compuesta por siete (7) miembros principales y sus respectivos suplentes, de los cuales dos (2) renglones son independientes, conforme a lo dispuesto en la Ley 964 de 2005 y en el Código de Buen Gobierno de la sociedad.

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Integración de la Junta Directiva (2020-2021).

Principales Suplentes

Luis Carlos Sarmiento Gutierrez* Alvaro De Jesús Velasquez Cock*Alejandro Figueroa Jaramillo* Vacante (Juan Maria Robledo Uribe*(QEPD)Cesar Prado Villegas* Efraín Otero Álvarez*Carlos Eduardo Upegui Cuartas* Jorge Iván Villegas Montoya*Carlos Arcesio Paz Bautista* Santiago Madriñan De La Torre **Monica Contreras Contreras** Gabriel Turbay Marulanda**

Juan Guillermo Serna Valencia** Luis Carlos Gomez Charria**

*Miembros no independientes/patrimoniales**Miembros independientes

Sus hojas de vida se pueden consultar en el Informe de Gestión para el año 2020, o en el siguiente vínculo:

https://www.corficolombiana.com/gobierno-corporativo

Al 31 de diciembre de 2020, la Junta Directiva contaba con 3 comités de apoyo, conformados por miembros independientes y patrimoniales; para la selección de los integrantes se tiene en cuenta que los perfiles, conocimientos y experiencia profesional tengan relación con el objeto de cada comité. Adicionalmente, hacen parte de los comités, con voz pero sin voto, ejecutivos de la alta gerencia de la sociedad.

Comité de Auditoría

Santiago Madriñan De La Torre DIRECTORLuis Carlos Gomez Charria DIRECTORAlvaro Velázquez Cock DIRECTORGabriel Turbay Marulanda (Suplente) DIRECTOR

Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad

Gabriel Turbay Marulanda DIRECTORJorge Ivan Villegas Montoya DIRECTORSantiago Madriñan De La Torre DIRECTOR

Comité de Riesgo

Carlos Eduardo Upegui Cuartas DIRECTORMonica Contreras Esper DIRECTORAlvaro Velasquez Cock DIRECTOR

2. Cambios en la Junta Directiva durante el ejercicio.

En la Asamblea Ordinaria de marzo de 2020 se reeligieron la mayoría de los miembros de la Junta Directiva para el periodo 2020-2021, presentándose las siguientes novedades: (i) retiro de la doctora Tatiana Uribe Benninghoff, (ii) nombramiento de la doctora Monica Contreras Esper como miembro principal independiente, y (iii) una recomposición en los renglones de los miembros actuales.

3. Miembros de la Junta Directiva de la Matriz

(Corficolombiana) que se integran en las Juntas

Directivas de las empresas Subordinadas o que ocupan

puestos ejecutivos en estas (caso de Conglomerados).

La participación de los miembros de la Junta Directiva en juntas directivas de sociedades subordinadas del sector real y financiero es la siguiente:


Sector Real: Alvaro Velasquez Cock - Plantaciones Unipalma y Proindesa.

Ningún miembro de la Junta ocupa cargos ejecutivos en compañías subordinadas a Corficolombiana.

4. Políticas aprobadas por la Junta Directiva durante el

período que se reporta.

Durante el año 2020 la Junta Directiva, aprobó y/o modificó y/o actualizó las siguientes políticas:

Acta 1915 enero 15 de 2020 DECLARACIÓN DE DERECHOS HUMANOS

Acta 1916 enero 29 de 2020

APROBACIÓN POLÍTICA PARA LA IDENTIFICACIÓN, COMUNICACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y CONTROL DE CONFLICTOS DE INTERES DEL CONGLOMERADO FINANCIERO AVAL

Acta 1917 febrero 12 de 2020 PROPUESTA CAMBIO POLITICA SARC

Acta 1917 febrero 12 de 2020AJUSTE POLITICA SARL -LÍMITE DE CONCENTRACIÓN VENCIMIENTOS DE CDT´S POR GRUPO ECONOMICO

Acta 1917 febrero 12 de 2020 ACTUALIZACIÓN POLITICA ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN

Acta 1917 febrero 12 de 2020 MODIFICACION DEL COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO -POLÍTICA DE COMITES

Acta 1921 abril 15 de 2020PRESENTACIÓN DE POLÍTICAS DE CONCENTRACIÓN DE RIESGO Cambio Política de Riesgo de Crédito (SARC)

Acta 1924 mayo 27 de 2020 MODIFICACIÓN A LA POLÍTICA DE CONCENTRACIÓN DE VENCIMIENTOS DE CDTS

Acta 1925 junio 10 de 2020 POLÍTICAS INTERNAS EN MATERIA DE MONTO DE LA EMISIÓN Y PLAZO DE LOS CDTS EN UVR.

Acta 1926 junio 24 de 2020MODIFICACIÓN POLÍTICA PARA LA CERTIFICACIÓN DE PROFESIONALES ANTE EL AMV

Acta 1927 julio 15 de 2020 ACTUALIZACIÓN POLITICAS DE TI

Acta 1927 julio 15 de 2020 POLÍTICA DE IMPUESTOS

Acta 1928 julio 29 de 2020 POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO

Acta 1931 septiembre 9 de 2020

PRESENTACIÓN Y APROBACIÓN DE AJUSTE A LA POLÍTICA DE AUDITORÍA INTERNA RESPECTO A LA AMPLIACIÓN DEL CONCEPTO DE LA MISIÓN DE LA AUDITORÍA INTERNA

Acta 1932 septiembre 30 de 2020 POLITICA DE VACACIONES CORFICOLOMBIANA

Acta 1934 octubre 28 de 2020 MODIFICACIÓN DE LOS LÍMITES Y POLÍTICAS DE RIESGO DE MERADO DE LÍQUIDEZ

Acta 1934 octubre 28 de 2020 POLITICA DE SOSTENIBILIDAD

Acta 1936 noviembre 25 de 2020 APROBACION POLITICA DE INVERSION RESPONSABLE

Acta 1936 noviembre 25 de 2020APROBACIÓN POLÍTICA MODELO DE GOBIERNO, RIESGO Y

CUMPLIMIENTO – GRC

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5. Proceso de nombramiento de los miembros de la

Junta Directiva.

Acorde con la Ley y los Estatutos Sociales, la Junta Directiva es elegida mediante la aplicación del sistema de cuociente electoral, con base en las propuestas presentadas por los accionistas con una antelación no inferior a cinco días hábiles a la reunión de la Asamblea de Accionistas.

Para el período 2020-2021, los miembros principales de la Junta Directiva y sus suplentes personales fueron propuestos en plancha única presentada por el accionista Grupo Aval Acciones y Valores S.A. y aprobada por la Asamblea General de Accionistas, en la que se indicaron el nombre y el respectivo renglón.

Para la postulación de los aspirantes a conformar la Junta Directiva y buscando un razonable equilibrio, la complementariedad y diversidad, en aras de un adecuado desempeño, se tuvo en cuenta que los aspirantes no estuvieran incursos en las inhabilidades e incompatibilidades de carácter legal y que cuenten con los conocimientos, experiencia, formación académica, cualidades, capacidades, independencia de criterio y disponibilidad suficiente de tiempo para ser candidatos a miembro de la Junta.

Dos renglones de la plancha presentada para conformar la Junta Directiva tienen el carácter de independientes.

6. Política de remuneración de la Junta Directiva.

Corresponde a la Asamblea General de Accionistas señalar el monto de los honorarios fijos que se reconocerán a los directores como remuneración por su asistencia a las reuniones de Junta Directiva y a las de sus Comités de Apoyo. Los miembros suplentes que asistan a reuniones de la Junta Directiva, así no actúen en reemplazo de su respectivo principal, tendrán derecho a devengar la misma remuneración de los principales.

El valor de los honorarios fijos aprobado por la Asamblea, aplicado al número total de reuniones de la Junta Directiva o Comités de Apoyo a los que asista cada miembro, constituirá el costo máximo de retribución individual de la Junta Directiva y único componente retributivo aprobado para dicho órgano.

7. Remuneración de la Junta Directiva y miembros de la

Alta Gerencia.

Para las reuniones y comités de junta celebrados entre enero y primera sesión de marzo de 2020, el pago de los honorarios a los miembros de junta directiva se realizó de acuerdo con lo aprobado en la Asamblea de Accionistas celebrada en marzo de 2019, es decir, $1.355.000 por sesión; a partir de la segunda sesión de marzo de 2020, se ajustaron los honorarios según lo aprobado en la Asamblea de Accionistas celebrada el 25 de marzo de 2020, es decir, $ 1.755.606 por sesión.

En consideración al número de reuniones y comités celebrados durante el año 2020, los honorarios pagados fueron:

• Honorarios Junta Directiva y Comités: $607,680,547.00

En cuanto a la remuneración de los miembros de la Alta Gerencia, ésta se encuentra revelada en el detalle de los datos suministrados de conformidad con el artículo 446 del Código de Comercio, información que hace parte de los estados financieros.

8. Quórum de la Junta Directiva.

La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. Cada uno de los directores principales y de los suplentes en ejercicio tendrá voto.

Durante las sesiones celebradas en el año 2020 siempre se conformó el quorum deliberativo y todas las decisiones se adoptaron por unanimidad.


Corficolombiana convoca sin excepción a todos sus miembros (principales y suplentes), entendiendo que las decisiones las adoptan los principales y los suplentes en ausencia del respectivo principal.

9. Datos asistencia reuniones de la Junta y Comités

En el año 2020 la Junta Directiva se reunió en 23 ocasiones, 22 sesiones ordinarias y 1 extraordinaria, de las cuales 5 fueron celebradas de manera presencial, y 18 de manera virtual, en consideración a la pandemia producto del Covid 19.

Miembros Principales Total Asistencia Ordinarias (22)

Total Asistencia Extraordinaria (1)

Total Juntas Inasistencia Total Juntas

Luis Carlos Sarmiento Gutierrez 16 0 7 23

Alejandro Figueroa Jaramillo 20 1 2 23

Cesar Prado Villegas 22 1 0 23

Carlos Eduardo Upegui 22 1 0 23

Carlos Arcesio Paz Bautista 19 0 4 23

Mónica Contreras* 15 0 0 15

Juan Guillermo Serna Valencia 21 1 1 23

* fecha de posesión: 30 de abril de 2020.

Miembros Suplentes Total Asistencia Ordinarias (22)

Total Asistencia Extraordinaria (1)

Total Juntas Inasistencia Total Juntas

Alvaro Velasquez Cock 21 1 1 23

Juan Maria Robledo Uribe * 9 1 0 10

Efraín Otero Álvarez 21 1 1 23

Jorge Iván Villegas Montoya 22 1 0 23

Santiago Madriñan De La Torre 22 1 0 23

Gabriel Turbay Marulanda 22 1 0 23

Luis Carlos Gomez Charria 22 1 0 23

*Fallece en junio

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Asistencia del Comité de Auditoría (14 sesiones)

Miembros Total AsistenciaComités

Total Comités Inasistencia

Total Comités

Santiago Madriñan De La Torre 14 0 14

Luis Carlos Gómez Charria 14 0 14

Alvaro Velasquez Cock 12 12 14

Gabriel Turbay Marulanda 14 0 14

Asistencia del Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad (5 sesiones)


Total Comités Inasistencia Total Comités

Gabriel Turbay Marulanda 5 0 5

Jorge Iván Villegas Montoya 4 1 5

Santiago Madriñan De La Torre 5 0 5

Asistencia Comité de Riesgo (2 sesiones)


Total Comités Inasistencia Total Comités

Carlos Eduardo Upegui Cuartas 2 0 2

Monica Contreras 2 0 2

Alvaro Velasquez Cock 2 0 2


10. Presidente de la Junta Directiva.

La Junta Directiva designó como Presidente a Luis Carlos Sarmiento Gutiérrez.

Las funciones del Presidente son las establecidas en el artículo 40 de los estatutos sociales y las señaladas en el Reglamento Interno de Junta Directiva, las cuales pueden consultarse en la página web corporativa.

11. Secretario de la Junta Directiva

De conformidad con los estatutos sociales, el Secretario General de la Corporación, de libre nombramiento y remoción por la Junta Directiva, será a la vez Secretario de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

Actualmente se desempeña como Gerente Jurídica y Secretaría General, Marcela Acuña Ramirez.

Sus funciones están contempladas en el artículo 53 de los estatutos sociales y en el Reglamento Interno de la Junta Directiva, las cuales pueden consultarse en la página web corporativa.

12. Relaciones durante el año de la Junta Directiva con

el Revisor Fiscal, analistas financieros, bancas de

inversión y agencias de calificación.

Durante el 2020, la Revisoría Fiscal estuvo presente en todas las reuniones que se llevaron a cabo del Comité de Auditoría, con excepción de la sesión contenida en el acta No. 139 en la cual se efectuó presentación de la propuesta de ajuste al plan anual de auditoría interna para el año 2020 y la actualización de política y procedimientos de auditoría.

13. Asesoramiento externo recibido por la Junta.

Los miembros de la Junta Directiva fueron invitados al foro “Todos por el Empleo: en la búsqueda de medidas no convencionales”, el cual se llevó a cabo el 4 de agosto de

2021. En este evento se analizaron los siguientes temas: (i) el impacto de la pandemia originada por el COVID19 sobre el mercado laboral y sus efectos heterogéneos a nivel regional (países, ciudades, áreas rurales) y sectorial (actividades económicas), (ii) las medidas del Gobierno Nacional para proteger el empleo y la estrategia a seguir para impulsar la recuperación del mercado laboral ante los desafíos que genera la nueva normalidad y (iii) iniciativas no convencionales que se pueden adoptar desde el sector privado para respaldar la reactivación económica y la generación de empleo.

El 29 de octubre de 2020 los directores participaron en el foro “Inversión Responsable: Retos y Avances en Colombia y el Mundo”, evento donde se discutieron los siguientes temas: (i) inversión Responsable: Importancia para Corficolombiana y Colombia en el contexto actual, (ii) blueprint del PRI y cómo promueve la inversión responsable a nivel mundial, (iii) contexto de la inversión responsable en el mundo, y (iv) inversión Responsable: Retos y avances en Colombia y el mundo.

Los directores recibieron capacitación relacionada con el Plan de Continuidad del Negocio definido para Corficolombiana y sus filiales financieras, mediante la cual se trataron temas como responsabilidades, acciones, procedimientos y estrategias para ser ejecutadas ante la materialización de un evento de crisis y/o interrupción mayor, para lograr el objetivo de cumplir con la entrega de los productos y servicios críticos a un nivel aceptable y dentro de los marcos de tiempo predefinidos establecido por los procesos críticos.

Por último, el 3 de diciembre de 2020 los directores estuvieron en el evento “Perspectivas Económicas 2021: Con la economía no se juega”, donde se discutieron estrategias para la reactivación y perspectivas económicas para el 2021.

14. Manejo información de la Junta

La Secretaria de la Junta Directiva, con no menos de cinco días de anterioridad a cada reunión, puso a disposición

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de los miembros de la Junta Directiva la documentación relacionada con los temas a tratarse en las sesiones de Junta y la información adicional solicitada.

15. Actividades de los Comités de la Junta Directiva

15. 1 Comité de Auditoría

El Comité se reunió en catorce (14) ocasiones durante el año 2020, cumpliendo con el cronograma definido por el mismo, incluyendo las reuniones extraordinarias para tratar temas urgentes. La conformación y funcionamiento del Comité sigue los lineamientos y políticas referidos al Sistema de Control Interno - SCI, establecidos por la Superintendencia Financiera en la Circular Externa 029 de 2014.

Adicionalmente, el Comité desarrolló sus funciones con base en su reglamento de funcionamiento y en la normatividad vigente.

El resumen de sus actividades hace parte del Informe de Gestión.

15.2 Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad

Se reunió en cinco (5) ocasiones durante el año 2020, con la finalidad de monitorear que los accionistas y el mercado en general tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información de la Corporación, propender por el mejoramiento de los estándares de buen gobierno corporativo, comprobar la divulgación de medidas para garantizar un tratamiento equitativo a todos los accionistas con antelación a las asambleas, así como revisar y evaluar la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el período. Así mismo, y en consideración a las nuevas funciones de sostenibilidad, el Comité realizó seguimiento a la implementación y avances del modelo de sostenibilidad por parte de la Administración.

15.3 Comité de Riesgo

El Comité se reunió en dos (2) ocasiones durante el año 2020, cumpliendo con el cronograma definido por el mismo. El Comité desarrolló sus funciones con base en su reglamento de funcionamiento y en la normatividad vigente.

El resumen de sus actividades hace parte del Informe de Gestión.

16. Información sobre la realización de los procesos

de evaluación de la Junta Directiva y Alta Gerencia,

síntesis de los resultados.

En 2020 Governance Consultants S.A. evaluó el desempeño de la Junta Directiva, sus comités, y alta gerencia. El reporte de evaluación presenta el análisis de las diferentes dimensiones del funcionamiento del cuerpo colegiado de dirección y control de Corficolombiana. Fue realizado a partir de entrevistas a los miembros de la Junta Directiva y de la Administración, el procesamiento de información documental, datos recolectados en encuestas a los miembros de la Junta Directiva y funcionarios de la Alta Gerencia, y el juicio experto del consultor independiente.

Los resultados de la evaluación fueron elaborados con base en las siguientes dimensiones, incorporadas en la metodología del consultor, que permiten comprender integralmente el desempeño y los factores que inciden en la efectividad de la Junta Directiva: fundamentales, estructura, capacidades colectivas, confianza, comités, incentivos, acuerdos operativos, conflictos de interés, interacción Junta Directiva y Alta Gerencia y agenda.

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III. OPERACIONES CON VINCULADOS

1. Atribuciones de la Junta sobre este tipo de operaciones

y situaciones de conflicto de interés.

Con el fin de manejar adecuadamente los conflictos de interés en decisiones que tengan que tomar los accionistas, directores, altos directivos y, en general, los empleados de la Corporación están definidas unas reglas de conducta encaminadas a que las decisiones que se tomen, en todos los casos, se realicen dentro de la mayor objetividad y en beneficio de la sociedad.

De acuerdo con lo anterior, los Códigos de Ética y de Buen Gobierno Corporativo y el Manual de Administración de Riesgo de Conglomerado disponen lo concerniente a las operaciones con vinculados y la ocurrencia y resolución de situaciones de conflicto de interés.

2. Detalle de las operaciones con partes vinculadas.

El detalle de las operaciones realizadas con vinculadas de Corficolombiana se encuentra en las notas de los Estados Financieros y en el informe especial de grupo

económico, información que se pone a disposición de los accionistas durante el derecho de inspección y hace parte de la documentación puesta a disposición de los asistentes a la Asamblea.

3. Conflictos de interés presentados y actuación de los

miembros de la Junta Directiva.

Durante el período evaluado no se presentaron situaciones de conflictos de interés en el marco de operaciones con partes relacionadas.

4. Mecanismos para resolver conflictos de interés entre

empresas del mismo Conglomerado y su aplicación

durante el ejercicio.

Durante el período evaluado no se presentaron situaciones de conflictos de interés entre empresas subordinadas de Corficolombiana.

IV. SISTEMAS DE GESTIÓN DE RIESGOS DE LA

SOCIEDAD O CONGLOMERADO

La explicación del Sistema de Control Interno (SCI) de la sociedad, descripción de la política de riesgos y su



aplicación, la materialización de riesgos y los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos, se encuentran compilados en el Informe de Gestión del período evaluado.

V. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Diferencias de funcionamiento de la Asamblea entre

el régimen de mínimos de la normativa vigente y el

definido por los Estatutos y reglamento de la Asamblea

de la sociedad.

a) Las siguientes son las mejores prácticas establecidas en los diferentes documentos corporativos de Corficolombiana, que han sido adoptadas para garantizar la mayor transparencia y protección posibles a los derechos de los accionistas en desarrollo de la Asamblea General de Accionistas.

b) En el aviso de convocatoria a reuniones ordinarias se insertará el orden del día, enunciando con claridad y en forma desagregada los temas objeto de consideración de la Asamblea.

c) En caso de reforma de los estatutos sociales, se vota separadamente cada artículo o grupo de artículos cuando los mismos se refieran a asuntos sustancialmente independientes.

d) El derecho de los accionistas, independientemente de su participación accionaria, a solicitar la introducción de uno o más puntos a debatir en el orden del día de la Asamblea General de Accionistas, o proponer nuevas propuestas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos previamente en el orden de día, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes a la publicación de la convocatoria y siempre que la solicitud de los nuevos puntos o la nueva propuesta se acompañe de una justificación.

e) Para minimizar el uso de delegaciones de voto en blanco, sin instrucciones de voto, Corficolombiana

promueve el uso de modelos de poderes que se encuentran disponibles en la página web corporativa. En el modelo se incluyen los puntos del orden del día y las correspondientes propuestas de Acuerdo que serán sometidas a la consideración de los accionistas, con el objetivo de que el accionista, si así lo estima conveniente, indique el sentido de su voto a su apoderado o representante.

2. Medidas adoptadas durante el ejercicio para fomentar

la participación de los accionistas.

Como parte del constante proceso de adopción de mejores prácticas en Gobierno Corporativo, durante el año 2020 la Junta Directiva adoptó la modificación en el Código de Buen Gobierno, incluyendo la posibilidad para que cualquier accionista sin importar su participación, pueda presentar nuevas propuestas sobre asuntos ya incluidos previamente en el orden del día.

3. Información a los accionistas y comunicación con los

mismos.

Los canales utilizados por Corficolombiana para comunicarse con sus accionistas y entregar información son:

- Página web: www.corficolombiana.com

- Oficina de Relación con Inversionistas, la cual es dirigida por la Gerente Corporativa de Relación con Inversionistas y su contacto es: [email protected]

- Página web de la Superintendencia Financiera de Colombia a través de la cual se divulga la Información Relevante. www.superfinanciera.gov.co

4. Número de solicitudes y materias sobre las que los

accionistas han requerido información a la sociedad.

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Durante el año 2020 se recibieron las siguientes solicitudes por parte de los accionistas:

CFC - Solicitud certificados 255CFC - Información pago dividendos 7CFC - Atención al accionista por parte del emisor 2CFC - Información asamblea de accionistas 6CFC- Operaciones Especiales* 67Medidas Cautelares 0Cambios depositantes 3Total general 343

Todas las solicitudes presentadas por los accionistas de la Corporación fueron debidamente atendidas por la Administración de la entidad.

5. Datos de asistencia a la Asamblea General de

Accionistas.

Durante el período evaluado la Asamblea solo tuvo su reunión ordinaria en marzo de 2020, la cual se celebró de manera virtual, en consideración a las medidas de aislamiento adoptadas por el Gobierno Nacional con ocasión de la pandemia por el Covid 19; no se convocó a reuniones extraordinarias.

En la Asamblea Ordinaria se encontraban presentes o debidamente representadas de manera no presencial 211.482.852 acciones ordinarias de las 279.912.944

acciones suscritas y pagadas en esta clase de acciones, y 1.101.875 acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de 16.699.434 acciones suscritas y pagadas en esta clase de acciones, lo que representa el 75.55% y el 6.60%, respectivamente; para un total de 212.584.727 acciones del total de 296.612.378 acciones suscritas y pagadas a la fecha, lo que equivale al 71.67% de las acciones en circulación.

6. Detalle de los principales acuerdos tomados.

Además de considerar y decidir sobre los asuntos propios de las reuniones ordinarias (aprobación de estados financieros, informe de gestión, informe del revisor fiscal, elección junta directiva y revisor fiscal, remuneración junta directiva y revisor fiscal, entre otros) señaladas en los Estatutos Sociales y en la ley, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó modificar los artículos 6 y 7 relacionados con capital autorizado y capital suscrito y pagado, respectivamente, artículo 19 sobre dividendos pendientes y artículo 40 respecto a funciones del Presidente de la Junta.

En constancia de su aprobación, este informe se suscribe por los miembros de la Junta Directiva que conforman el Comité de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad, a los dieciséis (16) días del mes de febrero de 2021.

GABRIEL TURBAY MARULANDA SANTIAGO MADRIÑAN DE LA TORRE

JORGE IVAN VILLEGAS MONTOYA

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