CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A. MEMORIA … · cumplirá 100 años e Inca Kola 75 años operando...
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1 CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A. MEMORIA ANUAL 2009
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CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A.
MEMORIA ANUAL 2009
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Carta del Presidente
Estimados Accionistas:
El 2009 fue un año retador, donde se puso a prueba la fortaleza de nuestras ventajas competitivas y se
exigió lo mejor de cada uno de los colaboradores de la compañía. El resultado no ha podido ser más
alentador. En medio de la mayor crisis internacional de los últimos tiempos, hemos logrado mantener la
senda del crecimiento sostenido, incrementado nuestro volumen de ventas, nuestros ingresos y nuestra
utilidad operativa, a tasas de 8%, 14% y 11% respectivamente, cerrando un lustro de éxitos para la
compañía.
En 2009 desplegamos una estrategia de gestión de crisis para enfrentar la incertidumbre y la volatilidad
en precios de nuestros principales insumos. Mientras todos los indicadores del país se contraían, la
Corporación logró crecer en volumen de ventas al tiempo que mantuvo sus objetivos de recuperación de
precios.
Estos logros en volumen e ingresos, se sustentan sobre nuestras exitosas estrategias comerciales, las
cuales reconocen que las necesidades de nuestros consumidores y clientes son diferentes, por ello
dividimos el mercado en segmentos y micro segmentos. Nuestro modelo de “Micro segmentación por
perfil de la demanda” permite un entendimiento a nivel de micro mercado de las necesidades de surtido
de producto de cada cliente detallista, permitiéndonos una asesoría individual a cada uno de ellos para
impulsar su desarrollo y con ello incrementar el valor obtenido por la compañía. A la vez que, nos
permite realizar una activación muy precisa acorde a las características del cliente. Por otro lado,
seguimos desarrollando nuestras actividades comerciales sobre nuestro modelo de segmentación por
Matriz Colaborativa, que reconoce distintos niveles de relación entre nuestros clientes, la empresa y
nuestros productos. Sobre este modelo conceptual, desarrollamos programas de valor según el potencial
de cada cliente, mientras optimizamos nuestras inversiones en equipos de frío y material de activación
buscando obtener el mayor retorno.
Mantenemos el liderazgo en el mercado de gaseosas con 65.4% de participación en volumen y 73% en
valor. Lideramos también el creciente mercado de aguas y el de jugos, con nuestras marcas San Luis y
Frugos respectivamente. En isotónicas, el relanzamiento de nuestra marca Powerade ha sido un éxito,
logrando más que duplicar la participación de mercado del año anterior y cerrando el año cerca de lograr
el segundo lugar en participación. En energizantes, consolidamos el ingreso de nuestra marca Burn, que
ocupa el segundo lugar en participación de mercado.
A pesar de los efectos de la crisis internacional en nuestro país, decidimos mantener nuestros planes de
inversión a mediano y largo plazo, invirtiendo más de US$75 millones en 2009, la mayor inversión en un
año en la historia de la compañía. Esta decisión, renueva el compromiso de largo plazo de la empresa
con el negocio y prepara a la organización para atender la demanda del futuro.
En línea con la constante búsqueda por eficiencias y creación de valor, lanzamos en 2009 nuestro Plan
Génesis, un esfuerzo estructurado de mejoras operativas realizado por nuestro equipo profesional con
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asesoría de expertos en diferentes áreas del negocio, que han identificado oportunidades que
mejorarán los resultados operativos en los años que siguen.
Nuestra visión es ser líderes en rentabilidad y servicio en la región, y creemos que este 2009, a pesar del
contexto adverso de negocios, hemos avanzado hacia este objetivo gracias al esfuerzo de nuestros
colaboradores, a la confianza de nuestros accionistas y a la fidelidad de nuestros clientes y
consumidores. A todos ellos, gracias por este 2009 y bienvenidos al 2010, año en que nuestra empresa
cumplirá 100 años e Inca Kola 75 años operando ininterrumpidamente.
Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio
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ÍNDICE
SECCIÓN I
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD 5
SECCIÓN II
1. INFORMACION DE LA EMPRESA 6
2. OPERACIONES Y DESARROLLO 12
3. PROCESOS LEGALES 27
4. DIRECTORIO Y GERENCIA 27
SECCIÓN III
5. RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y
ESTADOS FINANCIEROS 31
SECCIÓN IV
6. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES 35
INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE
LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA
LAS SOCIEDADES PERUANAS 36
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SECCION I
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de
Corporación José R. Lindley S.A.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su
contenido conforme a los dispositivos aplicables.
Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio Johnny Robinson Lindley Suárez Gerente General Cleber Rocha Vieira Gerente Corporativo de Finanzas
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SECCION II
1. INFORMACION DE LA EMPRESA
1.1 Denominación
La denominación social es Corporación José R. Lindley S.A.
1.2 Domicilio Su domicilio se encuentra ubicado en el Jirón Cajamarca No. 371, distrito del Rímac, Lima.
Central telefónica No. 319-4000.
1.3 Constitución y reseña histórica de la Empresa La empresa José R. Lindley e Hijos S.A. fue constituida por escritura pública del 3 de noviembre de 1928, asumiendo las actividades que desarrollaba Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de José R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910. Posteriormente, se constituyeron sociedades vinculadas económicamente a la compañía: (i) Inmobiliaria Lintab S.A., constituida el 22 de febrero de 1960, y dedicada a negocios inmobiliarios; (ii) Frutos del País S.A., constituida el 25 de mayo de 1973, dedicada a la fabricación y comercialización de jugos, néctares y pulpas de fruta; y, (iii) Distribución, Transporte y Almacenaje S.A. (Distral S.A.), constituida el 1 de febrero de 1957, la cual se dedicaba a la distribución y transporte de bebidas carbonatadas, jugos y néctares de fruta. Por Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de diciembre de 1996, Inmobiliaria Lintab S.A., mediante un proceso de reorganización societaria, absorbió por fusión a las sociedades: (i) José R. Lindley e Hijos S.A.; (ii) Frutos del País S.A.; (iii) Distral S.A. y (iv) la rama escindida de la actividad industrial de Sabores Perú S.A.; continuando las actividades que venían realizando dichas sociedades. En el mes de abril de 1997, Inmobiliaria Lintab S.A. modificó su razón social por la de “Corporación José R. Lindley S.A.” CJRL- Más adelante, en el año 2001, CJRL adquirió el total de las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Embotelladora Piura S.A. y de Embotelladora La Selva S.A. El 29 de enero de 2004, CJRL suscribió un Contrato de Compra Venta de Participaciones y Acciones con Embonor Holdings S.A. y con Embotelladora Arica Overseas, con la intervención de SOCAP y Coca-Cola Embonor S.A., por el cual adquirió el 81.73% del capital social de la Sociedad de Cartera del Pacífico (SOCAP) y un porcentaje de las acciones de inversión de Embotelladora Latinoamericana S.A. (ELSA) por el precio de US$ 129.9 millones. SOCAP en esos momentos era titular del 80.72% de las acciones comunes representativas del capital social de ELSA.
Luego, el 14 de junio de 2004, en cumplimiento de las disposiciones legales, se realizó una oferta pública de adquisición (OPA) para adquirir las acciones comunes de ELSA de propiedad de sus
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accionistas minoritarios. La OPA se efectuó a través de Sociedad de Inversiones José R. Lindley SIJRL, sociedad subsidiaria íntegramente de propiedad de CJRL, la cual adquirió el 8.91% de acciones comunes de ELSA, por S/. 67.3 millones. Posteriormente, en setiembre del 2004, Embotelladora La Selva S.A., subsidiaria de CJRL adquirió la totalidad de la tenencia accionaria que ELSA tenía en Industrial Iquitos S.A. con el objetivo de consolidar la operación del negocio de bebidas gaseosas en la Región Selva.
El 12 de junio de 2005, ELSA, previa a su fusión con CJRL, efectuó una oferta pública de compra (OPC) para la exclusión de las acciones comunes representativas de su capital social del Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV. A través de dicha operación se adquirieron 22,040,265 acciones comunes y, como consecuencia, las acciones comunes de ELSA quedaron excluidas del Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV y del Registro de Valores de la BVL.
Luego, el 10 de agosto de 2005, el directorio de ELSA autorizó la venta de las 22,040,265 acciones comunes de propia emisión que adquiriera en la OPC. Dichas acciones fueron transferidas a Sociedad Inmobiliaria JRL (SIJRL), por el precio de US$ 5,710,654. Posteriormente, el 1 de septiembre de 2005, SIJRL transfirió a JRL la cantidad de 12,822,042 acciones comunes de ELSA.
En Junta de Accionistas celebrada el 19 de setiembre de 2005, se acordó absorber por fusión a las sociedades: (i) ELSA; (ii) EPSA; (iii) SOCAP; y, (iv) SIJRL. Se fijó como la fecha efectiva para la entrada en vigencia de la fusión el 02 de noviembre de 2005. Así, CJRL recibió la totalidad de los activos y pasivos de las entidades absorbidas a título universal y en un solo acto por su valor en libros, consiguientemente, sucedió a título universal en todos sus derechos y obligaciones tributarias, laborales, comerciales y, en general, todas las relaciones jurídicas que frente a terceros, pudieran haber tenido las entidades absorbidas, extinguiéndose éstas sin necesidad de liquidarse.
Como resultado del proceso de fusión, el patrimonio neto de la sociedad aumentó en S/. 203,629,000 equivalente a la participación minoritaria adquirida. Se estableció una nueva conformación del capital social y de la cuenta Acciones de Inversión, cuyos títulos por la fusión fueron distribuidos entre los accionistas en función de las tenencias accionarias correspondientes. Para efectos de la distribución de las acciones comunes y de las acciones inversión se aplicaron determinados factores de canje según la empresa participante, los cuales fueron establecidos de común acuerdo y aprobados por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades participantes del proceso de fusión. Los factores de canje se establecieron sobre la base de la valorización de cada uno de los negocios efectuada por una entidad financiera especializada de reconocido prestigio internacional.
En el caso de EPSA, por tratarse de una Subsidiaria íntegramente de propiedad de JRL, no fue necesaria la aplicación de la relación o factor canje.
2000-2003: Ingreso al Sistema Coca-Cola.
Los indicadores macroeconómicos indicaban mejora en la situación general del país, pero con
lenta transferencia hacia el sector real de la economía. Corporación José R. Lindley (CJRL) ingresa
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al sistema Coca-Cola, estando estos años el mercado dividido entre CJRL y Embotelladora
Latinoamericana S.A. (ELSA), coyuntura que generaba importantes ineficiencias operativas al
competir por llegar a los mismos clientes por idénticos canales.
La industria estuvo muy dinámica con la entrada de nuevos competidores con una estrategia de precios y descuentos muy agresivos.
2004-2005. Fusión.
CJRL adquiere el control accionarial de ELSA, logrando sinergias que optimizaron el uso de los recursos, mejorando la performance comercial del sistema y haciendo más sólida su posición competitiva. Se mantuvo el crecimiento de la economía pero con signos más visibles sobre el sector real como en el consumo y la demanda interna. Esta optimización por las sinergias se ve reflejada en más de 50 proyectos de ahorro y mejoras operativas, con reducciones superiores a los US$13mm anuales. En estos años la industria cambia de estilo competitivo, dejando en segundo plano la guerra de precios para dar paso a un período de recuperación de valor. En este escenario, una eficiente gestión del portafolio de productos y de ejecución en el punto de venta permitieron capitalizar la coyuntura, liderando la recuperación de valor de la industria mientras manteníamos nuestra participación (59% en volumen y 67% de los ingresos de la industria en 2005), CJRL reorganiza sus sistemas de distribución en Lima y Provincias, generando importantes ahorros en sus costos de llegada al cliente. Además, se realizan importantes inversiones en equipos de frío lo cual hace más sólida la posición competitiva en el canal horizontal, el más importante de la industria, así como también se invierte más de 18 millones de dólares en parque de botellas, preparando el terreno para el crecimiento futuro y generando importantes ventajas competitivas.
2006-2009. Consolidación de la fusión
Soportados en importantes inversiones en parque de botellas para el mercado y para las operaciones de envasado (superior a los $20 millones en el 2009), agresivas estrategias de activación en el punto de venta, introducción de equipos de frío (más de 10,000 equipos en el año 2009) y exitosos lanzamientos de nuevos productos, logramos el 65.7% de share de mercado y 73% de share de valor este año .
En búsqueda de mayores eficiencias y ahorros operativos, reestructuramos el sistema de producción, con la instalación de nuevas líneas que abastezcan los incrementos de demanda en el 2010 en las plantas de Lima. Estas eficiencias operativas condujeron al cierre de la planta de Ica consolidando la producción en las plantas de Lima para abastecer los mercados de Lima, Sierra Central e Ica.
Para lograr eficiencias en compras, negociamos con proveedores globales a través del sistema Coca-Cola estableciéndose aprovisionamiento en las cantidades, oportunidad y precios más competitivos. Asimismo, se establece una política de gestión de riesgo y se inicia la compra de futuros de azúcar en los mercados internacionales para realizar cobertura frente a la volatilidad de precios de este importante insumo.
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Negociamos la deuda con mejores condiciones de tasas de interés para la compañía a través de la emisión de bonos corporativos, mientras que todos los compromisos asumidos tanto en pagos como “covenants” se vienen cumpliendo.
Paralelamente, hemos desplegado diversas iniciativas para mejorar la cadena de suministro al consumidor a través de la mejora de indicadores de venta perdida, mejora continua de cómo atender los puntos de ventas a través de ejecución de rutas más eficientes , renovación de flota, consolidación de nuestra estrategia de microsegmentación y ejecución en el punto de venta.
1.4 Grupo Económico El grupo económico está conformado por las siguientes empresas:
CORPORACION JOSE R. LINDLEY S.A. y
EMBOTELLADORA LA SELVA S.A.
1.5 Capital Social El capital social suscrito y pagado es de S./580,981,459 representando por 580,981,459 acciones comunes con derecho a voto con valor nominal de S./1.00, cada una de ellas.
1.6 Estructura Accionarial
Acciones Comunes.
La estructura accionaria se encuentra distribuida de la siguiente manera:
La sociedad tiene 353 accionistas titulares de acciones comunes con derecho a voto.
PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN
NÚMERO DE ACCIONISTAS
NUMERO DE ACCCIONES
PORCENTAJE TOTAL
DEL 40.01% AL 80% 1 308,604,994 53.12%
DEL 10.01% AL 40% 1 223,774,704 38.52%
DEL 1% AL 10% 1 34,579,400 5.95%
MENOS DE 1% 353 14,020,361 2.41%
TIPO DE ACCIÓN NÚMERO DE ACCIONES VALOR NOMINAL POR
ACCION
SERIE A 223,774,704 S./1.00
SERIE B 329,870,528 S./1.00
SERIE C 27,336,227
S./1.00
TOTAL CAPITAL 580,981,459 S./1.00
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Al 31 de diciembre de 2009, los titulares con más del 5% del capital social son las siguientes:
ACCIONISTA PARTICIPACIÓN
JOHNNY LINDLEY TABOADA 53.12%
PERU BEVERAGE LIMITADA S.R.L. 38.52%
MARIA MARTHA LINDLEY DE ARREDONDO 5.95%
Acciones de Inversión
La estructura accionaria de inversión asciende a 71,965,514 acciones de inversión de un valor nominal de S./1.00 cada una de ellas pertenecientes a 3,263 accionistas.
PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN
NÚMERO DE ACCIONISTAS PORCENTAJE TOTAL
MENOR AL 1% 3,088 43.57%
ENTRE 1% AL 5% 14 41.84%
DEL 5% AL 10% 0 0%
MAYOR AL 10% 1 14.60%
Al 31 de diciembre de 2009, existe un único titular de acciones de inversión con más con más del 5% de la cuenta acciones de inversión y es el siguiente:
ACCIONISTA PARTICIPACIÓN
PERU BEVERAGE LIMITADA S.R.L 14.60%
1.7 Política de Inversión Anualmente, se evalúa las necesidades de inversión en activos fijos en función de la estrategia comercial y de las necesidades del desarrollo de las actividades sociales las cuales son sometidas a la aprobación del Directorio. En el año 2009, se invirtió un total de US$ 75,000,000 en activos fijos.
1.8 Relaciones especiales entre la Sociedad y el Estado Embotelladora La Selva S.A. sociedad subsidiaria íntegramente de propiedad de Corporación José R. Lindley S.A., establecida en la Región de Loreto, cuenta con beneficios y exoneraciones tributarias otorgadas por ley para el desarrollo de la zona de la Selva.
1.9 Descripción de los Principales Activos El año 2004 el Grupo transfirió en dominio fiduciario maquinarias y bienes inmuebles y constituyó con sus subsidiarias el Patrimonio Fideicometido para garantizar el cumplimiento de ciertas obligaciones financieras. Al 31 de diciembre de 2009, el costo neto de dichos activos transferidos en dominio fiduciario asciende aproximadamente a S/. 3.6 millones y S/. 164.2 millones. Los principales activos fijos de la Sociedad consisten en las Plantas industriales de Lima (Rímac, Colonial y Zárate), Callao, Trujillo, Ica, Arequipa, Cusco, Iquitos y Sullana.
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1.10 Personal de la Sociedad a Nivel Nacional
CATEGORIA DIC 2008 DIC 2009 VARIACION %
FUNCIONARIOS EMPLEADOS OBREROS
39 847
2,168
42 879
2,116
7.69% 3.77%
-2.4%
3,054 3,037 -0.01%
1.11 Política de Dividendos La Sociedad tiene aprobada la siguiente Política de Dividendos:
“Distribuir dividendos en efectivo o en acciones de propia emisión, producto de capitalización de
utilidades de libre disposición, luego de compensadas las pérdidas acumuladas, siempre que la
liquidez de la sociedad lo permita”.
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2. OPERACIONES Y DESARROLLO
2.1 Perspectivas Macroeconómicas1 El Producto Bruto Interno Peruano (PBI) ha crecido en forma sostenida durante los últimos 6 años debido al crecimiento de la economía internacional y al dinamismo del mercado interno. A pesar de la crisis internacional, el PBI registró un crecimiento de 1% en el 2009. En el primer semestre la economía creció apenas 0.3% respecto al mismo periodo del año anterior y tocó fondo en el tercer trimestre al caer 1.0% y registrar su primera caída en 33 trimestres consecutivos o poco más de 8 años. El contexto internacional ha mejorado en los últimos meses del 2009. Se observa mejoras de las condiciones de liquidez y crédito, al tiempo que los indicadores generales de la economía local empiezan a mostrar signos de recuperación como consecuencia de una política monetaria expansiva del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP), que se refleja en la reducción de la tasa de referencia de 6.50% a comienzo de año a 1.25%. Dicha reducción se tradujo en un descenso en la tasa preferencial corporativa a 90 días en moneda nacional. Asimismo, el riesgo país se redujo sustancialmente con respecto a los niveles alcanzados cuando estallo la crisis internacional. A la par de las políticas monetarias expansivas, la inversión pública creció alrededor del 40% con respecto al 2008, alcanzando el 5.9% del PBI, su nivel más alto en 23 años. Desde el 2002, la política monetaria del BCRP está basada en metas explícitas de inflación. Y en el 2009 reportó una inflación de 0.25% debido al retroceso en el precio de los principales commodities y la reducción del consumo en general a pesar del plan de estimulo llevado a cabo por el gobierno peruano.
Según las proyecciones del FMI el crecimiento global en el 2010 será de 2.5% y BCRP estima que la economía del Perú crecerá en 5.0. Esta recuperación se base en la recuperación de los principales socios económicos, del aumento de los precios de exportación y del dinamismo de la demanda interna. Con el consumo privado y la inversión pública expandiéndose, la demanda interna crecería a un nivel de 5.9% en 2010. Por el sector externo, se proyecta un déficit de la balanza de cuenta corriente de 3.4% del PBI. Las exportaciones ascenderían a $27 318 millones, mientras que las importaciones se situarían en $26 444 millones, con lo que se obtendría una balanza de comercial positiva en $874 millones en dicho año.
1 Sobre cifras del Marco macroeconómico Multianual 2010-2012 del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP). http://www.bcrp.gob.pe/docs/Publicaciones/Programa-Economico/MMM-2010-2012-Revisado.pdf
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2.2 Descripción del Mercado de Bebidas no Alcohólicas
El sector de bebidas no alcohólicas comprende la fabricación de bebidas gaseosas, jugos y néctares, aguas de mesa, bebidas isotónicas o re-hidratantes y bebidas energizantes. Nuestra compañía opera en todas estas categorías.
El mercado de bebidas no alcohólicas experimentó una restructuración con el ingreso de marcas de bajo precio a fines de los años noventa y luego con la fusión de ELSA y J.R Lindley a fines de los años noventa. Esta nueva estructura de mercado propició la salida del mercado de algunas embotelladoras y el posicionamiento de otras. En este contexto, el volumen de venta se incremento debido a la mayor penetración de mercado, implementada por las gaseosas llamadas “económicas”, el mayor impulso a los canales de distribución por parte de las principales embotelladoras y por la publicidad realizada para incentivar un mayor consumo per – cápita de gaseosas en el país. La demanda de gaseosas se caracteriza por estar relacionada, entre otros factores, con el poder adquisitivo de la población, por lo que un aumento en los ingresos de los consumidores genera un aumento en la demanda de bebidas. El consumo del producto se caracteriza por una marcada estacionalidad. Los patrones de consumo han venido evolucionando hacia productos como jugos, aguas y otros de bajo contenido de azúcar. Se estima que durante el 2009 la producción de bebidas no alcohólicas aumentó en 12%, que se explica, principalmente, por el mayor consumo privado y la penetración de nuevas marcas y presentaciones en el mercado.
Fuente: Expresado en cajas unitarias y elaboración propia por extrapolación sobre participación de mercado.
Producción Total de Bebidas no Alcohólicas
150 182
165 211 227
280 321
292
375 418
0 50
100 150 200 250 300 350 400 450
2005 2006 2007 2008 2009
Millones
CJRL INDUSTRIA
14
2.3 Operaciones Comerciales
El segmento de bebidas carbonatadas es el de mayor importancia para CJRL en términos de
volumen de ventas, entretanto las otras categorías han venido mostrando las mayores tasas de
crecimiento en los últimos años. Durante el periodo 2009, el 80% de las ventas en litros fue
generada en la categoría de bebidas carbonatadas, mientras que las categorías de aguas de
mesa, néctares e isotónicas representaron el 14%, 5% y 1% del volumen, respectivamente.
Volumen de Ventas en millones de cajas unitarias
Las actividades que realiza nuestra sociedad se ubica en el sector de producción y comercialización a que se refiere la clasificación 1554 de la Clasificación Industrial Internacional (CIIU).
119170
210
227
2006 2007 2008 2009
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Nuestra participación de mercado en los productos que elaboramos y comercializamos al cierre del año 2009 fue la siguiente:
En la última medición del ejercicio 2009, CJRL participa del 65,4% del mercado de gaseosas, cinco veces la participación de su más cercano competidor, manteniendo así nuestro liderazgo en la categoría.
SHARE DE MERCADO DE GASESOSAS A DICIEMBRE 200
Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.
Esta importante participación de mercado se logra en un escenario en que la compañía viene recuperando el valor de la categoría, gracias al reconocimiento y prestigio de las marcas Coca-Cola e Inca Kola por el consumidor a las estrategias de activación y mercadeo que vienen siendo ejecutadas.
65.4%
12.9%
12.0%
4.9% 4.8%
CJRL
AMBEV
AJE
BACKUS
OTROS
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Ventas por Categoría
La mayor parte del volumen proviene de la venta de bebidas carbonatadas, la cuales alcanzan un volumen de 1.213 millones de litros, creciendo 7% respecto al año 2008.
Millones de Litros Millones de Soles (S/.)
Año Var. (09/08)
Año Var. (09/08)
Productos 2008 2009 2008 2009
Carbonatadas y Aguas 1,132 1,213 7% 1,338 1,522 14%
No Carbonatadas 65 78 19% 137 163 19% TOTAL 1,197 1,291 8% 1,476 1,685 14%
Adicionalmente, durante el 2009 exportamos pulpas de fruta por un valor de 10 millones de soles, logrando colocar unas 2.181 TM de pulpa de frutas.
BEBIDAS CARBONATADAS
La línea de bebidas carbonatadas constituye, en términos de participación en las ventas, nuestra categoría más relevante. Los censos mensuales de consumo (TRAC), que se llevan a cabo en la capital y en las principales ciudades del país, nos otorgan el 65.4% de participación de mercado a nivel nacional; manteniendo liderazgo en esta categoría, a través de nuestras principales marcas: Inca Kola y Coca Cola, cuya participaron es del 25.3% y 24.6% del total del mercado, respectivamente. En el mercado de Lima, se alcanzó una participación de mercado del 66.6%, manteniendo el liderazgo en bebidas carbonatadas. En la siguiente tabla se muestra la participación de mercado en las principales provincias:
Toneladas Millones de Soles (S/.)
Año Var. (09/08)
Año Var. (09/08)
Productos 2008 2009 2008 2009
Pulpas de Fruta 2,895 2,181 -25% 11 10 -7%
2,895 2,181 -25% 11 10 -7%
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Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.
Adicionalmente, al cierre del ejercicio, seis (6) de nuestros productos están ubicados dentro de las diez (10) gaseosas más consumidas en el mercado peruano. Las principales marcas son: Coca-Cola, Coca-Cola Zero, Coca-Cola Light, Inca Kola, Inca Kola Diet, Fanta, Sprite, Sprite Zero, Crush y Kola Inglesa. A nivel Perú, la categoría crece 6% en Volumen y 12% en Ingresos respecto al 2008. Como parte de la estrategia de arquitectura de empaques lanzamos en Lima el nuevo formato de 1000ml, en Contour, plástico no retornable, categoría multiserve (formatos con contenido mayores o iguales a un litro). También lanzamos en el último trimestre del 2009 el formato contour 2250ml, envase no retornable, para Inca Kola y Coca-Cola. Incorporamos además al portafolio de Fanta el nuevo formato 1.5 lts PET el cual ha sido creado para satisfacer las necesidades de consumidores de ciertas áreas. de la ciudad de Lima.
AGUAS DE MESA
En el año 2009, a nivel nacional logramos un 14% de crecimiento en volumen con respecto al cierre del año 2008, con 32 millones de cajas unitarias. De esta forma mantenemos la posición de co-liderazgo en nuestras marcas con un 38.0% de participación de mercado a nivel Perú y con el 36.0% de participación en el mercado de Lima.
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A continuación, se detallan la participación de mercado al cierre del ejercicio 2009, de las principales ciudades de provincia:
Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.
En el segundo semestre del año lanzamos al mercado el Formato San Luis 625ml reemplazando al 650ml en presentaciones con y sin gas, al tiempo que se ha renovado la imagen de esta marca, con nuevos diseños de botella y etiquetas. También incorporamos al portafolio de San Luis el nuevo Formato 1500ml en presentación con y sin gas, ampliando las posibilidades de consumo para nuestros clientes.
NECTARES DE FRUTAS La marca con la cual competimos en este segmento es Frugos, la cual entrega una promesa de estilo de vida saludable y natural, y una gama de presentaciones para las distintas ocasiones de consumo de nuestros clientes.
Las ventas en esta categoría se incrementaron en 6% en Volumen y 10% en ingresos respecto al año 2008. Nuestra marca se mantuvo como líder, con una participación de mercado del 51.7% a nivel nacional y con 53.5% en el mercado de Lima.
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A continuación, se detallan la participación de mercado de Frugos en las principales ciudades del país:
Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.
Durante el año 2009, cambiamos la imagen de Frugos Nutrihuesos con una gráfica moderna y funcional. Además reemplazamos el formato TBA Slim que se utilizaba en Litro y Litro y medio por el nuevo formato Tetra Square, con Tapa Rosca, un empaque novedoso y que ha logrado una aceptación positiva en el público consumidor. También lanzamos el nuevo sabor Fresa de Frugos Kids en envase tetra clasic de 150 ml, con una campaña asociada al inicio de la temporada escolar. En el inicio del segundo semestre, lanzamos Frugos Miel de Abeja, nueva fórmula que incorpora Miel de Abeja 100% natural y truvía, endulzante natural, como una nueva propuesta dentro del portafolio de Frugos, además de incluir una nueva gráfica que resalta la funcionalidad del producto. Se comercializa en 1Lt. Tetra square y 235 ml TBA. Hacia fin del año, empezamos con la introducción de la nueva imagen de Frugos, con la cual esperamos seguir conectándonos con nuestros consumidores. Esta implica un cambio de imagen en todos nuestros empaques, en el logo y está soportado sobre una comunicación que resalta las cualidades de nuestros jugos.
BEBIDAS ISOTONICAS
El concepto de bebidas isotónicas está estrechamente ligado a la actividad física. Se denomina bebidas isotónicas o bebidas deportivas a las bebidas con gran capacidad de rehidratación. A través de nuestra marca Powerade, la cual combina sales, minerales, carbohidratos y vitamina B, buscamos atender a este mercado de consumidores físicamente activos de todas las edades.
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Nuestra marca Powerade obtuvo un crecimiento récord en volumen del 90% y 81% en ingresos respecto al año 2008, alcanzando el 23.9% de participación de mercado a nivel Perú y el 21.9% en el mercado de Lima, desde a su relanzamiento en el mes de Octubre del año 2008. Se incluyó también la renovación de nuestros sabores.
Fuente: Censos mensuales de Consumo (TRAC). Apoyo.
A finales del primer semestre lanzamos Powerade Zero, en formato 473 mililitros y con una novedosa etiqueta “Full Body”, en los sabores de multifruta y mandarina, para llegar a nuestros consumidores de productos bajos en azúcar.
ENERGIZANTES
Con un año y medio en el Mercado Burn ha tenido un crecimiento de 35% tanto en Volumen como en ingresos, respecto al ejercicio 2008, alcanzado al cierre del año una participación de mercado del 26.0% a nivel nacional y en Lima alcanzó el 23.9% de participación de mercado.
En el primer trimestre lanzamos el formato 250ml en envase de Vidrio no retornable para capitalizar volumen en nuevos segmentos del mercado.
INVERSIONES PARA DESARROLLO DE MERCADO
ENVASES Y CAJAS
La inversión en envases para el mercado del año 2009 fue de 10.2 millones de dólares. En total más de 1.9 millones de Cajas fueron introducidas en puntos de venta, mercados cerrados, supermercados y hogares.
EQUIPOS DE FRIO
En el 2009 se destinó $ 18 millones de dólares para la instalación de 18 mil equipos de frio, de los cuales ya se han colocado 10 mil en el mercado.
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ADMINISTRACIÓN DEL PUNTO DE VENTA
El sistema de microsegmentación, identifica a los clientes con mejor performance comercial y determina los patrones de consumo . En función a ello, el sistema establece una “recomendación” para guiar a clientes con potencial para incrementar sus ventas y beneficios. En 2009, los clientes con “recomendación automática” incrementaron su venta en 6%. Este crecimiento es mayor al de los clientes que no tienen “recomendación”.
RENOVACION DE FLOTA DE DISTRIBUCION
Para atender los mercados bajo su control, CJRL tiene una amplia red de distribución que cubre los distintos canales y zonas geográficas de todo el territorio asignado.
Lima, el mercado más importante en volumen, tiene cuatro canales: Distribuidores, Supermercados, Cuentas Claves y Mayoristas Ambulatorios. El primero es atendido por una red de distribuidores autorizados quienes realizan la venta horizontal mediante el sistema de pre-venta. La pre-venta esta supervisada por personal del Distribuidor y de CJRL, y soportada por tecnología de toma de pedidos en línea. Este canal es el más extenso, contándose con 94 mil puntos de venta y 640 vendedores con 14 distribuidores autorizados. Los Supermercados, las Cuentas Claves y el canal de Mayoristas son atendidos directamente por CJRL y los pedidos entregados a través de un operador logístico. A nivel nacional CJRL atiende a 240 mil clientes a través de sus 70 Centros de Distribución Autorizados.
Durante 2009, nuestros distribuidores incorporaron 161 nuevas unidades a nivel nacional, con capacidades de entre 8 y 12 toneladas, lo que representa una renovación del 12% de la flota nacional para este mismo año y una renovación acumulada del 2008 y 2009 del 34%. Esta mejora colabora con la imagen de la empresa, mejora los niveles de servicio de distribución y genera eficiencias en la cadena.
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2.4 Capital Humano
En Corporación José R. Lindley reconocemos que el esfuerzo y la dedicación de nuestros colaboradores son los motores principales del crecimiento. Por ello, tenemos la visión de generar el ambiente apropiado para potenciar las capacidades de nuestro capital humano y asegurar el crecimiento del negocio, garantizando la continuidad del liderazgo. En línea con esta visión estratégica, nuestros procesos y programas se alinean en base a nuestros cuatro imperativos estratégicos:
El mejor lugar para trabajar.
Organización de alto desempeño.
Talento de clase mundial.
Empresa socialmente responsable.
En este contexto durante el 2009 destacaron:
Despliegue de la nueva cultura Lindley Orientada a la satisfacción de nuestros clientes y consumidores, nuestra renovada cultura actualizó nuestra visión, misión y valores. A través del taller “Viviendo nuestra Cultura”, preparamos a nuestros gerentes como “Embajadores de la Cultura Lindley”, para que sean transmisores a todas las áreas de nuestra compañía. Asimismo, se realizaron diversos eventos con el personal operativo bajo el slogan: “Conócela, siéntela y vívela”.
Desarrollo de Estudio sobre el perfil psicográfico del operario Lindley. Para entender mejor a nuestros operarios, su contexto familiar y de entretenimiento, así como su percepción respecto del entorno laboral y la compañía, hemos realizado un Estudio sobre el perfil psicográfico, que contó con amplia colaboración de nuestros operarios en las distintas plantas; todo ello con dos grandes objetivos:
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Diseñar nuestros programas de Capital Humano en función de sus necesidades y expectativas.
Mejorar el clima laboral para generar mayor compromiso en nuestros colaboradores.
Consolidar una Organización de alto desempeño. A través de la capacitación constante. En 2009, impartimos más de 61 mil horas de capacitación, 13% más que el año anterior.
Relaciones Laborales. La correcta relación con los Sindicatos es básica para lograr los objetivos de tener siempre procesos más eficientes y generar mayor productividad. Durante el 2009 hemos mantenido buenas relaciones sindicales, con negociaciones colectivas que incluyeron iniciativas que van más allá de la legislación laboral, como los permisos por nacimiento y las becas escolares. Este año ha ocurrido la fusión de nuestros sindicatos de trabajadores y obreros, dando lugar a Sitracjorlinsa.
Gestión del Talento. Tiene como objetivo captar y fidelizar a colaboradores con alto potencial y paralelamente promover el desarrollo del talento interno, a través del programa “Oportunidades Lindley”.
Durante el 2009, continuamos con los programas de desarrollo de capacidades organizacionales, dirigidas a mejorar el liderazgo de nuestra organización.
Compensaciones y Beneficios. A pesar de la crisis internacional, en el 2009, seguimos mejorando nuestra competitividad. Este año extendimos la compensación variable al 100% de la compañía con el lanzamiento del programa COPA (Compensación por Objetivos y Productividad Alcanzada) para todos los operarios de nuestras plantas y personal administrativo no sujeto al programa de Bono Anual. Este programa se basa en los siguientes indicadores de desempeño:
Del negocio: Ebitda, resultado operativo, volumen de ventas.
Individuales: evaluación del desempeño y control de inasistencias.
Grupales: productividad, calidad y costos.
Clima Organizacional. Nuestra organización se encuentra comprometida con la mejora del clima laboral, y en 2009 desplegó una serie de planes de mejora del clima laboral en cada gerencia operativa, a partir de los resultados de la encuesta de GPTW del 2008. Se inició la publicación de un boletín bimensual denominado “Cambio de Clima” para difundir las mejores prácticas de cada gerencia.
Estas iniciativas estructuradas vienen teniendo resultados positivos. La encuesta del 2009 mostró una significativa mejora a nivel de clima general llegando a 62% respecto al 56% del 2008.
RESPONSABILIDAD SOCIAL.
En el 2009, nuestra organización recibió el premio Luis Hochschild Plaut de IPAE, por el trabajo que desde hace más de cuatro décadas viene realizando a través de sus programas de responsabilidad social empresarial, que forman parte de la Plataforma de Educación Ambiental y Empresarial Lindley, estructura conformada por los programas: Centro de Madres, Visitas a Planta, Escuela de Desarrollo de Negocios y EcoEscuela.
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El Centro de Madres fue creado por la Corporación hace 45 años durante la gestión presidencial de Don Isaac Lindley. Sigue trabajando ofreciendo educación familiar a través de la capacitación de esposas y madres de nuestros colaboradores, con la finalidad de que desarrollen actividades que contribuyan con la economía del hogar.
El Programa de Visitas a Planta recibe un promedio de 30 mil visitantes al año en las plantas de Rímac y Arequipa. Los visitantes, en su mayoría escolares y universitarios, tienen la oportunidad de conocer la gestión empresarial de la compañía así como los procesos de producción.
La Escuela de Desarrollo de Negocios inició sus actividades hace 5 años difundiendo enseñanzas empresariales a nuestros colaboradores y fomentando el espíritu emprendedor de los Distribuidores y nuestros clientes a través de técnicas básicas de administración y marketing. En el 2009 hemos capacitado a más de 3 mil micro-empresarios dueños de pequeñas tiendas, creando una alianza estratégica con el mismo, generando un grado de compromiso y fidelidad para con nuestra empresa y sus marcas. Las Ecoescuelas trabajan desde hace tres años llevando los beneficios de la educación ambiental y el reciclaje a más de 100 mil escolares en Lima, Callao y Trujillo, en 150 colegios a través de 500 talleres educativos. FUNDACION INCAKOLA La Fundación Inca Kola es una entidad privada sin fines de lucro cuyo objetivo es proponer y fomentar el desarrollo educativo de los niños más necesitados del Perú, apoyando su formación inicial.
Para el año 2009 la Fundación y la Asociación Prisma continuaron con el proyecto “EducAnimando con Salud” que constituye una propuesta integral que busca lograr el aprendizaje de comportamientos saludables, como la actividad física y la alimentación saludable en los niños entre 03 y 09 años, mediante el uso del juego, el arte y la recreación, contribuyendo a mejorar su calidad de vida.
El Proyecto comprende la entrega de un módulo de animación infantil en salud para ser utilizado por el docente y la realización de talleres vivenciales que toman como base temas eje asociados a la nutrición y actividad física y que se relacionen con actividades de diversa complejidad que el niño pueda hacer por sí mismo cotidianamente, constituyéndose en agente difusor de prácticas saludables en su propio hogar y aprendiendo a ejercer sus derechos y cumplir sus responsabilidades en salud. El Proyecto Educanimando con Salud se ejecutó el 2009 de las regiones de Cusco, Ica, Piura, Arequipa y Los Olivos en Lima, siendo una oportunidad para involucrar al sector educación y sector salud constituyendo una gran experiencia de trabajo, creando una intervención complementaria para generar el cambio en prácticas de alimentación, higiene y salud en esta población y que requiere el país para iniciar el proceso que lo llevará a la meta de la reducción de la tasa de desnutrición crónica infantil.
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Esta capacitación alcanzó a 1,783 docentes de 179 Instituciones Educativas de nivel inicial y primaria, donde se incluyen a 156 facilitadoras y 1627 promotoras, en el caso de la producción de materiales se cumplió la meta en producción y distribución al personal capacitado, 3,000 kits de trabajo en total. De acuerdo a la meta de capacitación se llega a 38,562 alumnos beneficiarios a través de los docentes y promotoras capacitados tanto en forma directa, como en las réplicas. La inversión del proyecto fue de $290,000 conformado por $150,000 de la Fundación Coca-Cola Atlanta y $140,000 de los socios fundadores, Corporación Lindley y Coca-Cola Servicios de Perú.
2.5 Infraestructura de negocio
La creciente demanda de todas las categorías de productos, y en los distintos mercados donde operamos, viene siendo atendida gracias al agresivo plan de expansión de la capacidad productiva iniciada en el año 2009, y que continuará en los próximos años. En 2009 hemos avanzado en esta línea. En Trujillo hemos iniciado las primeras obras para la nueva planta del Norte sobre un terreno de 16 Ha. En Planta del Callao, hemos modernizando la planta con tecnología de punta desde el soplado de las botellas hasta el empacado final, adquiriendo una nueva línea para llenado de vidrio de 140 válvulas, una de llenado de PET de 120 válvulas, así como ampliaciones de la infraestructura para soportar estas nuevas líneas. En la Planta del Rímac hemos automatizado el proceso de paletizado de la línea 90 de PET. En la Planta de Zárate hemos instalado una nueva línea TBA 22. Asimismo, para consolidar nuestra capacidad productiva de pulpas de fruta para nuestros jugos y para la exportación de pulpa de frutas, hemos instalado una nueva planta de producción, en Huacho. Contamos con plantas de producción en nuestros principales mercados. En la actualidad, están localizadas en Lima, Trujillo, Sullana, Arequipa, Cusco e Iquitos. Adicionalmente, Embotelladora La Selva S.A. cuenta con una planta de producción ubicada en Iquitos.
Lima En la ciudad de Lima, tenemos tres plantas de producción: Rímac, Callao y Zárate y en Huacho contamos con la planta para el pulpeado y procesamiento de fruta. La planta del Callao es la de mayor volumen de operaciones y el mayor número de líneas de producción, donde se produce la mayor parte de los productos en vidrio retornables. Sus líneas más modernas pueden producir hasta 1200 botellas por minuto y cuenta con soplado de botellas PET en línea. Por otro lado la Planta Rímac embotella también en vidrio y PET y produce concentrado en bag in box, para las máquinas mezcladoras de bebida. Estas dos plantas producen, además, las líneas de plástico retornable y vidrio no retornable. En Zárate se ubica la planta de productos sensibles no carbonatados como néctares, isotónicas, aguas, bebidas de fruta entre otros. En estas instalaciones están las envasadoras de Tetrapak para los productos de la marca Frugos y las envasadoras de aguas en bidones.
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En adición al mercado de Lima, desde estas plantas se atiende a toda la zona de sierra central y selva central del Perú.
Provincias La planta de Trujillo atiende con productos de vidrio y plástico para los mercados de La Libertad, Ancash y San Martín. En el año 2009, se inició la construcción de la nueva planta modelo en el distrito de Moche, cuyas operaciones están previstas para el año 2011. La planta de Sullana atiende los mercados del Norte, incluyendo Lambayeque, Piura, Tumbes, Cajamarca y Amazonas. La planta de Arequipa amplió sus operaciones para atender la creciente demanda de los mercados del Sur, incluyendo Moquegua, Arequipa, Tacna y Puno. Tiene capacidad de producir bidones, plástico y vidrio. La Planta de Cusco atiende a los mercados de la sierra y selva sur, incluyendo Cuzco y Madre de Dios.
2.6 Gestión de la Calidad
La gestión de la calidad en nuestros procesos es una de las prioridades estratégicas de la compañía. En los últimos años la empresa viene alcanzando certificaciones y reconocimientos que confirman esta política. Actualmente nuestras plantas cuentan con la certificación ISO 9001 a la Gestión de la Calidad, la certificación ISO 14001 a la gestión ambiental, la certificación OHSAS 18001 a la gestión de la seguridad y salud ocupacional y la certificación HACCP para la identificación y control de los peligros que afectan a la inocuidad alimentaria.
Este modelo de negocio orientado a la calidad, permitió que en 2008 nuestra empresa recibiera el Premio Nacional de la Calidad, medalla de oro en empresas de producción de bienes por la Sociedad Nacional de Industrias.
Manteniendo esta línea, en 2009 realizamos inversiones en el orden de los US$ 2,9 millones para agregar mecanismos y procedimientos adicionales a los controles de calidad en el concepto de que somos una empresa de alimentos. En esa línea, venimos modificando nuestros sistemas de refrigeración para usar glicol en sustitución del amoníaco en el saneamiento, lo cual nos permite realizar este procedimiento en caliente, a temperaturas que eliminan cualquier riesgo de contaminación. Hemos preparado nuestras salas de jarabe con equipos de microfiltrado para mantener estos espacios purificados, al tiempo que se ha instalado equipos para mantener la presión positiva en esas salas. Se han adquirido equipos de esterilización UV para tratamientos adicionales al agua y a los equipos de colocación de tapas; todo lo cual redunda a beneficio de la calidad de los productos que fabricamos.
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3. PROCESOS LEGALES
Al 31 de diciembre de 2009, existen procesos judiciales y laborales por un valor aproximado de US$/ 12 millones y S/106 millones, los cuales se encuentran pendientes de fallo judicial final. El incremento en relación al 2008 está relacionado a procesos laborales iniciados mayoritariamente por ex trabajadores de de ELSA.
4. DIRECTORIO Y GERENCIA
El Directorio está formado por ocho (8) Directores Titulares y tres (3) Directores Alternos que reemplazan a los directores designados por los accionistas Clase A. Los Directores pueden ser entre 7 y 9 miembros y son elegidos cada año en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas.
El Directorio está conformado por:
Nombre Cargo
Johnny Lindley Taboada Presidente
César Emilio Rodríguez Larraín Salinas Director
Johnny Lindley Suárez Director
José Luis Carmona Director
Luis Alfredo Arredondo Lindley Director
Luis Augusto Paredes Stagnaro Director
Rubén José Marturet Nogueira Director
Xiemar Zarazua López Director
Gerardo Beramendi Rosconi Director Alterno
Martín Franzini Director Alterno
Pedro Felipe Sintes Ulloa Director Alterno
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Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio desde octubre del año 1989 y Director por las acciones Clase B y C. Es administrador de negocios graduado de la Escuela Superior de Administración de Negocios (ESAN). César Emilio Rodríguez Larraín Salinas Director desde 1997 por las acciones Clase B y C. Es empresario y cuenta con título de abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Johnny Lindley Suárez Director desde marzo del 2004 por las acciones Clase B y C y Gerente General desde enero del 2007. Es Bachiller en Administración de Empresas con especialización en Marketing de Bentley College (USA). José Luis Carmona Es Director desde Abril del 2008 por las acciones Clase A. Cuenta con una Licenciatura en Contaduría Pública por la Universidad EBC de la ciudad de México, México. Asimismo, es Vicepresidente de Planeación Estratégica de Coca-Cola América Latina y Director Alterno del Grupo Continental (México). Luis Alfredo Arredondo Lindley Asesor desde enero del 2001 y Director desde marzo del 2005 por las acciones Clase B y C. Adicionalmente, ocupa cargos gerenciales en diversas empresas nacionales. Es Bachiller en Arte de St. Mary’s University of San Antonio, Texas (EE.UU.). Luis Augusto Paredes Stagnaro Se incorporó como Director de CJRL en enero de1974 y es actualmente Director por las acciones Clase B y C desde el 2000. Asimismo, ocupa cargos directivos en otras empresas nacionales. Posee vasta experiencia como ejecutivo, directivo y asesor en el campo industrial, minero y financiero del país. Rubén José Marturet Nogueira Es Director desde Marzo del 2006 por las acciones Clase A. Es Consultor de Montevideo Refrescos SRL y Director Suplente de Embotelladoras Polar de Chile.
Xiemar Zarazua López Director de CJRL desde abril 2006 por las acciones Clase A. Cuenta con un Grado de Administrador de Empresas en University of Chicago (EE.UU.) y con una Maestría en la misma institución. Asimismo, es Presidente de Coca-Cola Brasil. Gerardo Beramendi Rosconi Director Alterno por las acciones Clase A desde marzo de 2006. Es Director de Servicios y Productos para Bebidas Refrescantes SRL (Coca-Cola Argentina) y Director Suplente de Embotelladoras Coca-Cola Polar S.A. (Chile) y de Coca-Cola Embonor S.A. (Chile). Es Director de Finanzas para la South Latin Business Unit (Argentina). Es graduado en Finanzas y Administración de Empresas de la Universidad de la República (Montevideo, Uruguay).
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Martín Franzini Director Alterno por las acciones Clase A desde febrero del 2004. Es abogado de la Universidad Católica de Argentina y cuenta con una Maestría en Derecho Administrativo en la Universidad Austral. Pedro Felipe Sintes Ulloa Director Alterno por las acciones Clase A de JRL desde marzo de 2007. Ostenta el título de Ingeniero Industrial de la Universidad de los Andes (Colombia). Asimismo, ocupa diversos cargos directivos y gerenciales en las empresas del grupo Coca-Cola en Latinoamérica.
Principales ejecutivos
Las siguientes personas son los funcionarios ejecutivos de CJRL:
Nombre Cargo
Johnny Lindley Suárez Gerente General
Aldo Neira Paredes Gerente Corporativo de Operaciones
Comerciales
Augusto Domingo Rey Recavarren Gerente Corporativo de Operaciones
Industriales
Cleber Rocha Vieira Gerente Corporativo de Finanzas
Jaime César Luza Elías Gerente Corporativo de RRHH
Johnny Lindley Suárez Director desde marzo del 2004 y Gerente General desde enero del 2007. Es Bachiller en Administración de Empresas con especialización en Marketing de Bentley College (USA).
Aldo Neira Paredes Gerente Corporativo de Operaciones Comerciales desde diciembre del 2004. Es Economista graduado de la Universidad Inca Garcilaso de la Vega. Tiene estudios de postgrado en Administración de la Escuela Superior de Administración de Empresas (ESAN), en Sistemas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y en Marketing en la Escuela Superior de Administración de Empresas (ESAN). Augusto Domingo Rey Recavarren Gerente Corporativo de Operaciones Industriales desde mayo de 1992. Es Diplomado en Ingeniería Mecánica Eléctrica de la Universidad Nacional de Ingeniería (UNI) y con Maestría en Especialización Electrónica de la Universidad Nacional de Ingeniería (UNI).
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Cleber Rocha Vieira Gerente Corporativo de Finanzas desde marzo del 2001. Asimismo, es ejecutivo de The Coca-Cola Company (TCCC). Es Administrador de Empresas de la Universidad de Estado do Rio de Janeiro (Brasil) y posee un MBA en administración y marketing por la Fundación Getulio Vargas, Rio de Janeiro Brazil. Jaime César Luza Elías Gerente Corporativo de Recursos Humanos desde junio de 1976. Grado de Bachiller en Administración de la Universidad del Pacífico.
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SECCION III
5. RESULTADOS FINANCIEROS
En el año 2009, el volumen total de ventas ascendió a 227,3 millones de cajas unitarias (unos 1,293 millones de litros), representando un crecimiento de 8% respecto al año 2008. Al mismo tiempo, los ingresos por ventas ascendieron a S/. 1,429 millones 14% superior a los ingresos de S/. 1,258 millones del año 2008. Este crecimiento del ingreso se explica por el aumento del volumen de ventas y por la estrategia implementada de recuperación de valor de la categoría y la segmentación de productos para la atención óptima a nuestros clientes y consumidores. Estos resultados, en medio de la grave crisis internacional vivida durante el año 2009, es un logro trascendente para la Corporación y un reconocimiento a la fortaleza de nuestras marcas y a nuestro sistema de comercialización, y en especial al trabajo y esfuerzo realizado por todos nuestros colaboradores sin excepción alguna. Los costos de ventas se elevaron 14% respecto al año 2008; esto es, por encima del crecimiento del volumen de ventas, lo cual se explica básicamente por el mayor costo de los insumos como el azúcar y los derivados del petróleo. Por otro lado, mayores gastos administrativos, de ventas y de marketing que fueron necesarios realizar para motivar el incremento de la demanda y atender eficientemente el mayor volumen de nuestros productos en el mercado. En la continua búsqueda de lograr un mayor valor y rentabilidad a la empresa, en el segundo semestre del 2009, se inició un proceso de reestructuración que buscó lograr las mayores eficiencias en los distintos procesos y áreas de la empresa. Para ello, se contó con un equipo de veinte consultores externos, quienes en conjunto con los equipos gerenciales han revisado todos los procesos de la organización e identificado más de 100 planes de mejoras operativas y/o de reducción de gastos que se empezaron a ejecutar en el último trimestre del 2009 y que repercutirán en los resultados económicos del año 2010 y siguientes. El ejercicio económico anual 2009 cerró con una utilidad operativa de S/.132,1 millones de soles, representando un crecimiento de 12% respecto al año 2008. Los gastos financieros netos alcanzaron S/. 8,5 millones, menor en 83% o S/. 40,6 millones como consecuencia de la revaluación de la moneda nacional y de la mejor administración de los gastos financieros. Como consecuencia de los resultados operativos y financieros la provisión para distribución de utilidad a los trabajadores corriente y diferida llegó a S/16,8 millones o 59% más que el 2008 y la provisión para impuesto a la renta corriente y diferida llegó a S/45,3 millones o 59% más que el año anterior. Finalmente la utilidad neta creció en 100% desde S/. 30.7 millones de 2008 hacia los S/. 61,6 millones del cierre 2009, conforme se puede observar en el Balance general consolidado y Estado consolidado de ganancias y pérdidas presentados a continuación.
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Corporación José R. Lindley S.A. y Subsidiaria
Balance general consolidado Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008
Nota 2009 2008 S/(000) S/(000)
Activo
Activo corriente
Caja y bancos 4 35,442 21,439
Cuentas por cobrar comerciales, neto 5 71,770 46,571
Cuentas por cobrar a vinculadas 20(b) 44,454 16,511
Otras cuentas por cobrar, neto 6 33,182 19,041
Existencias, neto 7 147,298 150,613
Gastos pagados por anticipado 1,574 7,621 __________ __________
Total activo corriente 333,720 261,796 __________ __________
Otras cuentas por cobrar a largo plazo 6 13,762 22,232
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 8 627,623 505,533
Intangibles, neto 9 310,899 311,311
Activo diferido por impuesto a la renta y participaciones
de los trabajadores 13(a) 24,307 26,549
Otros activos 1,621 1,706 __________ __________
Total activo no corriente 978,212 867,331 __________ __________
Total activo 1,311,932 1,129,127 __________ __________
33
Nota 2009 2008 S/(000) S/(000)
Pasivo y patrimonio neto
Pasivo corriente
Obligaciones financieras 12 91,838 81,737
Cuentas por pagar comerciales 10 155,434 163,364
Cuentas por pagar a vinculadas 20(b) 26,390 28,899
Impuesto a la renta y participaciones por pagar 26,567 17,754
Otras cuentas por pagar 11 103,826 80,205 __________ __________
Total pasivo corriente 404,055 371,959
Obligaciones financieras a largo plazo 12 342,317 272,877
Pasivo diferido por impuesto a la renta y participaciones
de los trabajadores 13(a) 39,034 38,134
Cuentas por pagar comerciales a largo plazo 1,383 2,042 __________ __________
Total pasivo 786,789 685,012 __________ __________
Patrimonio neto 14
Patrimonio atribuible a los accionistas de la principal
Capital social 580,981 580,981
Acciones de inversión 71,966 71,966
Reserva legal 4,450 4,450
Ganancia (pérdida) no realizada proveniente de
contratos de cobertura 14,482 (4,905)
Resultados acumulados (147,272) (208,696) __________ __________
524,607 443,796
Interés minoritario 536 319 __________ __________
Total patrimonio neto 525,143 444,115 __________ __________
Total pasivo y patrimonio neto 1,311,932 1,129,127 __________ __________
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Corporación José R. Lindley S.A. y Subsidiaria
Estado consolidado de ganancias y pérdidas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008
Nota 2009 2008 S/(000) S/(000)
Ventas netas 16 1,428,780 1,258,422
Costo de ventas 17 (980,259) (860,204) __________ __________
Utilidad bruta 448,521 398,218
Gastos de ventas 17 (230,921) (204,017)
Gastos de administración 17 (58,712) (50,478)
Otros, neto 18 (26,713) (24,725) __________ __________
Utilidad operativa 132,175 118,998
Ingresos financieros 19 44,665 36,046
Gastos financieros 19 (52,549) (75,483)
Pérdida neta de instrumentos financieros derivados 24 (627) (9,714) __________ __________
Utilidad antes de participaciones de los trabajadores e
impuesto a la renta 123,664 69,847
Participaciones de los trabajadores 13(b) (16,763) (10,586)
Impuesto a la renta 13(b) (45,260) (28,583) __________ __________
Utilidad neta 61,641 30,678 __________ __________
Utilidad neta atribuible a:
Accionistas de la principal 61,424 30,657
Interés minoritario 217 21 __________ __________
61,641 30,678 __________ __________
Utilidad por acción básica y diluida 22 S/0.0941 S/0.0470 __________ __________
Promedio ponderado del número de acciones en
circulación atribuible a los accionistas mayoritarios (en
miles de unidades) 22 652,947 652,947 __________ __________
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado.
35
6. LA EMPRESA EN EL MERCADO DE CAPITALES
Durante el 2009, colocamos la tercera y cuarta emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos. La emisión tuvo una gran acogida en el mercado de capitales a pesar de la coyuntura económica que atravesaba el mundo debido a la crisis hipotecaria. Logramos captar $20,000,000 y S./30,000,000 en condiciones financieras muy favorables. La demanda por ambas emisiones superó ampliamente el monto emitido. Estos resultados son reflejo del sólido desempeño que ha mostrado la empresa durante los últimos años y que fue ratificada por las Clasificadoras de Riesgo Apoyo y Asociados y Pacific Credit Rating, con un rating de AA-.
Asimismo, las acciones de la empresa que se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima tuvieron una rentabilidad favorable durante el 2009.
Nemónico ISIN Emisor Moneda F. Emisión F. Vencimiento Cupón (%) Rating
CORJR1BC1U PEP43401M017 J R. LINDLEY PEN 22/04/2008 22/04/2018 6.75 AA-
CORJR1BC2A PEP43401M025 J R. LINDLEY PEN 25/07/2008 25/07/2018 8.53 AA-
CORJR1BC4A PEP43401M041 J R. LINDLEY PEN 30/04/2009 30/04/2014 7.25 AA-
CORJR1BC3A PEP43401M033 J R. LINDLEY USD 30/04/2009 30/04/2014 7.03 AA-
36
INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS.
EJERCICIO ANUAL 2009
Razón Social : CORPORACIÓN JOSÉ R. LINDLEY S.A.
RUC : 20101024645
Dirección : Jr. Cajamarca No. 371
Teléfono : 481-2070 - Fax 481-3266 – Página Web: www.incakola.com.pe
Representante Bursátil : Cleber Rocha Vieira
Correo electrónico : [email protected]
Razón social de la
empresa revisora
: Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro
de Ernst & Young Internacional
I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS
LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Principios
Cumplimiento
0 1 2 3 4
1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.
X
2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.
X
37
a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
TIPO NÚMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2
b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.
FECHA DE
AVISO DE
CONVOCATORIA
FECHA DE LA
JUNTA
LUGAR DE LA
JUNTA
TIPO DE JUNTA
QU
ÓR
UM
%
Nº
DE
AC
C.
AS
IST
EN
TE
S
DURACIÓN
ES
PE
CIA
L
GE
NE
RA
L HORA
DE
INICIO
HORA
DE
TÉRMINO
18 marzo 30 marzo Jr. Cajamarca
371 - Rimac
Obligatoria 98.37 571,523,856 08:30
am.
10;00
am.
17 diciembre 22 diciembre Jr. Cajamarca
371 - Rimac X
98.32 571,245,346 08:30
am.
9;00
am.
c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
NINGÚN OTRO MEDIO.
d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?
NO ES POSIBLE OBTENER LAS ACTAS DE JUNTAS DE ACCIONISTAS A TRAVÉS DE
LA PÁGINA WEB.
38
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés
social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El
Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar
al accionista un motivo razonable.
X
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas): NO.
b. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
c. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.
NINGUNA.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.
X
a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:
NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN.
39
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:
TIPO DE JUNTA
FECHA DE JUNTA
PARTICIPACIÓN (%) SOBRE
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO
(obligatoria)
30 marzo 44.16 55.84
X
22 diciembre 38.51 61.49
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL,
ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)
CARTA SIMPLE
ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE
PRESENTARSE EL PODER)
24 HORAS
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS
EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)
NO
d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.
X
40
a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?
NO HA REALIZADO NINGÚN CANJE.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su
prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la
administración de la sociedad ni con los accionistas principales de
la misma.
X
a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA.
DIRECTORES NÚMERO
DEPENDIENTES 3
INDEPENDIENTES 5
Total 8
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?
NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES.
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
41
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:
NOMBRES Y
APELLIDOS DEL
DIRECTOR
VINCULACIÓN CON: NOMBRES Y
APELLIDOS DEL
ACCIONISTA1/.
/
DIRECTOR / GERENTE
AFINIDAD INFORMACIÓN
ADICIONAL 2/.
AC
CIO
NIS
TA
1/.
DIR
EC
TO
R
GE
RE
NT
E
Johnny Lindley
Taboada
(X)
María Martha Lindley
de Arredondo
2do.
grado
5.95%
Johnny Robinson
Lindley Suárez
(X)
(X)
Johnny Lindley
Taboada
1er.
grado
53.12%
Johnny Robinson
Lindley Suárez
(X)
María Martha Lindley
de Arredondo
3do.
grado
5.95%
Luís Alfredo
Arredondo Lindley
(X)
(X)
Johnny Lindley
Taboada
3er
grado
53.12%
Luís Alfredo
Arredondo Lindley
(X)
María Martha Lindley
de Arredondo
1er.
grado
5.95%
e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR
CARGO GERENCIAL
QUE DESEMPEÑA O
DESEMPEÑÓ
FECHA EN EL CARGO
GERENCIAL
INICIO TÉRMINO
Johnny Robinson Lindley Suárez
Gerente General
Adjunto y Gerente
General
27.09.2004 Continúa
42
f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:
NINGUNO.
COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por
auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores,
ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe
revelar todas las auditorías e informes especializados que
realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad
auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el
porcentaje que representa cada uno, y su participación en los
ingresos de la sociedad auditora o auditor.
X
43
a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años.
RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE
AUDITORIA SERVICIO* PERIODO
RETRIBUCIÓN**
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados
Soc.Civil
Inf/Fin 2005 100%
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados
Soc.Civil
Inf/Fin 2006 100%
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados
Soc.Civil
Inf/Fin 2007 100%
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados
Soc.Civil
Inf/Fin 2008 100%
Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados
Soc.Civil
Inf/Fin 2009 100%
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
EL DIRECTORIO PROPONE LA SOCIEDAD DE AUDITORÍA A LA JUNTA OBLIGATORIA
ANUAL Y ÉSTA APRUEBA SU CONTRATACION.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico: NO.
e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada:
MÁS DE 5 REUNIONES.
44
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.
X
a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS GRUPOS DE
INTERÉS
CORREO ELECTRÓNICO (X) (X)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X)
VÍA TELEFÓNICA (X) (X)
PÁGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL (X) (X)
Otros. Detalle
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora:
LA PERSONA ENCARGA ES EL SR. SEGUNDO CAPRISTÁN NUÑEZ, GERENTE DE
CONTRALORIA DE LA GERENCIA CORPORATIVA DE FINANZAS.
c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ÉSTE NO SE ENCUENTRA
REGULADO.
45
d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NINGUNA.
e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
LA EMPRESA SI CUENTA CON PAGINA WEB CORPORATIVA. NO CUENTA CON LA
SECCION ESPECIAL MENCIONADA EN EL FORMATO.
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista: NO.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
X
a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?
EL GERENTE GENERAL Y EL GERENTE CORPORATIVO DE FINANZAS.
b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.
NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS.
46
c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
X
a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.
SI.
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar.
REPORTA AL SR. CLEBER ROCHA VIEIRA, GERENTE CORPORATIVO DE FINANZAS.
c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.
REALIZAR PERMANENTEMENTE REVISIONES DE LAS OPERACIONES Y PROCESOS
INTERNOS CON EL OBJETIVO DE VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS PROCESOS
DE LA EMPRESA Y DE LOS CONTROLES INTERNOS, DIRECTIVAS Y
PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS POR LA EMPRESA.
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.
47
LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer
los objetivos y metas así como los planes de acción principales,
la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los
presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la
implementación de los mismos; y supervisar los principales
gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
Principios
Cumplimiento
0 1 2 3 4
El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.
X
13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO.
48
b. Indique el órgano que se encarga de:
FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE
GENERAL
OTROS
(Indique)
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (X)
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (X)
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES
EJECUTIVOS
(X)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES
EJECUTIVOS
(X)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES Junta
Obligatoria
Anual
Accionistas
c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:
POLÍTICAS PARA: SÍ NO
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)
FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (X)
EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (X)
ELEGIR A LOS DIRECTORES (X)
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
EN EL ESTATUTO Y ESTUDIOS DE MERCADO GERENCIAL.
49
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los
posibles conflictos de intereses entre la administración, los
miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso
fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones
entre partes interesadas.
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
CODIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL VIGENTE DESDE EL 11 DE AGOSTO DE 1999 Y
ACTUALIZADO EL 28 DE SETIEMBRE 2006.
b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe:
UNO.
c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse:
SÍ.
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
CÓDIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL.
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas:
DEBE TENER AUTORIZACION PREVIA DEL GERENTE DEL ÁREA CORRESPONDIENTE.
50
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de
contabilidad y de los estados financieros de la sociedad,
incluida una auditoria independiente, y la existencia de los
debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos
financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
DELEGACION DE AUTORIDAD DEL 8 DE ABRIL Y CÓDIGO DE CONDUCTA
EMPRESARIAL DE FECHA 28 DE SETIEMBRE DEL 2006.
b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros:
NO.
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de
gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a
medida que se hagan necesarios.
X
51
a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio?:
NO.
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo:
NO SE HA HECHO EVALUACIONES.
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.
X
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
EL DIRECTORIO EJERCE TODAS LAS FACULTADES DE ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD, SEGÚN EL ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO DE L ESTATUTO.
b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas:
LA EMPRESA CUMPLE CON LAS NORMAS DE LA LEY DE SOCIEDADES Y
ESPECÍFICAMENTE CON LAS DISPOSICIONES Y REGLAMENTOS DE CONASEV Y LA
BOLSA DE VALORES DE LIMA.
52
c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
NO SE ENCUENTRA REGULADA.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del
Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar
compuestos preferentemente por directores independientes, a
fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde
puedan surgir conflictos de intereses.
X
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA:
NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
X
53
a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA
3/..
INICIO1/.
TÉRMINO Nº DE
ACCIONES
PART.
(%)
DIRECTORES
DEPENDIENTES
Johnny Lindley Taboada Adm.de
Empresas
01.04.2009 31.03.2010 308,606,994 53.12
Johnny Robinson Lindley
Suárez
Bachiller
Adm. de
Empresas
01.04.2009 31.03.2010 -0- -0-
Alfredo Arredondo
Lindley
Bachiller en
Artes
01.04.2009 31.03.2010 -0- -0-
DIRECTORES
INDEPENDIENTES
Emilio Rodríguez Larraín Abogado 01.04.2009 31.03.2010 -0- 0.065%
Jose Luis Carmona Contador 01.04.2009 31.03.2010 -0- -0-
Luís Paredes Stagnaro Doctor e
Historiador
01.04.2009 31.03.2010 -0- -0-
Xiemar Zaraxua López Adm. de
Empresas
01.04.2009 31.03.2010 -0- -0-
LA MAYORIA ABSOLUTA DE LOS DIRECTORES INTEGRA O HAN INTEGRADO OTROS
DIRECTORIOS.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
X
54
a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? :
CORREO ELECTRÓNICO.
b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA
la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?:
DESDE LA CONVOCATORIA A DIRECTORIO QUE SE HACE CON MÁS DE 5 DÍAS DE
ANTICIPACION.
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.
X
a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores:
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS:
b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA:
NO SE ENCUENTRAN REGULADAS.
55
c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe:
EMILIO RODRIGUEZ LARRAIN SALINAS; ESTUDIO BERNINZON, LORET DE MOLA &
BENAVIDES ASOCIADOS, MACROCONSULT, ERNST & YOUNG SOCIEDAD CIVIL,
ESTUDIO RODRIGO, ELIAS Y MEDRANO, ESTUDIO MIRANDA Y AMADO ABOGADOS.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.
X
a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.
X
a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? :
NO.
b. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes:
LAS VACANTES DE LOS DIRECTORES PODRÁN SER CUBIERTAS EN JUNTA
GENERAL O POR EL DIRECTGORIO, DE ACUERDO A LOS PROCEDIMIENTOS QUE
ESTABLECE EL ESTATUTO.
56
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
Principios
Cumplimiento
0 1 2 3 4
24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
X
25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
X
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.
RESPONSABILIDADES
DE:
ES
TA
TU
T
O
RE
GL
AM
E
NT
O
INT
ER
NO
M
AN
UA
L
OT
RO
S DENOMINACIÓN DEL
DOCUMENTO*
NO
ES
TÁ
N
RE
GU
LA
D
AS
NO
AP
LIC
A *
*
PRESIDENTE DE
DIRECTORIO
(X) Delegación de Autoridad
PRESIDENTE EJECUTIVO No hay
GERENTE GENERAL (X) Estatuto y Delegación de
Autoridad
PLANA GERENCIAL (X) (X) Estatuto y Delegación de
Autoridad
57
Principio
Cumplimiento
0 1 2 3 4
26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.
X
a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación:
SOLAMENTE ENTREGA DE DINERO.
b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
REMUNERACIÓN
FIJA
REMUNERACIÓN
VARIABLE
RETRIBUCIÓN
(%)*
GERENTE GENERAL (x) 0.07
0.15 PLANA GERENCIAL (x)
c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial:
NO.
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II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA
DE EJERCERLOS.
b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico:
SÍ. LOS ACCIONISTAS TIENEN A SU DISPOSICIÓN DESDE DIEZ DÍAS ANTES DE LA
JUNTA TODA LA INFORMACIÓN SOBRE LO QUE SE VA A TRATAR EN ELLA.
c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora:
EL GERENTE GENERAL ES LA PERSONA ENCARGADA.
d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
LA EMPRESA Y CAVALI PARA LAS ACCIONES DE INVERSION.
e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones:
SOLO CUANDO LOS ACCIONISTAS EFECTÚAN TRANSFERENCIAS.
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f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIÓN 30 de Marzo de 2009
ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta Obligatoria Anual de Accionistas
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)
Distribuir dividendos en efectivo o en acciones de
propia emisión, producto de capitalización de
utilidades de libre disposición, luego de compensadas
las pérdidas acumuladas, siempre que la liquidez de
la sociedad lo permita.
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior:
NO SE HAN ENTREGADO DIVIDENDOS.
DIRECTORIO
h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:
NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 13
NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON
REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
0
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN
AL MENOS UNA OPORTUNIDAD
0
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA:
NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA
DIRECTORES.
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j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa:
NO SE ENCUENTRAN REGULADOS.
k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.
RETRIBUCIONES
TOTALES (%)
DIRECTORES
INDEPENDIENTES
0.17%
DIRECTORES
DEPENDIENTES
0.10%
l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general:
El DESEMPEÑO DE LA ADMINISTRACIÓN CONTÓ CON LA PRESENCIA DEL
GERENTE GENERAL.
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE NUMERO TENEDORES
ACC CON DERECHO A VOTO 353
ACC SIN DERECHO A VOTO 0
ACC DE INVERSION 3,103
TOTAL 3,456
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n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Acción: COMUN
NOMBRES Y
APELLIDOS
NÚMERO DE
ACCIONES
PARTICIPACIÓN
(%) NACIONALIDAD
Johnny Lindley
Taboada
308,606,994 53.12% peruana
Peru Beverage
Limitada S.R.L.
223,774,704 38.52% peruana
Maria Martha
Lindley de
Arredondo
34,579,400 5.95% peruana
Acciones de Inversión
NOMBRE Nº ACCIONES PARTICIPACION
%
NACIONALIDAD
Peru Beverage
Limitada SRL.
10,505,327
14.60%
PERUANA
OTROS
o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional:
SI.
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:
EL DOCUMENTO ES EL CÓDIGO DE CONDUCTA.
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p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? :
NO.
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
ÁREA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO
ÓRGANO DE
APROBACIÓN
FECHA DE
APROBACIÓN
FECHA DE
ÚLTIMA
MODIFICACIÓN
Modificación Total del Estatuto Social Junta General
Accionistas
30.12.2004 -.-
Delegación de Autoridad Directorio 08.04.1999 -.-
Código de Conducta Directorio 11.08.1999 28.09.2006
*****
