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1. Introducción2. Características de las sociedades anónimas3. Constitución de la sociedad anónima4. Fundación de una sociedad anónima5. Aportaciones de los socios6. Los dividendos pasivos: problemática

de los accionistas morosos7. Las acciones8. El patrimonio neto y el valor teórico de la acción

01UNIDADLa Sociedad Anónima: constitución y aportaciones

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Manual de Contabilidad de Sociedades

01UNIDAD

1. Introducción

Las sociedades anónimas surgen en el momento en que las empresas necesitan grandes cantidades de fondos para acometer proyectos de gran importancia. Estos fondos no era posible obtenerlos desde la

perspectiva de las sociedades personalistas que no podían hacer frente a esos recursos.

Para ello fue necesario modifi car la estructura de las empresas, permitiendo la constitución de grandes capitales mediante pequeñas aportaciones realizadas por múltiples socios, limitando al mismo tiempo su responsabilidad personal a las cantidades aportados por cada uno de ellos.

De esta necesidad surgen las sociedades anónimas, que se confi guran como entidades que están dotadas de personalidad jurídica, que tienen capacidad para actuar como sujetos económicos en las transaccio-nes que se producen en una economía de mercado.

Como entidad con personalidad jurídica, la sociedad anónima está sujeta a un comportamiento derivado de la norma que le concede dicha personalidad, y en consecuencia tiene obligación de emitir la informa-ción contable y de otro tipo que la norma le obliga a elaborar.

En este sentido las sociedades anónimas tienen su regulación normativa en disposiciones adaptadas a las Directrices de la Comunidad Económica Europea en materia de sociedades.

En concreto la legislación aplicable se encuentra contenida en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC), al que se incorpora el contenido de la sección 4ª del título I del libro II del Código de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA); la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del título X de la Ley 28/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimas cotizadas. Asimismo es de aplicación la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modifi caciones estructurales de las socie-dades mercantiles, en vigor a partir de 4 de julio de 2009.

El texto, aparte de su trascendencia jurídica, recoge muchos aspectos que tienen repercusiones contables, las cuales han de observar estas empresas para la correcta aplicación de los hechos que se produzcan en las mismas. Por ello, el marco fundamental por el que se rige la Contabilidad de sociedades lo constituye el articulado de la Ley mencionada.

Asimismo, como cualquier otro tipo de empresas también le son de aplicación las disposiciones regula-das en el Plan General de Contabilidad (aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre y modifi cado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre), respecto a aquellas operaciones con trascendencia contable distintas a las establecidas en la LSC.

2. Características de las sociedades anónimas

Las sociedades anónimas forman parte de las denominadas sociedades de capital junto a las socieda-des de responsabilidad limitada y las sociedades comanditarias de acciones.

La LSC en su art. 1.3 las defi ne como aquellas sociedades en las que el capital está dividido en acciones, el cual está integrado por las aportaciones de todos los socios quienes no responden personalmente de las deu�das sociales.

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La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones

De la defi nición anterior, se desprenden las características principales de estas sociedades:

• Son sociedades puramente capitalistas, en las que no se tienen en cuenta las condiciones de los socios, sino las cantidades aportadas por cada uno de ellos, que deberán ser objeto de aportación efectiva.

• Son sociedades por acciones. En ellas el capital está dividido en partes alícuotas que están incorpora-dos a títulos valores que reciben la denominación de acciones. La propiedad de alguna o algunas de sus acciones, otorgan al titular la condición de socio de la sociedad.

• La no responsabilidad personal de los socios de las deudas contraídas por la sociedad, permite a éstos elegir la cantidad de riesgo que están dispuestos a asumir, ya que la posible pérdida se limita a las cantidades aportadas. No debe confundirse la responsabilidad limitada de los socios, con la respon-sabilidad de la sociedad, pues ésta responde de forma ilimitada de las deudas por ella contraídas, con sus bienes presentes o futuros.

Las aportaciones que pueden realizar los socios para formar el capital social, pueden ser dinerarias o no dinerarias. Asimismo, la cifra de capital puede formarse a través de la incorporación al mismo de reservas o benefi cios no distribuidos.

Sobre las aportaciones, la LSC establece un capital social mínimo (art. 4), que en el caso de las socieda-des anónimas no podrá ser inferior a 60.000 euros y se expresará precisamente en esa moneda.

3. Constitución de la sociedad anónima

Las sociedades de capital en general se constituyen (art. 19 LSC) por el contrato realizado entre dos o más personas o, en el caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral. Las sociedades anó-

nimas también pueden constituirse por suscripción pública de acciones cuando lo realizan en forma sucesiva.

La constitución de las sociedades de capital exige su formalización en escritura pública que deberá inscri-birse en el Registro Mercantil (art. 20 LSC). Con la inscripción la sociedad anónima, por tanto, adquiere su personalidad jurídica.

Una vez constituida la sociedad se han de elaborar unos estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. En ellos se hará constar:

• La denominación, objeto social y duración de la sociedad. • La fecha en que dará comienzo a sus operaciones. • El domicilio social. • El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y

el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos. • El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie,

si existieran varias, con exacta expresión del valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títu-los o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

• La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los adminis-tradores a quienes se confi ere el poder de representación así como su régimen de actuación.

• La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año.

• Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando se hubiesen estipulado. • Los derechos sociales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.

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Respecto a la suscripción y desembolso inicial mínimo, el art. 79 LSC dispone que las acciones en que se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desem-bolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.

La ley prohíbe la emisión de acciones por un valor inferior a su valor nominal (art. 59.2 LSC); sin embar-go, sí es lícita la emisión de acciones a un precio superior al nominal, denominándose prima de emisión la diferencia. En este caso la prima de emisión deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción (art. 298.2 LSC ).

El valor de la prima de emisión será:

Prima de emisión = Valor de emisión – Valor nominal.

Ejemplo 1

Se constituye la sociedad anónima “A” mediante la emisión de 10.000 acciones de 10 € de valor nominal. Las acciones se suscriben a partes iguales por cuatro socios que desembolsan el importe mínimo que dispone la LSC. Se pide: determinar el capital suscrito y el desembolso pendiente.

Para poder constituir la sociedad se han debido suscribir todas las acciones y haber des-embolsado, al menos, el 25% del valor nominal de las acciones.

Capital suscrito: 10.000 x 10 = 100.000 €Desembolso por acción: 10 x 0,25 = 2,50 €Capital no desembolsado (no exigido): 100.000 x 0,75 = 75.000 €

En los estatutos deberá fi gurar la forma y los plazos en que han de desembolsarse los des-embolsos pendientes, es decir, los dividendos pasivos.

Ejemplo 2

Se constituye la sociedad anónima “A” mediante la emisión de 10.000 acciones de 10 € de valor nominal al 120%. Las acciones son totalmente suscritas y desembolsadas en el importe mínimo establecido en la LSC.

Se pide: determinar el capital suscrito, la prima de emisión y el desembolso pendiente.

El importe de la emisión de cada acción será: 10 x 1,2 = 12 €

El importe de la prima de emisión por acción será: 12 – 10 = 2 €

Por tanto, los importes demandados son:

Capital suscrito: 10.000 x 10 = 100.000 €Desembolso por acción: (10 x 0,25) + 2 = 4,50 €Desembolso total: 10.000 x 4,5 = 45.000 €Desembolso pendiente: 100.000 x 0,75 = 75.000 €

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4. Fundación de una sociedad anónima

La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones.

Respecto a la emisión de las acciones, el PGC de 2007 ha venido a clasifi car la misma en dos grupos:

1. Acciones ordinarias: son denominadas por el PGC instrumentos de patrimonio propio. Se defi nen como aquellos instrumentos fi nancieros que se incluyen dentro de los fondos propios, tal como las acciones ordinarias emitidas.

2. Pasivos fi nancieros: Son acciones que, atendiendo a las características de la emisión, deben conside-rarse como pasivo fi nanciero. En esta categoría se incluyen determinadas acciones rescatables y las acciones sin voto.

De las dos emisiones posibles, las más frecuentes a la constitución de la sociedad son las realizadas con acciones o participaciones que constituyen instrumentos de patrimonio propio.

Sobre los instrumentos de patrimonio propio, el punto 4 de la norma de registro y valoración (en adelante NRV) 9 ª Instrumentos fi nancieros, dispone:

• Un instrumento de patrimonio propio es cualquier negocio jurídico que evidencia, o refl eja, una par-ticipación residual de los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos.

• En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como variación de los fondos propios, en ningún caso podrán ser reconocidos como activos fi nancieros de la empresa ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, ta-les como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos, tributos, publicidad, comisiones y otros gastos de colocación, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.

• Los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.1. La fundación simultánea mediante emision de acciones ordinarias.

En el caso de fundación simultánea o por convenio, la sociedad se constituye en un solo acto por los fundadores que son los que otorgan la escritura social y suscriben todas las acciones.

A los fundadores se reservan los siguientes derechos, en su caso, y las siguientes responsabilidades:

a) Podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del 10 por 100 de los benefi cios netos obtenidos, según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y un periodo máximo de diez años (art. 27 LSC).Estos derechos se podrán incorporar a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales.

b) Responsabilidad solidaria frente a la sociedad, a los accionistas y a terceros (art. 30 LSC):1. De las aportaciones sociales.2. De la valoración de las aportaciones no dinerarias.3. De la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución.4. De la constancia en la escritura de la constitución de las menciones exigidas en la ley.5. De la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquéllas.

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Respecto a la fundación simultánea, el esquema de contabilización de la constitución de una sociedad anónima es la siguiente:

a) Por el valor nominal y, en su caso, la prima de emisión o asunción de acciones con naturaleza de patrimonio neto emitidas y pendientes de suscripción:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente

de inscripción---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

b) Por el desembolso del importe del nominal del capital social y, en su caso, de la prima de emisión o asunción en el momento de la suscripción y por el importe pendiente de desembolsar del nominal de las acciones:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (572) Bancos (1034) Socios por desembolsos

no exigidos, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

c) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (194) Capital emitido pendiente

de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

d) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la sociedad:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (1030) Socios por desembolsos

no exigidos, capital social a (1034) Socios por desembolsosno exigidos, capital pendiente de inscripción

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Los socios fundadores deben realizar todo tipo de actuaciones con el objeto de que la sociedad anónima se constituya, así como para que inicie sus actividades. Respecto de los gastos necesarios para la constitución de la sociedad, ya se ha comentado anteriormente que se deberán registrar directamente en el patrimonio neto como menores reservas. El resto de gastos para la puesta en marcha de la sociedad como honorarios, gastos de viaje y otros para estudios previos de naturaleza técnica y económica; publicidad de lanzamien-to; captación, adiestramiento y distribución de personal, se contabilizarán por su naturaleza.

Ejemplo 3

Se constituye la sociedad anónima “A” mediante la emisión de 10.000 acciones de 10 € de valor nominal emitidas a 12 € la acción. Se acuerda que a la suscripción se desembolse el importe mínimo establecido en la LSC.

Las acciones son suscritas en su totalidad y todos los suscriptores realizan los desembolsos exigidos, inscribiéndose la sociedad en el Registro Mercantil.

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Los gastos realizados en la constitución de la sociedad (escrituras, notaría, registro, etc.) as-cienden a 2.000 €, y los gastos de promoción a 1.000 €.

Se pide: realizar las anotaciones contables de la constitución de la sociedad “A”.

a) Por la emisión de las acciones:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 120.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido

pendiente de inscripción 120.000---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

b) Por el desembolso inicial e importe pendiente:

25% capital: 0,25 x 10.000 x 10 = 25.000Prima de emisión: 10.000 x 2 = 20.000

Importe pendiente de desembolso: 0,75 x 10.000 x 10 = 75.000

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 45.000 (572) Bancos 75.000 (1034) Socios por desembolsos

no exigidos, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas 120.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

c) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 120.000 (194) Capital emitido

pendiente de inscripción a (100) Capital social 100.000 (10.000 x 10) a (110) Prima de emisión 20.000 (10.000 x 2)

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

d) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la sociedad:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 75.000 (1030) Socios por desembolsos

no exigidos, capital social a (1034) Socios por desembolsos

no exigidos, capital pendiente de inscripción 75.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Mediante los denominados dividendos pasivos se exigirá a los accionistas el desembolso de los importes pendientes, en la forma que establezcan los estatutos (art. 62 LSC). Los dividendos pasivos se defi nen como aquellas cantidades que se van exigiendo a los socios para completar el desembolso de las acciones suscritas por ellos.

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e) Por los gastos de constitución y de promoción:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 2.000 (113) Reservas voluntarias 1.000 (627) Publicidad, propaganda y relaciones públicas a (572) Bancos 3.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

4.2. La fundación sucesiva y su contabilización

La constitución de una sociedad anónima mediante la fundación sucesiva provoca la actuación de un grupo promotor que lleva a cabo la promoción pública de una sociedad a través de cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios fi nancieros.

Como en el caso de la fundación simultánea, las acciones tienen que estar totalmente suscritas y debe realizarse el desembolso mínimo que establece la LSC. Puede ocurrir que exista un exceso de suscripción sobre lo inicialmente previsto por el grupo promotor, lo que provocará, en este caso, la anulación del exceso y la devolución de las cantidades abonadas.

El esquema de contabilización es parecido al anterior:

a) Por el valor nominal, y en su caso, de la prima de emisión de las acciones emitidas pendientes de suscripción e inscripción en el Registro Mercantil:


de inscripción---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

b) Por la suscripción de las acciones:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones emitidas

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

c) Por los desembolsos realizados por los suscriptores y parte no desembolsada del nominal de las ac-ciones:


no exigidos, capital pendiente de inscripción a (192) Suscriptores de acciones

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

d) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (194) Capital emitido pendiente

de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

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e) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la sociedad:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (1030) Socios por desembolsos


no exigidos, capital pendiente de inscripción

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

El grupo promotor deberá hacer frente a una serie de gastos para la constitución de la sociedad, por lo que deberán aportar los fondos necesarios para pagarlos.

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (572) Bancos a (551) Cuenta corriente con socios

y administradores---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Una vez constituida la sociedad, deberán devolverse las cantidades aportadas por los promotores, rea-lizándose el asiento contrario al anterior.

Ejemplo 4

Un grupo promotor desea constituir una sociedad anónima cuya razón social será “A.SA”. Para ello efectúan una promoción pública aportando 100.000 € para hacer frente a los gastos de la promoción.

El capital de la sociedad será de 20.000.000 de euros y estará integrado por 200.000 ac-ciones de 100 € de valor nominal, que serán emitidas a la par.

El desembolso inicial será el del 30% del nominal, estableciéndose un dividendo pasivo único para el desembolso pendiente a ingresar dentro de seis meses.

En el programa de fundación se establece que si se suscriben mayor número de acciones del pre-visto, éstas serán prorrateadas proporcionalmente, devolviéndose el exceso de los desembolsos realizados, y en el caso de no cubrirse la suscripción en su totalidad, la sociedad no se constituirá.

El número de acciones suscritas en el plazo establecido han sido de 250.000 acciones, por lo que de acuerdo con lo previsto en el programa de fundación, las acciones son prorrateadas y devuelto los desembolsos realizados en exceso.

Se celebra junta constituyente de la sociedad en la que se aprueba la gestión realizada por los promotores devolviéndose los fondos aportados por ellos.

Con posterioridad se nombran los administradores y se otorga escritura de constitución, pro-cediéndose a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

Se pide: Realizar las anotaciones contables de la fundación de la sociedad.

- Por las cantidades aportadas por los promotores:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 100.000 (572) Bancos a (5511) Cuenta corriente

con promotores 100.000---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

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01UNIDAD

- Por la emisión de las acciones:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 20.000.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido

pendientede inscripción 20.000.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

a) Por la suscripción de las acciones: 250.000 acc. x 100 = 25.000.000

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 25.000.000 (192) Suscriptores de acciones a (190) Acciones emitidas 25.000.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Existe un exceso de 5.000.000 € sobre las acciones emitidas.

b) Por los desembolsos realizados por los suscriptores:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 7.500.000 (572) Bancos (25.000.000 x 0,30) a (192) Suscriptores de acciones 7.500.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

c) Por la devolución del exceso de los desembolsos de las acciones suscritas: 50.000 acciones

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 1.500.000 (192) Suscriptores de acciones (50.000 x 100 x 0,30) a (572) Bancos 1.500.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

d) Por el ajuste del exceso de suscripción:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 5.000.000 (190) Acciones emitidas a (192) Suscriptores

de acciones 5.000.000---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

e) Por la parte no desembolsada de las acciones: 200.000 acciones

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 14.000.000 (1034) Socios por desembolsos

no exigidos, capitalpendiente de inscripción (200.000 x 100 x 0,70) a (192) Suscriptores

de acciones 14.000.000---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

f) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 20.000.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social 20.000.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

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g) Por la parte no desembolsada del valor nominal de las acciones de la sociedad inscrita:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 14.000.000 (1030) Socios por desembolsos


no exigidos, capital pendiente de inscripción 14.000.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

h) Por la devolución de las aportaciones realizadas por los promotores:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 100.000 (5511) Cuenta corriente con promotores a (572) Bancos 100.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

4.3. Emisión de acciones consideradas pasivos fi nancieros

Con la entrada en vigor del PGC del 2007 la emisión de algunas acciones en lugar de considerarse patrimo-nio neto, se consideran pasivos fi nancieros. La emisión de estas acciones es menos frecuente que la de emisión de acciones como instrumentos de patrimonio, sobre todo en el momento de la constitución de la sociedad.

En este sentido el punto 3 de la norma 9 ª del PGC pasivos fi nancieros, establece que:

• Los instrumentos fi nancieros emitidos, incurridos o asumidos se clasifi carán como pasivos fi nancieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad económica supongan para la empresa una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos fi nancieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un instrumento fi nanciero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor al derecho a exigir emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya benefi-cios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones y participaciones sin voto.

La LSC regula este tipo de acciones en los siguientes artículos:

• Acciones sin voto: arts. 98 a 103. • Acciones rescatables: arts. 500 y 501.

Las anotaciones contables a realizar son los siguientes:

- Por la emisión de las acciones o participaciones consideradas como pasivos fi nancieros:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (195) Acciones o participaciones

emitidas consideradascomo pasivos fi nancieros a (199) Acciones o participaciones

emitidas consideradas como pasivos fi nancieros pendientes de inscripción

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

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- Por el importe desembolsado y los pendientes de realizar:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (572) Bancos (153) Desembolsos no exigidos

por accioneso participaciones consideradas como pasivos fi nancieros a (195) Acciones o participaciones

emitidas consideradascomo pasivos fi nancieros

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la inscripción en el Registro Mercantil:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (199) Acciones o participaciones

emitidas consideradas como pasivos fi nancieros pendientes de inscripción a (150) Acciones o participaciones

a largo plazo consideradascomo pasivos fi nancieros

a (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradascomo pasivos fi nancieros

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Nota: El análisis de este tipo de acciones se realizará en el apartado 7 de esta unidad.

5. Aportaciones de los socios

Los arts. 58 a 60 LSC regulan las aportaciones de los socios, el objeto y el título de las mismas. La regla general dispone lo siguiente:

- Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.

- En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. - Será nula la emisión de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. - No podrán emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal. - Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de

otro modo.

La ley regula las aportaciones dinerarias (en metálico) y las no dinerarias (bienes y derechos susceptibles de valoración económica).

5.1. Aportaciones dinerarias

Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros. Si la aportación fuese en otra moneda se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.

Para contabilizar estas aportaciones utilizamos el mismo sistema de registro ya visto anteriormente res-pecto a la constitución de la sociedad, es decir, si el desembolso es total o parcial (mínimo del 25% del capital y 100% de la prima de emisión).

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Después de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, la anotación contable resumen de las operaciones en la constitución o ampliación de capital es la siguiente:


no exigidos, capital social a (100) Capital social

a (110) Prima de emisión---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

La cuenta 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social recoge el capital suscrito y pendiente de desembolso. Los posteriores desembolsos que la sociedad vaya reclamando a sus accionistas se de-nominan dividendos pasivos, cuya problemática será analizada en el apartado siguiente.

5.2. Aportaciones no dinerarias en emisiones de acciones ordinarias

Las aportaciones no dinerarias están constituidas por bienes y derechos susceptibles de valoración econó-mica distintos del dinero. Podemos citar entre otros: maquinaria, equipos industriales, edifi cios, derechos de cobro, patentes, acciones, elementos de transporte, etc.

Si en la constitución de la sociedad o en las ampliaciones de capital se realizasen aportaciones no dine-rarias, deberán describirse dichas aportaciones con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones atribuidas (art. 63 LSC).

La ley establece una serie de cautelas tendentes a que la valoración asignada a las aportaciones sea lo más objetiva posible. Así el art. 67 LSC. Informe del experto, dispone lo siguiente:

1. La aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el re-gistrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.

2. El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.

3. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.

Sin embargo no será necesario el informe del experto en los siguientes casos (art. 69 LSC):

• Cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secun-dario ofi cial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en el último trimestre anterior a la fecha de realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certifi cación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario ofi cial o del mercado regulado de que se trate. Si el precio hubiese sido alterado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modifi car de forma sig-nifi cativa el valor de los bienes en la fecha de la aportación, los administradores deberán solicitar el nombramiento de un experto independiente para que emita informe.

• Cuando la aportación consista en bienes distintos a los del apartado anterior cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realización efectiva de la aportación, por experto independiente de conformidad con los principios y las normas de valora-ción generalmente reconocidos para esos bienes. Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modifi car signifi cativamente el valor razonable de los bienes en la fecha de la aportación, los admi-nistradores deberán solicitar el nombramiento de un experto independiente para que emita informe.

15


01UNIDAD

• Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes, desig-nados por el Registro Mercantil, los administradores emitirán un informe, que contendrá:a) La descripción de la aportación.b) El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para

determinarla. Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados se unirá al infor-me la certifi cación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario organizado.

c) Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contra-partida.

d) Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.

El art. 80 LSC regula las aportaciones no dinerarias aplazadas: - En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deberá expresar si los futuros

desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. - Si el resto de la aportación también es no dineraria, será necesario indicar la naturaleza, valor y

contenido del bien o bienes a entregar, la forma de efectuarla. Se indicará expresamente el plazo para la realización de los desembolsos futuros, no excediendo en caso de aportaciones no dine-rarias de cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social.

La doctrina entiende que el desembolso mínimo del 25% del valor nominal de cada una de las acciones rige también para las aportaciones no dinerarias.

Cuando la aportación no dineraria es parcial, el desembolso pendiente se contabilizará en la cuenta 1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social.

La contabilización de las aportaciones no dinerarias sigue el siguiente esquema:

a) Emisión de los títulos:


de inscripción---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

b) Por la suscripción de las acciones (los desembolsos pueden ser dinerarios y no dinerarios):

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (572) Bancos (1044) Socios por aportaciones

no dinerarias pendientes,capital pendiente deinscripción a (190) Acciones emitidas

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

c) Por la inscripción del capital en el Registro Mercantil:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social a (110) Prima de emisión

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

16


d) Por los desembolsos no dinerarios y aportaciones pendientes:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (---) Bienes y derechos aportados (1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a (1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

e) Por la aportación no dineraria pendiente:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (---) Bienes y derechos aportados a (1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Ejemplo 5

Se constituye la sociedad anónima “A” mediante la emisión de 80.000 acciones de 10 euros de nominal emitidas a 12 euros. Las acciones son suscritas en su totalidad y se desembolsan de la forma siguiente:

• Se suscriben 20.000 acciones en metálico, desembolsando el mínimo exigido por la LSC. • Un accionista que suscribe 10.000 acciones aporta un terreno valorado en 45.000 euros, com-

prometiéndose a aportar una maquinaria en el plazo de un año por el resto de su aportación. • Otro suscriptor de 50.000 acciones aporta un local valorado en 310.000 euros; por el

resto entregará dinero en efectivo.

Se pide: realizar las anotaciones contables que procedan a la constitución de la sociedad y en el momento de las aportaciones pendientes.

- Constitución de la sociedad: · Emisión: 80.000 x 12 = 960.000

› a capital: 80.000 x 10 = 800.000 › a prima de emisión: 80.000 x 2 = 160.000

- Suscripciones:a) En metálico:

› 20.000 acciones x 12 = 240.000 › Desembolso mínimo:

Capital: 20.000 x 10 x 0,25 = 50.000Prima: 20.000 x 2 = 40.000Total: 90.000

› Desembolso pendiente: 20.000 x 10 x 0,75 = 150.000

17


01UNIDAD

b) Aportación terreno: › 10.000 acciones x 12 = 120.000 › Desembolso mínimo:

Capital: 10.000 x 10 x 0,25 = 25.000Prima: 10.000 x 2 = 20.000

› Desembolso pendiente (AND): 75.000

c) Aportación del local: › 50.000 acciones x 12 = 600.000 › Desembolso mínimo:

Capital: 50.000 x 10 x 0,25 = 125.000Prima: 50.000 x 2 = 100.000

› Aporta local por 310.000 (supera el desembolso mínimo) que cubre la prima de emisión y 210.000 del valor nominal.

› Desembolso pendiente (dinerario): 500.000 – 210.000 = 290.000

Los asientos contables serán los siguientes:

- Por las acciones emitidas:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 960.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente

de inscripción 960.000---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la suscripción de las acciones, aportaciones realizadas y desembolsos pen-dientes:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 90.000 (572) Bancos 45.000 (210) Terrenos y bienes naturales 310.000 (211) Construcciones 440.000 (1030) Socios por desembolsos

no exigidos, capital social(150.000 + 290.000)

75.000 (1040) Socios por aportacionesno dinerarias pendientes,capital social a (190) Acciones emitidas 960.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la inscripción:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 960.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social 800.000 (80.000 x 10) a (110) Prima de emisión 160.000 (80.000 x 2)

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

18


- Por las aportaciones pendientes (dinerarias y no dinerarias):

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 440.000 (572) Bancos 75.000 (213) Maquinaria a (1030) Socios por desembolsos

no exigidos, capital social 440.000

a (1040) Socios por aportacionesno dinerarias pendientes,capital social 75.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

5.3. Aportaciones no dinerarias en emisiones de acciones consideradas pasivos fi nancieros

En el caso de emisiones de acciones consideradas como pasivos fi nancieros, las aportaciones no dinera-rias tienen el siguiente tratamiento contable:


---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros a (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros pendientes de inscripción

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por las acciones suscritas pendiente de desembolso:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos fi nancieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------


---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros pendientes de inscripción a (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivos fi nancieros

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

19


01UNIDAD

- Por los bienes aportados:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (---) Bienes y derechos aportados a (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas pasivos fi nancieros

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Ejemplo 6

La sociedad “A” emite 60.000 acciones de 10 € de valor nominal a la par, consideradas pasivos fi nancieros. Las acciones son suscritas por dos socios que suscriben 20.000 acciones y 40.000 acciones respectivamente. El primero de ellos aporta maquinaria de segunda mano por el importe de la suscripción, mientras que el segundo aporta un edifi cio por el importe comprometido. Ambos bienes son valorados por un perito que acepta los importes asignados.

Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes.


---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 600.000 (195) Acciones emitidas

consideradas comopasivos fi nancieros a (199) Acciones emitidas

consideradas como pasivos fi nancierospendientes de inscripción 600.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por las acciones suscritas pendientes de desembolso:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 600.000 (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos fi nancieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros 600.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------


---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 600.000 (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros pendientes de inscripción a (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivos fi nancieros 600.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

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- Por los bienes aportados:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 200.000 (213) Maquinaria 400.000 (211) Construcciones a (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas pasivos fi nancieros 600.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

6. Los dividendos pasivos: problemática de los accionistas morosos

6.1. Dividendos pasivos

La LSC dispone en el art. 81 que el accionista deberá aportar a la sociedad la porción del capital que hubiera quedado pendiente de desembolso, en la forma y dentro del plazo máximo previstos en los estatutos sociales. El accionista al suscribir las acciones se compromete a realizar la aportación prevista.

Contablemente, cuando se exijan los importes pendientes se realizará:

- Por cada uno de los dividendos pasivos recogidos en los estatutos:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias a (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital social

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por el desembolso:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (572) Bancos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Ejemplo 7

La sociedad “X SA” se constituye con la emisión de 50.000 acciones de 10 euros de valor no-minal, emitidas al 150% cada una. Los estatutos de la sociedad señalan que a la suscripción se desembolsará el 50% del capital y la totalidad de la prima de emisión. El resto del desembolso se realizará a los seis meses de constituirse la sociedad.

Se pide: realizar las anotaciones contables desde la constitución de la sociedad hasta el des-embolso total de las acciones.

21


01UNIDAD

- Emisión de los títulos:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 750.000 (190) Acciones emitidas (50.000 x 15) a (194) Capital emitido pendiente de inscripción 750.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Suscripción y primer desembolso:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 500.000 (572) Bancos (250.000 + 250.000) 250.000 (1034) Socios por desembolsos no exigidos capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas 750.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------


---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 750.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social (50.000 x 10) 500.000 a (110) Prima de emisión (50.000 x 5) 250.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por el desembolso pendiente del capital inscrito:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 250.000 (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social a (1034) Socios por desembolsos no exigidos capital pendiente de inscripción 250.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por el dividendo pasivo:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 250.000 (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias a (1030) Socios por desembolsos

no exigidos capital social 250.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------


---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 250.000 (572) Bancos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias 250.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

22


6.2. Accionistas morosos

Un accionista se encuentra en mora cuando al reclamarle la parte del capital no desembolsado (dividen-do pasivo) no cumple con su obligación de pago. En este caso el accionista se encuentra en mora con respecto a la sociedad mientras que esta situación persista.

Sobre la mora del accionista el art. 83 LSC establece los siguientes efectos:

• No podrá ejercitar el derecho de voto. • No tendrá derecho a percibir los dividendos activos. • No tendrá derecho a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.

Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados, podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiese transcurrido.

Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del inte-rés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. En caso de incumplimiento la sociedad puede optar por vender las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso (art 84 LSC).

Si el accionista no entrega los títulos originales, la sociedad emitirá duplicados de las acciones, que serán los que se pongan a la venta.

Si la venta de las acciones o los duplicados no pudiera realizarse procede:

- La rescisión del contrato respecto del socio moroso. - La anulación de las acciones cuyo desembolso no se ha podido obtener y la consiguiente reducción

de capital. - Las cantidades percibidas por la sociedad a cuenta de la acción quedarán en benefi cio de la misma.

La problemática contable generada por la morosidad del accionista distinguirá los siguientes casos:

a) Una vez reclamado al accionista moroso, éste paga su deuda.

- Reclamación del dividendo pasivo:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Desembolso y nacimiento de la morosidad:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (572) Bancos (5581) Socios morosos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

23


01UNIDAD

- Gastos de reclamación:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (669) Otros gastos fi nancieros a (572) Bancos

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Pago del accionista moroso del principal de la deuda más los intereses y gastos originados:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (572) Bancos a (5581) Socios morosos a (769) Otros ingresos fi nancieros

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

b) Se emiten duplicados que son vendidos por cuenta y riesgo del accionista moroso.

Una vez que se reclama al moroso su deuda y éste no atiende la reclamación en el plazo estipulado, la sociedad procederá a la anulación de las acciones en poder de dicho accionista y a emitir los correspondientes duplicados.

- Emisión de los duplicados:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (---) Duplicado de acciones a (---) Acciones anuladas

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

El importe que debe fi gurar en este asiento será igual al número de acciones que posea el accionista moroso multiplicado por el valor de emisión de dichas acciones.

- Gastos de emisión de los duplicados:


---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Venta de los duplicados (por cuenta y riesgo del accionista moroso):

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (572) Bancos (5581) Socios morosos (Venta con pérdida) a (---) Duplicado de acciones a (5581) Socios morosos (Venta con benefi cio)

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

La cuenta “Socios morosos” la cargaremos o abonaremos en función de si la venta de los duplicados se realiza con pérdidas o con benefi cios.

- Gastos de la venta de los duplicados:


---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

24


- Liquidación al accionista moroso:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (---) Acciones anuladas a (5581) Socios morosos a (1030) Socios por desembolsos

no exigidos, capital social a (769) Otros ingresos fi nancieros a (572) Bancos

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Este asiento recoge la anulación de las cuentas relacionadas con los accionistas morosos y el reintegro a los mismos del importe que habían desembolsado, menos los gastos ocasionados a la sociedad y más o menos los benefi cios o pérdidas ocasionados por la venta de los duplicados.

En la cuenta 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social, se registran los dividendos pasivos que quedan pendientes de exigir a los accionistas morosos, en su caso.

c) Imposibilidad de venta de los duplicados.

En este caso se anulan los duplicados y se procede a la reducción del capital social por el importe de las acciones anuladas.

Partiendo de la emisión de los duplicados y ante la imposibilidad de su venta hay que hacer los si-guientes asientos:

- Reducción de capital:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (100) Capital social (110) Prima de emisión a (---) Duplicado de acciones

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Liquidación al accionista moroso (las cantidades aportadas quedan en benefi cio de la sociedad):

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (---) Acciones anuladas a (5581) Socios morosos a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social a (778) Ingresos excepcionales

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Ejemplo 8

La sociedad anónima “A” tiene un capital formado por 100.000 acciones de 5 € de valor nominal emitidas al 150% y desembolsadas en un 40%. El 1 de marzo de X1 solicita un nuevo dividendo pasivo del 40% que no es atendido por titulares de 5.000 acciones. El resto abona el dividendo en el plazo establecido.

La sociedad decide emitir duplicados de las acciones que resultaron morosas debiendo satis-facer unos gastos de 1.500 €. Se venden los duplicados al 140% desembolsando el nuevo socio la totalidad del importe.

25


01UNIDAD

La sociedad procede a liquidar a los accionistas morosos cargándoles el importe de los gastos de los duplicados mas unos intereses de demora de 750 €.

El 1 de noviembre de X1 solicita el desembolso pendiente que es atendido por todos los accionistas.


Información complementaria:

• Valor de emisión: 100.000 x 5 x 1,50 = 750.000 • Capital social: 100.000 x 5 = 500.000 • Prima de emisión: 100.000 x 2,5 = 250.000

• Dividendo pasivo (40%): 100.000 x 5 x 0,40 = 200.000 • Dividendo por acción: 5 x 0,40 = 2 € / acción

01-03-X1:

- Por la solicitud del dividendo pasivo:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 200.000 (5580) Socios por desembolsos

exigidos sobreacciones ordinarias a (1030) Socios por desembolsos

no exigidos capital social 200.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Atienden el dividendo: 95.000 accs. x 2 = 190.000 Accionistas morosos: 5.000 accs. x 2 = 10.000

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 190.000 (572) Bancos 10.000 (5581) Socios morosos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias 200.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Emisión de duplicado de acciones: 5.000 x 5 x 1,50 = 37.500

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 37.500 (---) Duplicado de acciones a (---) Acciones anuladas 37.500

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por los gastos soportados en la emisión de los duplicados:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 1.500 (669) Otros gastos fi nancieros a (572) Bancos 1.500

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la venta de los duplicados al 140% por cuenta y riesgo de los accionistas morosos:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 35.000 (572) Bancos (5.000 x 5 x 1,4) 2.500 (5581) Socios morosos a (---) Duplicado de acciones 37.500

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

26


- Por la liquidación a los accionistas morosos:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 37.500 (---) Acciones anuladas a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social 5.000 (5.000 x 5 x 0,20) a (5581) Socios morosos 12.500 (10.000 + 2.500) a (769) Otros ingresos fi nancieros 2.250 (1.500 + 750) a (572) Bancos 17.750

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

El importe de la cuenta “Bancos” se obtiene de forma extracontable:

Capital desembolsado: 5.000 x 5 x 0,40 = 10.000 Prima de emisión: 5.000 x 2,5 = 12.500 Gastos de emisión de duplicados: - 1.500 Intereses de demora: - 750 Pérdida en venta de duplicados: - 2.500 Total ............................................................................................ 17.750

- Por el dividendo pasivo restante (20%) para 95.000 acciones ya que los compradores de los duplicados desembolsaron el importe total de las acciones.

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 95.000 (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias (95.000 x 5 x 0,20) a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social 95.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------


---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 95.000 (572) Bancos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias 95.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Ejemplo 9

La sociedad anónima “A” realiza una emisión de 100.000 acciones de 10 € de valor nominal al 120%. En el momento de la emisión se solicita un 50% del capital y la totalidad de la prima de emisión. Posteriormente se solicita un dividendo pasivo por el capital pendiente que no es atendido por titulares de 10.000 acciones. No pudiéndose cobrar el importe pendiente a los accionistas morosos la sociedad emite los correspondientes duplicados. Gastos de emisión, 2.000 €. Pasado el plazo para la venta, los duplicados no pueden ser vendidos por lo que la sociedad anula las acciones y procede a la reducción de capital social.


27


01UNIDAD

- Por la solicitud del dividendo pasivo:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 500.000 (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias (100.000 x 10 x 0,50) a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital

social 500.000---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Atienden el dividendo: 90.000 accs. x 10 x 0,5 = 450.000 Accionistas morosos: 10.000 accs. x 10 x 0,5 = 50.000


---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Emisión de duplicado de acciones:

Valor del duplicado será: 10 x 1,20 = 12 Valor total: 10.000 accs. x 12 = 120.000


---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por los gastos soportados en la emisión de los duplicados:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 2.000 (669) Otros gastos fi nancieros a (572) Bancos 2.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la reducción de capital (10.000 acciones):

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 100.000 (100) Capital social (10.000 x 10) 20.000 (110) Prima de emisión (10.000 x 2) a (---) Duplicado de acciones 120.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la liquidación a los accionistas morosos:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 120.000 (---) Acciones anuladas a (5581) Socios morosos 50.000 a (769) Otros ingresos fi nancieros 2.000 a (778) Ingresos excepcionales 68.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

El importe de la cuenta “ingresos excepcionales” se obtiene de forma extracontable:

Capital desembolsado: 10.000 x 10 x 0,5 = 50.000 Prima de emisión: 10.000 x 2 = 20.000 Gastos de emisión de duplicados: - 2.000

Total .................................................................................................. 68.000

28


Ejemplo 10

La sociedad anónima “A” realiza el 1 de marzo de X1 una ampliación de capital consistente en la emisión de 200.000 acciones de 10 € de valor nominal al 200%. En el momento de la suscripción se exigió el desembolso mínimo que establece la LSC.

El 1 de septiembre de X1 se solicitó un dividendo pasivo por el 25% del valor nominal re-sultando morosos tenedores de 10.000 títulos. La sociedad, una vez reclamado el pago del compromiso, emite duplicados correspondientes a 5.000 títulos.

Los duplicados son vendidos el 1 de octubre de X1 al 220% de su valor, aportando los nuevos socios las cantidades necesarias para igualarse al resto de accionistas. Se liquida con los accionistas morosos los importes correspondientes una vez descontado 3.000 € por intereses de demora.

El resto de accionistas morosos abonan el 1 de noviembre de X1 los desembolsos pendientes y 1.000 € por intereses de demora.


01-09-X1

Por la solicitud del dividendo pasivo:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 500.000 (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias (200.000 x 10 x 0,25) a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social 500.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Del dividendo pasivo solicitado resultan morosas 10.000 acciones:

- Dividendo pasivo exigido: (0,25 x 200.000 x 10)…….. 500.000 - Atienden el dividendo: (0,25 x 190.000 x 10) ………… 475.000 - Socios morosos: (0,25 x 10.000 x 10) ………………… 25.000


---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Por la emisión de duplicados para 5.000 acciones a su valor de emisión:

- Duplicado de acciones = Acciones anuladas …………. 100.000 (5.000 x 10 x 200%)


---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

29


01UNIDAD

01-10-X1

Venta de los duplicados de las acciones al 220%: - Valor de los duplicados: 5.000 x 10 x 200% = 100.000 - Aportación pendiente de desembolsar por el resto de los accionistas: 50% - Valor venta de los duplicados (220%): 5.000 x 10 x 2,2 = 110.000 - Desembolso pendiente por los nuevos accionistas para igualarse al resto: 5.000 x 10 x

x 0,5 = 25.000 - Cantidad a desembolsar: 85.000 (110.000 - 25.000)

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 25.000 (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social 85.000 (572) Bancos a (---) Duplicado de acciones 100.000 a (5581) Socios morosos 10.000 (5.000 x 10 x 20%)

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

La venta de los duplicados se hace por cuenta y riesgo de los accionistas morosos, por ello el benefi cio de la venta se les imputa a ellos.

Liquidación a los accionistas morosos a los que se han emitido duplicado de acciones: - Cantidad pendiente de desembolso: 5.000 x 10 x 0,5 ....................... 25.000 - Dividendo pasivo exigido y no abonado: 5.000 x 10 x 0,25 .............. 12.500 - Cantidades ingresadas por los socios morosos:

Capital: 0,25 x 5.000 x 10 ............................................................. 12.500Prima: 5.000 x 10 .......................................................................... 50.000TOTAL …………………………………………………. ........................... 62.500

- Benefi cios a favor de los socios morosos por venta de duplicados ........ 10.000TOTAL ……………………………………………………………… ............ 72.500

- Menos intereses de demora ............................................................ (3.000) - A liquidar a los socios morosos ....................................................... 69.500

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 100.000 (---) Acciones anuladas a (1030) Socios por desembolsos no exigidos capital social 25.000 a (5581) Socios morosos 2.500 (12.500 + 10.000) a (769) Otros ingresos fi nancieros 3.000 a (572) Bancos 69.500

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

01-11-X1

- Por el resto de los accionistas morosos (5.000 acciones):

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 13.500 (572) Bancos a (5581) Socios morosos 12.500 (0,25 x 5.000 x 10) a (769) Otros ingresos fi nancieros 1.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Una vez pagadas las cantidades pendientes, estos accionistas tienen derecho a percibir los dividendos no prescritos.

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7. Las acciones

7.1. Introducción

El elemento esencial que diferencia a las sociedades anónimas del resto de sociedades es la acción.

Con carácter general, se pueden señalar las siguientes características a las acciones:

- Constituyen partes alícuotas del capital social. - Pueden estar representadas por medio de títulos o por anotaciones en cuenta. En uno y otro caso

tendrán la consideración de valores mobiliarios. - No pueden ser emitidas acciones por una cifra inferior a su valor nominal. - Es lícito la emisión de acciones con prima. La prima de emisión deberá satisfacerse íntegramente en

el momento de la suscripción.

Y a los titulares de las acciones, su posesión les da los siguientes derechos:

- Confi ere a su titular la condición de socio. - Tiene derecho al reparto de las ganancias sociales y al patrimonio resultante de la liquida-

ción. - Tiene derecho a la suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones

convertibles en acciones. - Tiene derecho de asistir y votar en la Juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

Respecto al derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones, el art. 304.2 LSC regula aquellos supuestos en los que tal derecho no existe:

- Cuando se trate de una absorción de otras sociedades, o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad, pues en este caso las nuevas acciones se emiten con el destino de reembolsar a los accio-nistas de las sociedades absorbidas o escindidas.

- Cuando se trate de la conversión de obligaciones en acciones, ya que en este caso las acciones se destinan a los antiguos obligacionistas.

- En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la junta general podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente.

7.2. Clases de acciones

En función de los derechos económicos que se atribuyen a las acciones, se clasifi can en:

• Ordinarias. • Preferentes o privilegiadas. • Sin voto. • Rescatables.

Dentro de la misma clase de acciones, todos los títulos tendrán los mismos derechos (económi-cos).

7.2.1. Acciones ordinarias

Son aquellas que confi eren a sus titulares el régimen normal de derechos y obligaciones integrantes de la condición de socio.

31


01UNIDAD

7.2.2. Acciones preferentes o privilegiadas

Estas acciones confi eren a sus titulares ventajas o privilegios en relación a los derechos establecidos para las acciones ordinarias.

El art. 95 LSC regula las acciones privilegiadas, estableciendo lo siguiente:

- Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran benefi cios distribuibles.

- Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si éste tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relación a los divi-dendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias. Estas no podrán en ningún caso recibir dividendos con cargo a los benefi cios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado.

- No es válida la creación de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea la forma de su determinación, ni la de aquellas que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto o el derecho de suscripción preferente.

Debido a las diversas combinaciones que pueden darse con estas acciones su califi cación sería la si-guiente:

- Como pasivo fi nanciero: Este supuesto se daría en el caso de que las acciones sólo tuvieran derecho al dividendo preferente sin participar en el dividendo ordinario.

- Como instrumento de patrimonio: En este supuesto las acciones participan en el dividendo ordinario y el dividendo preferente se cuantifi ca en función del dividendo ordinario.

- Como instrumento fi nanciero compuesto: En este supuesto las acciones tienen derecho a un dividendo preferente fi jo y además participan en el dividendo ordinario.

7.2.3. Acciones sin voto

Las sociedades anónimas pueden emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado (art. 98 LSC).

Los arts. 99 a 103 LSC recogen los derechos que tienen este tipo de acciones.

- Tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fi jo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias.

- Existiendo benefi cios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo míni-mo a que se refi ere el párrafo anterior.

- En caso de sociedades no cotizadas de no existir benefi cios distribuibles o de no haberlos en cantidad sufi ciente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejerci-cios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las acciones sin voto tendrán derecho de voto en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.

- Estas acciones no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas cualquiera la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las acciones sin voto ex-cediera de la mitad del capital social desembolsado, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista igualmente con las acciones ordinarias.

32


- Conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidación de la sociedad.

- Respecto del derecho de suscripción preferente de los titulares de acciones sin voto, así como de la recuperación del derecho de voto en caso de no satisfacción del dividendo mínimo y en el carácter no acumulativo del mismo, en el caso de sociedades cotizadas se estará a lo que dispongan sus estatutos.

La emisión de acciones sin voto se podría califi car inicialmente como un instrumento fi nanciero com-puesto:

- Un pasivo fi nanciero, por la parte del dividendo mínimo obligatorio.

- Un instrumento de patrimonio, por el resto.

La determinación de la cuantía que se considera pasivo y patrimonio neto se realizará actualizando el dividendo mínimo a un tipo de interés que la sociedad podría pactar por una deuda perpetua con un riesgo similar. Si ambos tipos coinciden el importe de la emisión de acciones sin voto se considerarán totalmente pasivo fi nanciero.

Ejemplo 11

La sociedad anónima “A” se constituye con un capital social de 80.000 acciones de 1 € de valor nominal. El capital social está dividido en acciones ordinarias y en acciones sin voto por el importe máximo permitido por la LSC. Las acciones sin voto tienen derecho a un dividendo mínimo anual del 5%. La rentabilidad para instrumentos fi nancieros similares es del 8%.

Se pide: anotaciones contables correspondientes si los gastos de emisión ascienden a 1.200 €.

El art. 98 LSC dispone que las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

- Capital social desembolsado: 80.000 x 1 = 80.000 - 50 % CS desembolsado: 80.000 x 0,50 = 40.000 - Nominal del capital sin derecho a voto: 40.000 - N º de acciones a emitir de acciones sin voto: 40.000 / 1 = 40.000 acciones. - Importe del dividendo mínimo: 40.000 x 0,05 = 2.000 - Valor del componente de pasivo: 2.000 / 0,08 = 25.000 - Valor del componente de patrimonio: 40.000 - 25.000 = 15.000

Como hemos clasifi cado a las acciones sin voto como instrumentos fi nancieros compuestos, de-bemos establecer los porcentajes que representan los componentes de pasivo y de patrimonio neto, para repartir los gastos de la emisión entre ambos componentes:

- Valor del instrumento fi nanciero compuesto: 40.000 - Valor del componente de pasivo: (25.000 / 40.000) x 100 = 62,5% - Valor del patrimonio: (15.000 / 40.000) x 100 = 37,5%

Y la imputación de los gastos de constitución (50% s / 1200) se realizará en la misma proporción: - Componente de pasivo: 600 x 0,625 = 375 - Componente de patrimonio: 600 x 0,375 = 225

En resumen: - Capital social ordinario: 40.000 + 15.000 = 55.000 - Capital considerado pasivo fi nanciero: 25.000 - Gastos imputados al componente de patrimonio: 600 + 225 = 825 - Gastos imputados al componente de pasivo: 375

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01UNIDAD

Contablemente los gastos correspondientes al capital ordinario se imputarán a la cuenta de “Reservas voluntarias” y los correspondientes al componente de pasivo como menor importe del mismo.

- Por la emisión de las acciones ordinarias y sin voto:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 55.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción 55.000

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 25.000 (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros a (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros pendientes de inscripción 25.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la suscripción y desembolso de las acciones:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 80.000 (572) Bancos a (190) Acciones emitidas 55.000 a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros 25.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------


---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 55.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social 55.000

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 25.000 (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros pendientes de inscripción a (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivos fi nancieros 25.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por los gastos de constitución:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 825 (113) Reservas voluntarias 375 (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivos fi nancieros a (572) Bancos 1.200

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

7.2.4. Acciones rescatables

Las acciones rescatables se regulan en el art. 500 LSC, disponiendo lo siguiente:

- Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la so-ciedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fi jarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate.

34


- Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción. - Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse antes de que

trascurran tres años a contar desde la emisión.

Respecto a la amortización de acciones rescatables, el art. 501 LSC determina:

- La amortización deberá realizarse con cargo a benefi cios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la Junta General con la fi nalidad de fi nanciar la operación de amortización.

- Si se amortizaran estas acciones con cargo a benefi cios o a reservas libres, la sociedad deberá cons-tituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.

- En el caso de que no existiesen benefi cios o reservas libres en cantidad sufi ciente ni se emitan nuevas acciones para fi nanciar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devoluciones de aportaciones.

Las acciones rescatables lo pueden ser:

- A solicitud de la sociedad emisora. - A solicitud de los titulares de las acciones rescatables - A solicitud de ambos.

Estas acciones se califi carán en la mayoría de los casos como un pasivo fi nanciero, que se dará en el caso de que el accionista tenga derecho al rescate de las acciones. Si el rescate depende de la socie-dad y ésta no tiene fecha fi ja para el mismo, las acciones se considerarán instrumentos de patrimonio neto.

Ejemplo 12

La sociedad “A” amplia capital mediante la emisión de 50.000 acciones rescatables de 10 € de valor nominal con desembolso total.

En las condiciones de la emisión se establece que la sociedad está obligada a recomprar las acciones por su valor nominal a los dos años de ser emitidas, abonando su importe en efectivo, siempre que los accionistas den su conformidad al rescate.

A la fecha del rescate ejercen la opción 40.000 acciones.

Se pide: realizar las anotaciones contables que se derivan de la información anterior.

Al tener la obligación por parte del emisor al rescate de las acciones, la emisión se consi-derará pasivo fi nanciero.

- Por la emisión de las acciones consideradas como pasivos fi nancieros:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 500.000 (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros (50.000 x 10) a (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas pasivos fi nancieros pendientes de inscripción 500.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

35


01UNIDAD

- En el momento de la suscripción las acciones rescatables deben desembolsarse íntegramente:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 500.000 (572) Bancos a (195) Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos fi nancieros 500.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------


---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 500.000 (199) Acciones o participaciones emitidas consideradas pasivos fi nancieros pendientes de inscripción a (150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos fi nancieros 500.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la reclasifi cación del pasivo fi nanciero el año anterior a su rescate:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 500.000 (150) Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos fi nancieros a (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos fi nancieros 500.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- En el momento del rescate, lo solicitan 40.000 acciones.

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 400.000 (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos fi nancieros a (572) Bancos 400.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Las acciones que no solicitan el rescate pasan a ser instrumentos de patrimonio:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 100.000 (502) Acciones o participaciones a corto plazo consideradas como pasivos fi nancieros a (100) Capital social 100.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

7.3. Las acciones propias

La LSC regula de forma detallada las operaciones que puedan realizarse con las propias acciones o de la sociedad dominante, la denominada autocartera, que tiene una importancia signifi cativa.

La adquisición de acciones propias o de la sociedad dominante puede realizarse:

- mediante suscripción en el momento de la constitución, o en posteriores ampliaciones de capital, lo que la Ley denomina adquisición originaria.

- en cualquier momento distinto a los anteriores, lo que la Ley denomina adquisición derivativa.

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7.3.1. Adquisición originaria

La LSC prohíbe (art. 134 LSC) que una sociedad suscriba las acciones que ella misma emita, y lo hace extensivo a la adquisición de acciones emitidas por su sociedad dominante.

A pesar de la prohibición, la ley contempla la posibilidad que puedan hacerse adquisiciones originarias de acciones propias en dos casos: - Que la suscripción de las acciones sea realizada por la sociedad anónima (art. 136 LSC). En este

caso las acciones suscritas serán propiedad de la sociedad suscriptora, pero el pago de las mismas recaerá solidariamente sobre los socios fundadores, los promotores, y, en caso de aumento de capital social, sobre los administradores.

- Que la suscripción se realice por persona interpuesta (art. 137 LSC). En este caso los fundadores o promotores y, en su caso, los administradores responderán también solidariamente del pago de las acciones suscritas.

Las consecuencias de la infracción se recogen en el art. 139 que dispone:

- Las acciones adquiridas en contravención de lo dispuesto en el art. 134 LSC deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición.

- Transcurrido un año sin que hubiera tenido lugar la enajenación, los administradores deberán con-vocar junta general para que acuerde la amortización de las acciones propias con la consiguiente reducción del capital social. Pasados dos meses desde la fi nalización del plazo sin que la sociedad hubiese reducido capital, cualquier interesado podrá solicitar la reducción del capital al juez de lo mercantil del lugar del domicilio social.

- Las acciones de la sociedad dominante serán enajenadas judicialmente a instancias de parte interesada.

7.3.2. Supuestos de libre adquisición de acciones propias

Las acciones propias podrán adquirirse libremente en los siguientes casos (art. 144 LSC): a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adop-

tado por la junta general de la sociedad.b) Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal (fusión, herencia,

adquisición global de una empresa, etc.).c) Cuando las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito (donación, legado).d) Cuando las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación

judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente a su titular.

Las acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c) del artículo anterior deberán ser ena-jenadas en un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de adquisición, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante reducción del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquiriente y sus fi liales y, en su caso, la sociedad dominante y sus fi liales, no excedan del veinte por ciento del capital social (art. 145 LSC). Este límite para las sociedades cotizadas se establece en el diez por ciento del capital suscrito (art. 509 LSC).

Ejemplo 13

La sociedad anónima “ASA” realiza las siguientes operaciones en relación a sus propias acciones:

a) Adquiere 10.000 acciones de 10 € de valor nominal con intención de reducir capital social.b) Recibe por parte de uno de los socios de la sociedad una donación de 5.000 acciones cuyo

valor razonable es de 12 €.

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01UNIDAD


Caso a)

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 100.000 (109) Acciones o participaciones propias para reducción de capital a (572) Bancos 100.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la reducción de capital:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 100.000 (100) Capital social a (109) Acciones o participaciones propias para reducción de capital 100.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Caso b)

Las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables recibidos de socios, no constitu-yen ingresos, debiéndose registrar directamente en los fondos propios. Por otra parte de acuerdo a la norma de registro y valoración 9 ª.4 estas acciones se contabilizan como patrimonio neto negativo.

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 60.000 (109) Acciones o participaciones propias para reducción de capital a (118) Aportaciones de socios o propiestarios 60.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

7.3.3. Adquisiciones derivativas condicionadas.

La sociedad anónima también podrá adquirir sus propias acciones o las emitidas por la sociedad domi-nante cuando concurran las siguientes condiciones (art. 146 LSC):

a) Que la adquisición haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deberá estable-cer lo siguiente: - las modalidades de la adquisición, - el número máximo de acciones a adquirir, - el precio mínimo y máximo a adquirir cuando la adquisición sea onerosa, - la duración de la autorización, que en ningún caso podrá exceder de cinco años.

Si se trata de adquirir acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder de la junta general de esta empresa.

Cuando la adquisición tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá expresar que la autorización se concede con esta fi nalidad.

b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no pro-duzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

38


A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califi que como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los benefi cios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como el importe del no-minal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

c) El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquiriente y sus fi liales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus fi liales, no podrá ser superior al 20 por 100. En el caso de acciones que coticen en Bolsa el límite es del 10 por 100 de la cifra del capital suscrito (art. 509 LSC).

d) Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas. Será nula la adquisición por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y de las que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.

Cuando se adquieren las acciones propias en contravención de los requisitos enumerados anteriormente, el art. 147 LSC Consecuencias de la infracción dispone que las acciones deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición. En caso contrario, la socie-dad debe proceder a la inmediata amortización de los títulos, con la consiguiente reducción de capital.

Sobre la problemática contable de las acciones propias, la Norma de Registro y Valoración 9ª, apartado 4, del PGC referente a “Instrumentos de patrimonio” dispone que “en el caso de que una empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como variaciones de fondos propios, y en ningún caso podrá ser reconocido como activos fi nancieros de la empresa, ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.”

Respecto a la valoración de las acciones propias, éstas se valoran por su importe de adquisición, siendo la anotación contable de compra la siguiente:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a (572) Bancos

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

De acuerdo con la NRV 9 ª los gastos derivados de la adquisición se contabilizan como minoración de fondos propios, siendo la anotación contable a realizar la siguiente:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

En el supuesto de adquisición de acciones de la sociedad dominante las anotaciones contables a realizar serán:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (2403) Participaciones a largo

plazo en empresas del grupo a (572) Bancos---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Por la constitución de la reserva indisponible:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (113) Reservas voluntarias a (1140) Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

39


01UNIDAD

La reserva para acciones propias es una reserva indisponible que deberá mantener este carácter hasta que se enajenen o amorticen las acciones. En ese momento la reserva volverá a tener el carácter de dis-ponible, por lo que la anotación contable a realizar, es la siguiente:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (1140) Reservas para acciones

o participacionesde la sociedad dominante a (117) Reservas voluntarias

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Este asiento deberá realizarse junto al de la venta de las acciones o de la reducción de capital por amor-tización de las mismas.

Ejemplo 14

El capital de la sociedad anónima “ASA” está constituido por 100.000 acciones de 10 € de valor nominal totalmente desembolsadas. La Junta General de la sociedad autoriza la adquisi-ción de sus propias acciones con el límite que marca el LSC para las sociedades que cotizan en bolsa. Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes.

El art. 509 LSC establece el límite máximo para la autocartera en el 10% del capital suscrito.

Capital social: 100.000 x 10 = 1.000.000

Valor nominal de las acciones propias adquiridas: 0,10 x 1.000.000 = 100.000 o bien, 10.000 acciones

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 100.000 (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a (572) Bancos 100.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Ejemplo 15

La sociedad anónima “BSA” adquiere 10.000 acciones de la sociedad del grupo “XSA” por un importe de 12 €, siendo el valor nominal de 10 €.


---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 120.000 (2403) Participaciones a largo plazo en empresas del grupo a (572) Bancos 120.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

40


Por la constitución de la reserva indisponible:---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

120.000 (113) Reservas voluntarias a (1140) Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante 120.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

7.3.4. Régimen de las acciones propias

El art. 148 LSC establece las normas que deben aplicarse cuando una sociedad adquiere sus propias acciones o de su sociedad dominante:

- Se suspende el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos de contenido político, aunque las acciones se seguirán teniendo en cuenta a efectos de calcular las cuotas necesarias para la cons-titución y adopción de acuerdos en la Junta.

- Los derechos económicos (dividendos, etc.) inherente a las acciones propias, excepto el derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

- Se establecerá en el patrimonio neto del Balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la Sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

- El informe de gestión de la sociedad adquiriente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberá mencionar como mínimo:a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.b) El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la frac-

ción del capital social que representan.c) En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las acciones.d) El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la

propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.

7.3.5. Venta de las acciones propias

En el caso de venta de las acciones propias, el benefi cio o pérdida resultante de la operación se cargará o abonará a una cuenta de reservas.

Las anotaciones contables son:

- Venta con benefi cio:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (572) Bancos a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales a (113) Reservas voluntarias

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Venta con pérdidas:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- (572) Bancos (113) Reservas voluntarias a (108) Acciones o participaciones propias en situaciones especiales

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

41


01UNIDAD

Ejemplo 16

La sociedad anónima ALFA SA presenta con fecha 31-12-X1 el siguiente balance de situación (expresado en €):

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO10.000.00042.400.00012.600.000

Socios por desembolsos exigidosActivo no corrienteOtro activo corriente

Capital socialReserva legalPrima de emisión Reservas voluntariasResultado del ejercicioPasivo no corrientePasivo corriente

40.000.000 5.000.000 2.000.000 4.000.000 8.000.000 1.500.000 4.500.000

65.000.000 TOTAL ACTIVO TOTAL PASIVO 65.000.000


• El valor nominal de las acciones es de 10 € cada una y no cotizan en bolsa. • El desembolso exigido corresponde al último dividendo pasivo del 25%..

Operaciones realizadas en el ejercicio X2:

1. El 1 de febrero la Junta General de Accionistas acuerda el reparto del benefi cio del siguiente modo:

- A reserva legal el importe establecido en la LSC. - A dividendos 5.880.000 € - A reservas voluntarias el resto.

2. El 1 de marzo fi naliza el plazo para que los accionistas abonen el dividendo pasivo solicitado. Todos atienden el pago, excepto un accionista poseedor de 5.000 acciones.

3. El 15 de marzo se abona el dividendo acordado por la Junta General de Accionistas.4. El 1 de abril el accionista moroso abona el importe pendiente más unos intereses de demora

de 100 €. La sociedad liquida con el accionista moroso los importes correspondientes.5. El 15 de abril adquiere 80.000 acciones propias a 15 € por acción. Los gastos abonados por

bancos ascienden a 1.000 €.6. El 1 de mayo inscribe en el Registro Mercantil la ampliación de capital acordada por la Junta

General de Accionistas. Esta ampliación consistió en la emisión de 1 acción nueva por cada 4 acciones antiguas totalmente liberadas con cargo a reservas voluntarias. Los gastos de la ampliación ascendieron a 2.000 €.

7. El 1 de noviembre vende las acciones propias a 14 € cada una. Los gastos de venta abona-dos por bancos ascendieron a 400 €.

Se pide: Realizar las anotaciones contables correspondientes.

01-02-X2

- Distribución del benefi cio: La LSC establece lo siguiente en relación con la reserva legal:

Art. 274. Reserva legal: En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del benefi cio se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.

42


› Reserva legal dotada en balance: 5.000.000 › Limite a dotar: 0,20 x 40.000.000 = 8.000.000 › Pendiente de dotar: 3.000.000 › 10 % del resultado: 0,10 x 8.000.000 = 800.000

Como no supera el límite se dotará el 10% del resultado.

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 8.000.000 (129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal 800.000 a (526) Dividendo activo a pagar 5.880.000 a (113) Reservas voluntarias 1.320.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

01-03-X2

- Dividendo pasivo:

› Dividendo solicitado: 4.000.000 accs. x 10 x 0,25 = 10.000.000 › Atienden el dividendo: 3.995.000 x 10 x 0,25 = 9.987.500 › Accionista moroso: 5.000 x 10 x 0,25 = 12.500

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 9.987.500 (572) Bancos 12.500 (5581) Socios morosos a (5580) Socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias 10.000.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

15-03-X2

- Pago del dividendo:

En relación con el dividendo, los accionistas morosos no tienen derecho a percibir divi-dendos (art. 83.2 LSC) mientras dure esa situación. Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados, el accionista podrá reclamar el pago de los dividendos no prescritos.

Por tanto, procede el cálculo del dividendo correspondiente al accionista moroso:

5.000 x 5.880.000 / 4.000.000 = 7.350

Dividendo a abonar: 5.880.000 - 7.350 = 5.872.650

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 5.872.650 (526) Dividendo activo a pagar a (572) Bancos 5.872.650

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

01-04-X2

- Abono por el accionista moroso de su deuda más los intereses de demora:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 12.600 (572) Bancos a (5581) Socios morosos 12.500 a (769) Otro ingresos fi nancieros 100

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

43


01UNIDAD

- Por el abono del dividendo no prescrito:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 7.350 (526) Dividendo activo a pagar a (572) Bancos 7.350

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

15-04-X2

- Compra de acciones propias:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 1.200.000 (108) Acciones propias en situaciones especiales (80.000 x 15) 1.000 (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos 1.201.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

01-05-X2

- Ampliación de capital: 1 acción nueva gratis x 4 acciones antiguas

› N º de acciones en circulación: 4.000.000 › N º de acciones a emitir: 4.000.000 / 4 = 1.000.000 › Valor de la ampliación de capital: 1.000.000 x 10 = 10.000.000

- Por la emisión de acciones:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 10.000.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción 10.000.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la suscripción:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 10.000.000 (113) Reservas voluntarias a (190) Acciones emitidas 10.000.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la inscripción de la ampliación de capital:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 10.000.000 (194) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social 10.000.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por los gastos de la ampliación:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 2.000 (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos 2.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

De acuerdo con el art. 148 LSC al ser la ampliación de capital totalmente liberada las ac-ciones propias tendrán derecho a recibir las acciones que le correspondan.

N º acciones propias antes de la ampliación de capital: 80.000 N º de acciones que le corresponden en la ampliación: 80.000 / 4 = 20.000N º de acciones propias que posee la sociedad después de la ampliación: 100.000Coste de las acciones: 1.200.000

44


01-11-X2

- Venta de las acciones propias:

› Importe de la venta: (100.000 x 14) - 400 = 1.399.600 › Coste de las acciones……………………… 1.200.000 › Benefi cio ………………………………….. 199.600

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 1.399.600 (572) Bancos a (108) Acciones propias en situaciones especiales 1.200.000 a (113) Reservas voluntarias 199.600

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Ejemplo 17

La sociedad anónima BETA, SA presenta con fecha 31-12-X1 el siguiente balance de situación (expresado en €):

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Activo no corrienteActivo corriente

4.500.0001.500.000

Capital socialReserva legalReservas voluntariasAcciones propiasResultados del ejercicioPasivo no corrientePasivo corriente

3.000.000 400.000 800.000 (375.000) 700.000 600.000 875.000

Totales 6.000.000 Totales 6.000.000


• El capital de la sociedad está constituido por una única serie de acciones con un valor nominal de 10 euros cada una y no cotizan en la Bolsa de Valores.

• En el ejercicio 20X4 adquirió 25.000 acciones propias cuyo importe fi gura en balance.

Algunas operaciones realizadas en el ejercicio X2:

1. El 1 de febrero la Junta General de Accionistas toma, entre otros, los siguientes acuerdos:

• Proceder al reparto del benefi cio, pagando a cada acción 1,10 € en concepto de dividen-dos una vez cumplidas las obligaciones legales.

• Ampliar capital en las condiciones que se establecen más adelante. • Reducir capital por amortización de acciones propias.

2. El 1 de marzo abona el dividendo aprobado.

45


01UNIDAD

3. El 1 de abril procede a la ampliación de capital parcialmente liberada aprobada por la Junta General de Accionistas. La emisión consiste en la emisión de 1 acción nueva de 10 € de nominal por cada 4 acciones antiguas del mismo nominal a la par, utilizando al efecto la reserva legal en la cuantía máxima permitida por la LSC. Los accionistas que suscriban las acciones deberán desembolsar el 50% del valor nominal de las acciones. Los gastos de la ampliación ascienden a 2.000 €.

4. El 1 de mayo procede a la reducción de capital mediante la amortización de las acciones propias que tiene en su poder. Los gastos de la reducción ascienden a 1.200 €.

Se pide:

• Realizar las anotaciones contables correspondientes a la sociedad BETA, S.A. • Anotaciones contables correspondientes a la sociedad GAMMA, S.A. en relación a las

operaciones realizadas por la sociedad BETA, S.A. si posee 15.400 acciones de dicha sociedad.

I. Anotaciones contables correspondientes a la sociedad BETA S.A. en el ejercicio X2:

01-02-X2

- Distribución del benefi cio: La LSC establece lo siguiente en relación con la reserva legal:

Art. 274. Reserva legal: En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del benefi cio se desti-nará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.

› Reserva legal dotada en balance: 400.000 › Limite a dotar: 0,20 x 3.000.000 = 600.000 › Pendiente de dotar: 200.000 › 10 % del resultado: 0,10 x 700.000 = 70.000

Como no supera el límite se dotará el 10% del resultado.

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 700.000 (129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal 70.000 a (526) Dividendo activo a pagar 330.000 (300.000 x 1,10) a (113) Reservas voluntarias 282.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

De acuerdo con el apartado a) del art. 148 LSC, los derechos económicos inherentes a las acciones propias, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. La sociedad posee 25.000 acciones propias por lo que el dividendo deberá ser repartido al resto de acciones en circulación.

• Acciones en circulación: (300.000 - 25.000) = 275.000 • Dividendo por acción: 330.000 / 275.000 = 1,20

01-03-X2

- Pago del dividendo:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 330.000 (526) Dividendo activo a pagar a (572) Bancos 330.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

46


01-03-X2

- Ampliación de capital:

El art. 303 LSC regula el aumento de capital con cargo a reservas señalando lo siguiente: cuando el aumento de capital se haga con cargo a reservas, podrán uti-lizarse para tal fi n las reservas disponibles, las reservas por primas de emisión de acciones y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado.

• N º acciones: 300.000 • N º acciones a emitir: 300.000 / 4 = 75.000 • Capital a emitir: 75.000 x 10 = 750.000 • Capital aumentado: 3.000.000 + 750.000 = 3.750.000 • 10 % capital aumentado: 0,10 x 3.750.000 = 375.000 • Reserva legal a utilizar: 400.000 + 70.000 - 375.000 = 95.000 • Aportación de los socios: 750.000 / 2 = 375.000 • Reservas voluntarias a utilizar: 750.000 - (375.000 - 95.000) = 280.000

Las acciones propias no tienen derecho a la ampliación de capital, al ser ésta parcial-mente liberada. Por tanto debe modifi carse la relación de canje para asignar las accio-nes que le corresponden al resto de accionistas.

• Las 75.000 acciones deben repartirse entre 275.000 acciones en circulación • Por tanto la proporción es de 75 / 275. Dividiendo ambos términos por 25 nos da:

3 acciones nuevas por cada 11 acciones antiguas

- Por la emisión de acciones:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 750.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción 750.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la suscripción:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 375.000 (572) Bancos 280.000 (113) Reservas voluntarias 95.000 (112) Reservas legal a (190) Acciones emitidas 750.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por la inscripción de la ampliación de capital:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 750.000 (190) Capital emitido pendiente de inscripción a (100) Capital social 750.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por los gastos de la ampliación:


---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

47


01UNIDAD

01-05-X2

• N º de acciones propias: 25.000 • Coste de las acciones propias: 375.000 • Corresponde a capital: 25.000 x 10 = 250.000 • Corresponde a reservas: 375.000 - 250.000 = 125.000

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 250.000 (100) Capital social 125.000 (113) Reservas voluntarias a (108) Acciones propias en situaciones especiales 375.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

II. Anotaciones contables correspondientes a la sociedad GAMMA S.A. en el ejercicio X2:

01-02-X2

- Por los acuerdos tomados por la sociedad BETA, S.A.: • Dividendo a cobrar: 15.400 accs. x 1,20 = 18.480

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 18.480 (545) Dividendo a cobrar a (760) Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio 18.480

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

01-03-X2

- Por el cobro del dividendo:---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

18.480 (572) Bancos a (545) Dividendo a cobrar 18.480---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

01-04-X2

- Por la ampliación de capital de BETA S.A. • Número de acciones a suscribir: 15.400 x 3 / 11 = 4.200 acciones • Importe a pagar: 4.200 x 5 = 21.000

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 21.000 (250) Inversiones fi nancieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio a (572) Bancos 21.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

8. El patrimonio neto y valor teórico de la acción

8.1. Patrimonio neto contable

El patrimonio neto se defi ne en el marco conceptual de la contabilidad del PGC, como la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitución o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no ten-gan la consideración de pasivos, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten.

48


Respecto a los elementos que componen el patrimonio neto, el modelo de balance de situación del PGC los agrupa en los siguientes apartados:

• A - 1 Fondos propios • A - 2 Ajustes por cambios de valor • A - 3 Subvenciones, donaciones y legados

Cada una de estas agrupaciones principales está constituida por las siguientes partidas:

A - 1) Fondos propios

I. Capital1. Capital escriturado2. (Capital no exigido)

II. Prima de emisiónIII. Reservas

1. Reserva legal y estatutaria2. Otras reservas

IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias)V. Resultados de ejercicios anteriores

1. Remanente2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores)

VI. Otras aportaciones de sociosVII. Resultado del ejercicioVIII. (Dividendo a cuenta)IX. Otros instrumentos de patrimonio neto

A - 2) Ajustes por cambios de valor

I. Activos fi nancieros disponibles para la ventaII. Operaciones de coberturaIII. Otras

A - 3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos

La suma de los importes de cada una de estas partidas forma el patrimonio neto contable.

8.2. Patrimonio neto mercantil (art. 36 del CCo)

En el punto anterior se ha analizado la composición del patrimonio neto regulado en el balance de situación del PGC. Sin embargo el Código de Comercio en el art. 36 establece como debe calcularse el patrimonio neto en algunos supuestos disponiendo lo siguiente:

A los efectos de la distribución de benefi cios, de la reducción obligatoria del capital social y de la diso-lución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patrimonio neto:

• El importe del patrimonio neto contable • más el importe del capital social suscrito no exigido • más el importe del nominal y de la prima de emisión del capital social suscrito que esté registrado

contablemente como pasivo

49


01UNIDAD

• menos los ajustes de cambios de valor originados en operaciones de cobertura de fl ujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias”

El patrimonio neto calculado de acuerdo al art. 36 del CCo lo denominaremos patrimonio neto mercantil.

8.3. Patrimonio neto en el supuesto de compra de acciones propias

El art. 146 LSC “Adquisiciones derivativas condicionadas” establece una limitación en la compra de acciones propias:

• que la compra de las acciones propias no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles

A estos efectos, se considerará patrimonio neto:

• El importe del patrimonio neto contable • menos el importe de los benefi cios imputados directamente al mismo • más el importe del capital social suscrito no exigido • más el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado

contablemente como pasivo.

8.4. Valor teórico de las acciones.

El valor teórico de las acciones se obtiene de dividir el patrimonio neto entre el número de acciones en el que está dividido el capital social:

Valor teórico = Patrimonio netoNúmero de acciones

La existencia de acciones propias en la sociedad supone que el resto de las acciones en circulación son también propietarios de las acciones que la sociedad tiene en autocartera, por lo que el valor de su ac-ción será superior a la que inicialmente tenía. Por ello el valor teórico de la acción será:

Valor teórico = Patrimonio netoNúmero de acciones en circulación = Patrimonio neto

Nº acciones - Nº acciones propias

Ejemplo 18

La sociedad ALFA SA, presenta a 31 de diciembre de X1 es el siguiente balance de situación:

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO3.500.0001.500.000

Activo no corrienteActivo corriente

Capital socialSocios por desembolsos no exigidosReserva legalPrima de emisión Reservas voluntariasAcciones propiasAcciones a largo plazo consideradaspasivo fi nancieroResultado del ejercicioPasivo no corrientePasivo corriente

1.000.000 (250.000) 100.000 500.000 600.000 (450.000)

300.000 175.0001.800.0001.225.000

5.000.000 TOTAL ACTIVO TOTAL PASIVO 5.000.000

50



• Todas las acciones tienen el mismo valor nominal, 10 €. • El capital considerado pasivo fi nanciero está formado por 30.000 acciones sin voto. • La sociedad adquirió 37.500 acciones propias en el ejercicio X1.

Se pide:

1. Calcular el patrimonio neto contable.2. Calcular el patrimonio neto mercantil.3. Valor teórico de la acción en ambos casos.


• Número de acciones ordinarias: 1.000.000 / 10 = 100.000• Número de acciones sin voto: 30.000• Número de acciones propias: 37.500

1. Patrimonio neto contable:

Capital social ............................................... 1.000.000Socios por desembolsos no exigidos ............... - 250.000Reserva legal ................................................ 100.000Prima de emisión ........................................... 500.000Reservas voluntarias ...................................... 600.000Acciones propias .......................................... - 450.000Resultado del ejercicio ................................... 175.000Patrimonio neto contable ................................... 1.675.000

N º acciones en circulación ............................ 62.500(100.000 - 37.500)

Valor teórico de la acción .................................. 26,80

Como las acciones sin voto se consideran pasivo fi nanciero, no forman parte del patri-monio neto contable y por ello no se computan para el cálculo del valor teórico de la acción según balance.

2. Patrimonio neto mercantil (art. 36 CCo):

Patrimonio neto contable ................................ 1.675.000Socios por desembolsos no exigidos ............... 250.000Acciones a largo plazo consideradas pasivo .... 300.000Patrimonio neto mercantil ................................. 2.225.000

N º acciones en circulación ............................ 92.500(100.000 + 30.000 - 37.500)

Valor teórico de la acción .................................. 24,05

El patrimonio neto mercantil está constituido por todo el capital, ordinario y sin voto y por ello se tiene en cuenta para el cálculo del valor teórico de la acción.

51


01UNIDAD

Ejemplo 19

A 1 de marzo de X1, la sociedad BETA, S.A. presenta entre otras, las siguientes cuen-tas:

• Capital social ………………………………………. ....... 800.000 • Socios por desembolsos no exigidos ………….. .......... (200.000) • Reserva legal ……………………………………. ........... 120.000 • Reservas estatutarias ………………………….. ............ 120.000 • Reservas voluntarias ………………………….. ............. 150.000 • Ajustes por valoración en activos fi nancieros

disponibles para la venta ………………………. .......... 50.000 • Acciones a largo plazo consideradas

pasivo fi nanciero ………………………………….......... 60.000

Todas las acciones tienen el mismo valor nominal, 10 €.

El 15 de marzo de X1, la sociedad adquiere 10.000 acciones propias a 12 € / unidad.

Se pide: indicar si la compra cumple lo establecido en el art. 146 LSC.

La compra de las acciones propias supone un coste de: 10.000 x 12 = 120.000

De acuerdo con el art. 146 LSC la compra de acciones propias no debe producir el efecto de:

• PN < CS + RL + RE, es dedir: • PN 800.000 + 120.000 + 120.000 = 1.040.000

y el PN según el art. 146 es:

• Capital social .................................................... 800.000 • Socios por desembolsos no exigidos .................... (200.000) • Reserva legal ..................................................... 120.000 • Reserva estatutaria ............................................. 120.000 • Reservas voluntarias ........................................... 150.000 • Acciones propias ............................................... (120.000) • Ajustes por valoración en AFDV .......................... 50.000

• Patrimonio neto contable ....................................... 920.000

• menos: Ajustes por valoración en AFDV ............... (50.000) • más: Socios por desembolsos no exigidos ............ 200.000 • más: Acciones a l / plazo consideradas pasivo .... 60.000

• Patrimonio neto según art. 146 LSC ........................ 1.130.000

Se comprueba que la compra de acciones propias no vulnera el art. 146 LSC.

52


Ejemplo 20

El balance de situación de la sociedad GAMMA, S.A. a 31 de diciembre de X0 es el siguiente:

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO16.000.000

1.725.000Activo no corrienteActivo corriente

Capital SocialPrima emisión Reserva legalReservas voluntariasSocios por desembolsos no exigidosResultado del ejercicio(Dividendo activo a cuenta)(Acciones propias)Otras deudas

10.000.000 8.000.000 400.000 300.000 (2.000.000) 800.000 (200.000) (400.000) 825.000

17.725.000 TOTAL ACTIVO TOTAL P. NETO Y PASIVO 17.725.000


• El capital social está formado por las siguientes acciones: - Serie A: 800.000 acciones de 10 € de valor nominal desembolsadas al 75%. - Serie B: 400.000 acciones de 5 € de valor nominal totalmente desembolsadas.

• Las acciones propias corresponden a 50.000 acciones de la serie B.

Se pide: determinar el patrimonio neto contable y el valor teórico de la acción.

- Patrimonio neto: • Capital social ............................................... 10.000.000 • Prima de emisión ........................................... 8.000.000 • Reserva legal ................................................ 800.000 • Reservas voluntarias ...................................... 550.000 • Socios por desembolsos no exigidos ............... (2.000.000) • Resultado del ejercicio ................................... 800.000 • Dividendo activo a cuenta .............................. (200.000) • Acciones propias .......................................... (400.000) • Patrimonio neto contable ................................ 17.550.000

Para el cálculo de las acciones en circulación tenemos que igualar el nominal de las ac-ciones ya que las dos series tienen distinto valor nominal.

Las acciones de la serie B (400.000 acciones de 5 € de valor nominal) equivalen a:

200.000 acciones de 10 € de valor nominal

Como las acciones propias son de la serie B, 50.000 acciones equivalen a 25.000 ac-ciones de 10 € de valor nominal.

Al igualar el nominal de las acciones el número total de acciones será: • Serie A: 800.000 acciones de 10 € de valor nominal. • Serie B: 200.000 acciones de 10 € de valor nominal. • Total acciones: 1.000.000 acciones de 10 € de valor nominal.

• Valor Teórico = PNAcciones en circulación = 17.550.000

1.000.000 - 25.000 = 18 €

53


01UNIDAD

Ejemplo 21

Apartado 1

La sociedad anónima LA ROBLEDA presenta el 31/12/20X8 el siguiente balance de situación, expresado en euros:

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO 30.000.000 15.000.000 20.000.000 (8.000.000)150.000.000 (38.000.000) 26.000.000

InvestigaciónDesarrolloFondo de comercioAmort. ac. inm. intangibleInmovilizado materialAmort. ac. inm. materialActivo corriente

Capital socialPrima de emisión de accionesReserva legalReservas voluntariasAcciones propiasResultado del ejercicioPasivo exigible

60.000.00030.000.00010.000.000 5.000.000 (7.200.000)22.000.00075.200.000

195.000.000 Total activo Total pasivo 195.000.000

Información complementaria referida al contenido al balance:

• El valor nominal de cada acción es de 10 euros y cotizan en la bolsa de Valores. • La sociedad realizó hasta el momento una sola ampliación de capital con prima, sin dere-

cho preferente de suscripción a favor de los antiguos accionistas. La ampliación se inscribió en el Registro Mercantil el 01/07/20X8.

• La sociedad posee 400.000 acciones propias.

Operaciones realizadas en el ejercicio 20X9:

1. El 01/02/20X9 la sociedad adquiere en el mercado secundario 600.000 acciones pro-pias al precio unitario de 20 euros. Los gastos de la compra se elevan a 400.000 euros. Todas las operaciones se abonan por bancos.

2. El 01/04/20X9 se reúne la Junta General de Accionistas, en la que se aprueban las cuen-tas anuales del ejercicio 20X8, y se acuerda repartir entre los accionistas 800.000 accio-nes propias como dividendo, una vez cumplido los requisitos legales. La acción cotiza en esta fecha a 20 euros. El resto del benefi cio, en caso de existir, se destinará a remanente.

3. El 15/04/20X9 abona a los accionistas el dividendo acordado, y abona por Bancos los gastos de procedimiento que se elevan a 40.000 euros. Las acciones de la Sociedad coti-zan este día a 19 euros cada una.

4. El 20/05/20X9 adquiere 30.000 acciones de la sociedad LAPOSADA, al precio de 12 euros cada una, que paga al contado, así como 800 euros por gastos de la operación. Las acciones se califi can de activos fi nancieros mantenidos para negociar.

5. El 05/06/20X9 la Sociedad tiene conocimiento de que la sociedad LAPOSADA reconoce un dividendo para todas las acciones emitidas por 1 euro por acción.

6. El 20/06/20X9 la sociedad LAPOSADA ingresa en la cuenta corriente de la Sociedad el importe del dividendo reconocido por la Junta General de Accionistas.

7. El 12/08/20X9 la Sociedad vende la totalidad de las acciones propias que mantenía en cartera. El precio de venta es de 20 euros cada una y los gastos de la operación se elevan a 200 euros. Todas las operaciones se realizan por Bancos.

8. El 31/12/20X9 amortiza el inmovilizado intangible en el 8 por 100 de su coste y lo mismo hace con el inmovilizado tangible, que amortiza en el 10 por 100 de su coste.

9. El 31/12/20X9 la cotización de las acciones de la sociedad LAPOSADA es de 10 euros cada una

54


Apartado 2

La sociedad LAPOSADA presenta el 31/12/20X8, el siguiente patrimonio parcial (en euros):

Capital social (1.000.000 de acciones)Reserva legalReservas voluntariasAcciones propias (60.000 acciones)Resultado del ejercicioAcciones mantenidas para negociar, de la sociedad LAROBLEDA (100.000 acciones)

10.000.000 800.000 2.000.000 660.000 2.000.000

1.800.000


1. El 01/04/20X9 la Sociedad tiene conocimiento de los acuerdos adoptado por la sociedad LAROBLEDA en la Junta General de Accionistas.

2. El 15/04/20X9 cobra el dividendo correspondiente a las acciones que posee de la socie-dad LAROBLEDA. Las acciones se califi can como mantenidas para negociar.

3. El 20/05/20X9 la Sociedad vende 30.000 acciones propias, que posee en cartera, a la sociedad LAROBLEDA, por importe de 12 euros la acción. Los gastos de la operación se elevan a 800 euros. Las operaciones se efectúan por Bancos.

4. El 05/06/20X9 se reúne la Junta General de Accionistas y acuerda, entre otros hechos, repartir un dividendo por acción emitida de 1 euro, después de cumplir con la normativa legal. El resto del benefi cio, en caso de existir, se destinará a reservas.

5. El 31/12/20X9 la cotización de las acciones de la Sociedad es de 10 euros cada una.6. El 31/12/20X9 las acciones de la sociedad LAROBLEDA cotizan en el mercado a 20 euros

cada una.

Trabajo a realizar:

Realice las anotaciones contables que corresponda siguiendo el orden señalado en los puntos desarrollados en ambas sociedades.

(En el caso de que se estime que en algún punto de los apartados anteriores no es preciso realizar ninguna anotación contable, deberá hacerlo constar).

(Se debe hacer abstracción de las consideraciones fi scales derivadas de las operaciones).

Nota: Supuesto propuesto en la convocatoria al Cuerpo Técnico de Auditoria y Contabilidad de 2009.

Apartado 1

Información complementaria

• Capital social: 6.000.000 acciones x 10 = 60.000.000 € • Acciones propias: 7.200.000 / 400.000 = 18 € / acción.


1/02/20X9

Adquiere acciones propias por: 600.000 x 20 = 12.000.000 €

Gastos de compra (imputadas a reservas): 400.000 €

55


01UNIDAD

Sobre la adquisición de acciones propias, el apartado 1.b) del art. 146 LSC determina que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

A estos efectos se considerará patrimonio neto el importe que se califi que como tal con-forme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los benefi cios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social sucrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito contablemente como pasivo.

Asimismo el apartado 2) del mismo artículo dispone que el valor nominal de las acciones adqui-ridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquiriente y sus fi liales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus fi liales, no podrá ser superior al veinte por cien-to. El art. 509 LSC establece el límite en el diez por ciento en el caso de las sociedades cotizadas.

Las acciones deben estar totalmente desembolsadas (ap. 4), salvo que la adquisición sea a título gratuito.

Por su parte el art. 139 LSC dispone que si supera el límite la sociedad está en infracción, disponiendo de un año para vender las acciones propias.

Veamos si se cumple lo determinado en el art. 509 LSC.

• Capital suscrito: 6.000.000 acciones • Límite (sociedad cotizada): 6.000.000 x 0,10 = 600.000 acciones • Acciones propias adquiridas con anterioridad: 400.000 acciones • Acciones propias adquiridas el 1 / 1 / 20X9: 600.000 acciones • Total acciones propias: 1.000.000 acciones supera el límite.

El art. 146 LSC dispone que la adquisición no deba provocar que el patrimonio neto sea inferior al capital social mas las reservas legal y estatutariamente indisponibles.

• Capital social .................................................... 60.000.000 • Prima de emisión de acciones ............................. 30.000.000 • Reserva legal ..................................................... 10.000.000 • Reservas voluntarias (5.000.000 - 400.000) ......... 4.600.000 • Resultado del ejercicio ........................................ 22.000.000 • Acciones propias (7.200.000 + 12.000.000) ...... - 19.200.000

• Patrimonio neto ..................................................... 107.400.000

Se comprueba que la adquisición no infringe el art. 146 LSC, aunque supera el límite esta-blecido en el art. 509 LSC, por lo que la sociedad está en infracción debiendo vender las acciones sobrantes en el plazo máximo de un año.

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 12.000.000 (108) Acciones propias en situaciones especiales 400.000 (113) Reservas voluntarias a (572) Bancos 21.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Después de esta compra el precio medio ponderado de las acciones propias es:

(7.200.000 + 12.000.000)1.000.000 = 19,20

56


1/04/20X9

Para el reparto del benefi cio deberemos realizar las dotaciones obligatorias que marca la Ley (arts. 273 y 274 LSC).

- Reserva legal (art. 274): en todo caso, una cifra igual al diez por ciento del benefi cio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.

• Reserva legal: 0,10 x 22.000.000 = 2.200.000 • Límite: 0,20 x 60.000.000 = 12.000.000 • Pendiente de dotar: 12.000.000 - 10.000.000 = 2.000.000 • Dotación 10% resultado: 0,10 x 22.000.000 = 2.200.000 (supera el límite) • Dotación (límite): 2.000.000

- Dotación reservas voluntarias (art. 273.3): se prohíbe igualmente toda distribución de benefi-cios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que fi guren en el activo del balance (no amortizados).

Los gastos de investigación y desarrollo que fi guran en balance son:

30.000.000 + 15.000.000 - 8.000.000 = 37.000.000

Las reservas disponibles son: • Prima de emisión de acciones: ........................ 30.000.000 • Reservas voluntarias: ..................................... 4.600.000 • Total ............................................................ 34.600.000 • Deben destinarse a reservas voluntarias: 37.000.000 - 34.600.000 = 2.400.000

- Reparto de dividendo

El reparto de dividendos mediante la entrega de acciones propias (patrimonio neto negati-vo) no supone la disminución del patrimonio neto. La sociedad entrega 800.000 acciones propias como parte del reparto del benefi cio, que en ese momento cotizan a 20

• Contravalor de las acciones: 800.000 x 20 = 16.000.000

El reparto del benefi cio será:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 22.000.000 (129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal 2.000.000 a (113) Reservas voluntarias 18.400.000 (16.000.000 + 2.400.000) a (120) Remanente 1.600.000

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 16.000.000 (113) Reservas voluntarias a (526) Dividendo activo a pagar 16.000.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

57


01UNIDAD

15/04/20X9

La baja de las acciones propias entregadas se realizará por el coste medio ponderado:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 16.000.000 (526) Dividendo activo a pagar a (108) Acciones propias en situaciones especiales 15.360.000 (800.000 x 19,20) a (113) Reservas voluntarias 640.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

- Por los gastos de procedimiento:


---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

La cotización de las acciones en el momento del pago no afecta a la valoración de la sociedad LAROBLEDA, ya que el importe del dividendo pagado se calcula en el momen-to del acuerdo del reparto del benefi cio.

De acuerdo con el apartado a) del art. 148 LSC, Régimen de las acciones propias, los dere-chos económicos inherentes a las acciones propias, excepción del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. De acuerdo con lo anterior las acciones entregadas como dividendo deberán ser repartidas entre:

6.000.000 - 1.000.000 = 5.000.000 acciones

• correspondiendo a cada acción: 800.000 / 5.000.000 = 0,16 acciones.

20/05/20X9

La sociedad adquiere 30.000 acciones de LAPOSADA, que clasifi ca en la categoría de activos fi nancieros mantenidos para negociar. De acuerdo con la norma de valoración 9 ª los gastos de la transacción se imputarán directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 360.000 (540) Imversiones fi nancieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio (30.000 x 12) 800 (669) Otras gastos fi nancieros a (572) Bancos 360.800

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

05/06/20X9

En esta fecha reconoce el dividendo a cobrar de las 30.000 acciones adquiridas de la socie-dad LAPOSADA. De acuerdo con el art. 148 LSC la sociedad LA ROBLEDA recibirá, además del dividendo inicialmente previsto, la parte que le corresponda del dividendo de las acciones propias de la sociedad LAPOSADA. La sociedad LAPOSADA tiene 1.000.000 de acciones a las que reparte inicialmente 1 €, pero como tiene 30.000 acciones propias (60.000 - 30.000), el dividendo correspondiente a cada acción en circulación será:

1.000.000 / 970.000 = 1,030927

A la sociedad LA ROBLEDA le corresponde: 30.000 x 1,030927 = 30.927,84

58


Por otra parte el apartado 2.8 de la norma 9 ª del PGC determina que si los dividendos dis-tribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los benefi cios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocerán como ingresos, y minorarán el valor contable de la inversión.

Como la compra se realizó el mes anterior al reparto del benefi cio, el dividendo minorará el importe de la inversión.

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 30.927,84 (545) Dividendo a cobrar a (540) Inversiones fi nancieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio 30.927,84

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

20/06/20X9

Cobro del dividendo:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 30.927,84 (572) Bancos a (545) Dividendo a cobrar 30.927,84

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

12/08/20X9

Venta de acciones propias:

Venta: (200.000 x 20) - 200 = 3.999.800Coste: 200.000 x 19,2 = -3.840.000Benefi cio ………………….. 159.800

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 3.999.800 (572) Bancos a (108) Acciones propias en situaciones especiales 3.840.000 a (113) Reservas voluntarias 159.800

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

31/12/20X9

Dotación a las amortizaciones:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 3.600.000 (680) Amortización del inmovilizado intangible (45.000.000 x 0,08) a (280) Amortización acumulada del inmovilizado intangible 3.600.000

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 15.000.000 (681) Amortización del inmovilizado material (45.000.000 x 0,08) a (281) Amortización acumulada del inmovilizado material 15.000.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

59


01UNIDAD

De acuerdo con el punto 2.3.2 de la norma 9 ª del PGC, los activos fi nancieros mantenidos para negociar se valoran a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

Valor contable: 360.000 - 30.927,84 = 329.072,16Valor razonable: 30.000 x 10 = -300.000,00Pérdida……………………………….. 29.072,16

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 29.072,16 (6630) Pérdidas de cartera de negociación a (540) Inversiones fi nancieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio 29.072,16

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

Apartado 2

1/04/20X9

La sociedad LA ROBLEDA acuerda el reparto de acciones propias como dividendo. De acuerdo a la consulta n º 2 del BOICAC 47 de septiembre de 2001, el fondo económico de la operación se asimila a una ampliación de capital con cargo a reservas. Por lo tanto, no procede realizar ninguna anotación contable.

15/04/20X9

A esta fecha recibe las acciones como pago del dividendo. El número de acciones recibidas asciende a:

100.000 x 800.000 / 5.000.000 = 16.000 acciones.

20/05/20X9

- Venta de acciones propias:

Importe de la venta: (30.000 x 12) - 800 = 359.200Coste de las acciones: 660.000 / 2 …….= -330.000Benefi cio ………………………………….. 29.200

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 359.200 (572) Bancos a (108) Acciones propias en situaciones especiales 330.000 a (113) Reservas voluntarias 29.200

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

05/06/20X9

- Acuerdo de la Junta General de Accionistas:

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 2.000.000 (129) Resultado del ejercicio a (112) Reserva legal 200.000 (2.000.000 x 0,10) a (526) Dividendo activo a pagar 1.000.000 (1.000.000 x 1) a (113) Reservas voluntarias 800.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

60


31/12/20X9

- Por la cotización a 10 € de las acciones de la sociedad (propias) no procede anotación contable

- Valoración de las acciones de LA ROBLEDA a 20 €

Valor razonable (100.000 + 16.000) x 20 ..... 2.320.000Valor contable ............................................... -1.800.000Benefi cio ...................................................... 520.000

---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------- 520.000 (540) Imversiones fi nancieras a corto plazo en instrumentos de patrimonio a (7630) Benefi cio de cartera de negociación 520.000

---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------

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