CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO · La aplicación del presente Código implica para el Banco su...
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CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO 1 INDICE Página I. Introducción……………………………………………………………………………………………………………….. 2 II. Los Principios de Gobierno Corporativo del Banco de La Pampa………………………………… 4 III. Forma de adopción de los Principios de Gobierno Corporativo en el Banco de La Pampa………………………………………………………………………………………………………………………... 5 III.1. Principio 1: Protección de los Derechos de los Accionistas………………………………………… 5 III.2. Principio 2: Tratamiento equitativo a los Accionistas………………………………………………… 7 III.3. Principio 3: Reconocimiento de los derechos de Terceras Partes Interesadas……………. 8 III.4. Principio 4: Divulgación de Información y Transparencia…………………………………………… 9 III.5. Principio 5: Las responsabilidades del Directorio……………………………………………………….. 12 III.6. Otros aspectos relevantes – Estructura Organizacional………………………………………………. 13 IV. Reglamento Interno del Directorio……………………………………………………………………………… 14 IV.1. Glosario de Términos………………………………………………………………………………………………….. 14 IV.2. Finalidad……………………………………………………………………………………………………………………… 15 IV.3. Categorías de Directores…………………………………………………………………………………………….. 15 IV.4. Atribuciones y Funciones del Directorio……………………………………………………………………… 15 IV.5. Dimensión y Estructura del Directorio………………………………………………………………………… 16 IV.6. Cese de los Directores………………………………………………………………………………………………… 18 IV.7. Regulación de los Deberes de los Directores………………………………………………………………. 18 IV.8. Retribución de los Directores……………………………………………………………………………………… 19 IV.9. Organización del Directorio………………………………………………………………………………………… 20 IV.10. Funcionamiento del Directorio…………………………………………………………………………………... 20 V. Comités y Comisiones de Trabajo del Directorio………………………………………………………… 21 V.1. Comité de Auditoría……………………………………………………………………………………………………. 22 V.2. Comité de Riesgos Integrales……………………………………………………………………………………… 25 V.3. Comisión de Administración, Contabilidad y Personal…..……………………………………………. 30 VI.1. Computo de los plazos………………………………………………………………..…………………………..…. 31
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CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO
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INDICE
Página
I. Introducción……………………………………………………………………………………………………………….. 2
II. Los Principios de Gobierno Corporativo del Banco de La Pampa………………………………… 4
III. Forma de adopción de los Principios de Gobierno Corporativo en el Banco de La Pampa………………………………………………………………………………………………………………………...
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III.1. Principio 1: Protección de los Derechos de los Accionistas………………………………………… 5 III.2. Principio 2: Tratamiento equitativo a los Accionistas………………………………………………… 7 III.3. Principio 3: Reconocimiento de los derechos de Terceras Partes Interesadas……………. 8 III.4. Principio 4: Divulgación de Información y Transparencia…………………………………………… 9 III.5. Principio 5: Las responsabilidades del Directorio……………………………………………………….. 12 III.6. Otros aspectos relevantes – Estructura Organizacional………………………………………………. 13
IV. Reglamento Interno del Directorio……………………………………………………………………………… 14 IV.1. Glosario de Términos………………………………………………………………………………………………….. 14 IV.2. Finalidad……………………………………………………………………………………………………………………… 15 IV.3. Categorías de Directores…………………………………………………………………………………………….. 15 IV.4. Atribuciones y Funciones del Directorio……………………………………………………………………… 15 IV.5. Dimensión y Estructura del Directorio………………………………………………………………………… 16 IV.6. Cese de los Directores………………………………………………………………………………………………… 18 IV.7. Regulación de los Deberes de los Directores………………………………………………………………. 18 IV.8. Retribución de los Directores……………………………………………………………………………………… 19 IV.9. Organización del Directorio………………………………………………………………………………………… 20 IV.10. Funcionamiento del Directorio…………………………………………………………………………………... 20
V. Comités y Comisiones de Trabajo del Directorio………………………………………………………… 21 V.1. Comité de Auditoría……………………………………………………………………………………………………. 22 V.2. Comité de Riesgos Integrales……………………………………………………………………………………… 25 V.3. Comisión de Administración, Contabilidad y Personal…..……………………………………………. 30 VI.1. Computo de los plazos………………………………………………………………..…………………………..…. 31
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I. INTRODUCCION
El presente Código reúne el conjunto de principios y normas que gobiernan las relaciones entre los
titulares de acciones y los directores, asesores, funcionarios y empleados del Banco de La Pampa S.E.M.
(“el Banco”). Tiene como fin mantener la confianza pública en el Banco, y asumir de esta forma su
responsabilidad social corporativa, de manera que los compromisos legales y éticos respondan a los
objetivos de los accionistas con la mayor transparencia y con el mejor uso de los recursos disponibles.
El Código de Gobierno Societario se refiere a la manera en la que el Directorio y la Alta Gerencia dirigen
sus actividades y negocios, lo cual influye en la forma de:
Establecer las políticas para cumplir los objetivos societarios
Asegurar que las actividades cumplan con niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajusten
a las leyes y demás normas vigentes
Definir los riesgos a asumir
Proteger los intereses de los depositantes
Asumir sus responsabilidades frente a los accionistas y tener en cuenta los intereses de otros grupos
de interés
Realizar las operaciones diarias
La aplicación del presente Código implica para el Banco su propia evaluación, acerca de su funcionamiento
en relación al Gobierno Corporativo, ello sin perjuicio de la supervisión de sus reguladores. Dicha
evaluación permite al Directorio, en un proceso de mejora continua, adoptar, entre otras acciones, la
estructura de Comisiones o Comités que cubran todas las áreas o temas de importancia para la marcha
del Banco, ejerciendo el control sobre dichas Comisiones o Comités.
Dadas las características del negocio financiero, resulta de suma importancia desde un inicio destacar la
preponderancia en el funcionamiento y comunicación de las Comisiones y Comités que velen por la
adecuada administración del riesgo, el seguimiento de las actividades de la Auditoría Interna y Externa y
así como también el control interno y las políticas de retribución e incentivos, entre otras.
Para la definición del presente Código de Gobierno Societario y que el mismo se adapte a las buenas
prácticas, a las regulaciones vigentes, y a los demás preceptos arriba planteados, se han tomado como
base:
Los Principios de Gobierno Corporativo publicados por la Organización para el Desarrollo y la
Cooperación Económica (ODCE), los cuales constituyen uno de los doce estándares del Foro de
Estabilidad Financiera para lograr sistemas financieros sólidos
El documento “Fortaleciendo el Gobierno Corporativo en Organizaciones Bancarias” (Comité de
Supervisión Bancaria de Basilea)
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Los trabajos y recomendaciones sobre mejores prácticas que el Banco ha recibido como resultado de
la actuación de distintos consultores y asesores
Otras buenas prácticas sugeridas por el Instituto Argentino para el Gobierno Corporativo (“IAGO”)
Texto Ordenado “Lineamientos para el gobierno societario en entidades financieras” del B.C.R.A.
El Estatuto, Leyes y Regulaciones aplicables
Todas estas prácticas tienen como finalidad fomentar la participación de todos los accionistas en la vida
corporativa, su acceso a la información societaria, el fortalecimeinto de la tutela en el gobierno de la
Sociedad a la que pertenecen, la ratificación del rol de preponderancia de la Asamblea de Accionistas
como órgano soberano, el robustecimiento de los sistemas de gestión de riesgos y control, así como de la
gestión y administración del Banco, sin desmerecer el rol de los Directores y la Alta Gerencia en la gestión
y control. Todo ello con la finalidad de que el Banco sea administrado de forma honesta, prudente y
eficiente.
Este Código complementa las prescripciones contenidas en el Estatuto, como así también a las
disposiciones legales de aplicación imperativa.
Los principios adoptados tienen una naturaleza evolutiva y serán objeto de revisión a la luz de los cambios
significativos que se produzcan en su entorno.
Este Código se compone de una serie de temas que - a juicio de la organización -, constituyen los
lineamientos, normas y procedimientos que en forma equilibrada, justa y con la mayor de las
independencias crean un Gobierno Corporativo, con el fin de lograr transparencia y probidad, y ofrecer
una clara rendición de cuentas a los accionistas y a los grupos de interés.
El Código se divide básicamente en tres partes:
1. Principios que rigen al Banco, los cuales hacen referencia a:
los derechos de los accionistas
trato equitativo
el papel de las partes interesadas
revelación de datos y transparencia
responsabilidad del Directorio
2. Reglamento del Directorio
3. Definición y funcionamiento de Comisiones y Comités de Trabajo del Directorio relevantes en materia
de Gobierno Corporativo, y el esquema de Monitoreo
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II. LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL BANCO DE LA PAMPA
El Buen Gobierno Corporativo es clave para aumentar la eficacia económica y potenciar el crecimiento
equilibrado, y - a la vez - fomentar la confianza de sus inversores. Además, proporciona una estructura
adecuada para el establecimiento de sus objetivos y para determinar los medios que puede utilizar para
alcanzar dichos objetivos y supervisar su cumplimiento.
El Banco establece como base para su proceso efectivo de Buen Gobierno Corporativo los siguientes
principios:
Principio 1: Protección de los Derechos de los Accionistas
“El Marco para el Gobierno Corporativo deberá amparar y facilitar el ejercicio de los Derechos de los
Accionistas”
Principio 2: Tratamiento equitativo a los Accionistas
“El Marco para el Gobierno Corporativo deberá garantizar un trato equitativo a todos los accionistas,
incluidos los minoritarios. Todos los accionistas deben tener acceso a mecanismos efectivos que permitan
el ejercicio de su derechos”
Principio 3: Reconocimiento de los derechos de Terceras Partes Interesadas
“El Marco para el Gobierno Corporativo deberá reconocer los derechos de las partes interesadas
establecidas por Ley o a través de acuerdos mutuos, y fomentar la cooperación activa entre sociedades y
las partes interesadas con vistas a la creación de riqueza y empleo, y a facilitar la sustentabilidad de
empresas sanas desde el punto de vista financiero”
Principio 4: Divulgación de Información y Transparencia
“El Marco para el Gobierno Corporativo deberá garantizar la revelación oportuna y precisa de todas las
cuestiones significativas relativas a la sociedad, incluida la situación financiera, los resultados, la
titularidad accionaria y el Gobierno del Banco”
Principio 5: Las responsabilidades del Directorio
“El Marco para el Gobierno Corporativo deberá garantizar la orientación estratégica del Banco, el control
efectivo de la dirección ejecutiva por parte del Directorio y la responsabilidad de éste frente al Banco y
sus accionistas”
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Específicamente, y en relación a este Principio, en función de la filosofía de negocios y gestión del Banco
y considerando proactivamente los fundamentos del marco regulatorio y de supervisión, el Banco destaca
algunos aspectos sobresalientes de su visión:
Supervisión:
La supervisión, con una visión integradora, es un componente esencial de un entorno económico
consistente y es un control de gestión sano y transparente. La visión integradora y consistente persigue
el análisis oportuno y adecuado de la situación en relación al mantenimiento de capital y reservas
suficientes para dar soporte a los riesgos que generan los negocios del Banco.
Esta visión de supervisión se basa en:
Participantes comunes en las distintas Comisiones y Comités de Seguimiento: más allá de las
especialidades y perfiles necesarios en cada una de las Comisiones y Comités de Seguimiento que el
Directorio designa, se buscará la participación de miembros del Directorio - o delegados del mismo -
comunes, de forma tal de asegurar la visión integral necesaria.
Comisiones y Comités de Seguimiento y Control de Gestión: por su naturaleza, el Directorio delega a
fines de mayor agilidad, y sujeto a reportes posteriores, algunas tareas de seguimiento en diversas
Comisiones y Comités. La facultad de creación de dichas Comisiones y Comités recae en el Directorio,
así como su supervisión efectiva. Dentro de dichas Comisiones y Comités se pone especial hincapié
en los relacionados con:
La gestión de Riesgos
La gestión de Cumplimiento y Control, incluyendo las auditorías Interna y Externa
Los aspectos de Recursos Humanos relacionados con los incentivos y pagos al personal
III. FORMA DE ADOPCION DE LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL BANCO DE LA
PAMPA
El Banco adopta y aplica los Principios de las mejores prácticas identificados bajo los lineamientos que se
exponen a continuación, siempre dentro del marco normativo establecido en el Estatuto Social del Banco
de La Pampa S.E.M., el cual fue inscripto en el Registro Público de Comercio de La Pampa en el libro de
“Sociedades” Tomo II/2002 Folio 83/128 según Resolución N° 194/02 de fecha 08 de julio de 2001, y en
sus sucesivas modificaciones.
III.1 PRINCIPIO 1: PROTECCION DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
“El Marco para el Gobierno Corporativo deberá amparar y facilitar el ejercicio de los Derechos de los
Accionistas”
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Los accionistas estarán protegidos por las normas de Gobierno Corporativo contenidas en este Código, las
cuales velan por la igualdad de sus derechos y la protección de su capital.
Los accionistas tendrán, como mínimo, derecho a:
a) la copropiedad del activo social, del capital y fondos de reserva, de los dividendos y beneficios del
Banco y del patrimonio resultante de la liquidación, en proporción al valor de cada acción respecto
del capital social integrado y en circulación.
b) suscribir preferentemente, en la emisión de nuevas acciones de la misma clase, en proporción a las
que posean. También tendrán el derecho de acrecer, en proporción a las acciones que hayan suscripto
en cada oportunidad.
c) participar en la designación y remoción de sus Directores y evaluar su gestión, en conformidad a lo
prescripto en el Estatuto Social.
d) hacerse representar en las asambleas de accionistas por medio de un mandatario o apoderado
especial, el cual puede ser o no accionista, conforme el procedimiento previsto en el artículo 25 del
Estatuto Social.
e) obtener cuando lo soliciten, durante los quince días que precedan a la Asamblea Ordinaria Anual, los
Estados Financieros auditados, la Memoria del Directorio y el Informe de la Sindicatura a ser
sometidos a la Asamblea Ordinaria Anual, los proyectos de resoluciones que se someterán a la
Asamblea, y el monto global exacto de las remuneraciones pagadas a los Directores.
f) obtener en todo momento, en el domicilio legal del Banco, y con relación a los tres últimos ejercicios
económicos, información relativa a los estados financieros auditados, informes de gestión del
Directorio y de la Sindicatura sometidos a la Asamblea Ordinaria, las actas y las nóminas de accionistas
presentes en las Asambleas y sus resoluciones, y el monto global exacto de las remuneraciones
pagadas a los Directores, siempre que representen por lo menos el cinco por ciento del capital
suscripto e integrado del Banco.
g) participar y votar en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, pudiendo impugnar las mismas.
h) plantear por escrito, con cinco días de antelación a la Asamblea, preguntas que el Directorio deberá
contestar en el curso de la Asamblea.
i) asociarse para ejercer sus derechos.
j) proponer por escrito al Directorio con veinte días de antelación a la convocatoria a la Asamblea,
puntos que conformarán el orden del día, siempre que representen por lo menos el cinco por ciento
del capital suscripto e integrado del Banco.
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k) hacer entrega en el domicilio legal del Banco, para conocimiento y discusión antes de los cinco días
precedentes a la Asamblea, proyectos de resoluciones relativos a los asuntos del Orden del Día,
siempre que representen por lo menos el cinco por ciento del capital suscripto e integrado del Banco.
Sin perjuicio de los derechos precitados, y de los establecidos en el Estatuto Social y demás normas
jurídicas aplicables, los accionistas tendrán la facultad de decidir sobre los siguientes aspectos:
a) evaluación y aprobación de las reformas estatutarias.
b) examen y aprobación de los estados financieros.
c) presentación y aprobación de procesos de reorganización empresarial (fusiones, escisiones,
transformaciones, adquisiciones, entre otros).
d) determinación de dividendos y pago de utilidades.
e) ratificación o rectificación de las acciones del Directorio.
f) aprobación de los sistemas de compensación de los Directores.
g) aprobación de los aumentos de capital.
h) aprobación de reformas sobre los derechos de votación derivados de la adquisición de acciones.
i) aprobación de transacciones extraordinarias.
III.2 PRINCIPIO 2: TRATAMIENTO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS
“El Marco para el Gobierno Corporativo deberá garantizar un trato equitativo a todos los accionistas,
incluidos los minoritarios. Todos los accionistas deben tener acceso a mecanismos efectivos que permitan
el ejercicio de sus derechos”
El Banco mantendrá un trato equitativo entre sus accionistas, propiciando la democratización de la
propiedad accionaria:
a) los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital suscripto e integrado podrán
solicitar por escrito al Directorio, la convocatoria a Asamblea de conformidad al artículo 26 del
Estatuto.
b) los accionistas minoritarios podrán asociarse para nombrar un representante, debatir asuntos
relacionados con sus intereses y solicitar, cuando representan al menos el cinco por ciento del capital
suscripto e integrado, la inclusión de asuntos que entienden de interés en el Orden del Día de las
Asambleas.
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III.2.1. Derecho a la información ante la posible dilución de la participación en el Capital del Banco
En el caso de operaciones que pudieran afectar los derechos de los accionistas minoritarios, como es el
caso de un aumento de capital o de una fusión, el Directorio realizará un informe detallado de la
operación. El informe deberá ponerse a disposición de todos los accionistas con por lo menos quince días
de antelación a la fecha de la Asamblea que conocerá sobre la operación de que se trate.
III.2.1.1. Cambio o toma de control por otro Grupo
En el caso de que uno o más accionistas tenedores en conjunto de más del cincuenta y uno por ciento de
las acciones que componen el capital suscripto e integrado desearen enajenar o transmitir por cualquier
título sus acciones a favor de un tercero, los restantes accionistas de la sociedad podrán exigir, si lo
consideran conveniente, la venta de sus acciones conjuntamente con la del o los accionistas
controladores, por el mismo precio y bajo las mismas condiciones, de modo que el o los accionistas
controladores únicamente puedan efectuar dicha transmisión si lo hacen conjuntamente con la de los
restantes accionistas interesados en ello.
III.3 PRINCIPIO 3: RECONOCIMIENTO DE LOS DERECHOS DE TERCERAS PARTES INTERESADAS
“El Marco para el Gobierno Corporativo deberá reconocer los derechos de las partes interesadas
establecidas por Ley o a través de acuerdos mutuos, y fomentar la cooperación activa entre sociedades y
las partes interesadas con vistas a la creación de riqueza y empleo, y a facilitar la sustentabilidad de
empresas sanas desde el punto de vista financiero”.
III.3.1. Grupos de Interés y la Responsabilidad Social
Se entiende por grupos de interés social los que aportan directa o indirectamente al desarrollo de su
objeto social. El Banco promoverá la consolidación de sinergias activas con los distintos grupos de interés.
Los grupos de interés, como consecuencia de la influencia del Banco en la comunidad, se determinan de
acuerdo con la actividad económica desarrollada y la ubicación de sus instalaciones. Entre los grupos de
interés se encuentran:
Los clientes: el Banco adoptará mecanismos que permitan a los clientes hacer reclamaciones, y
preverá los cursos de acción a seguir para canalizar consultas u otras inquietudes que planteen los
mismos.
Los proveedores de bienes y servicios: el Banco adoptará un procedimiento para la contratación
objetiva de bienes y servicios, cuyos principios generales serán la calidad, precio y cumplimiento.
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Los organismos reguladores: el Banco adoptará mecanismos para verificar el cumplimiento de las
normas que regulan su actividad económica y para brindar a los organismos de control información
suficiente, íntegra y oportuna. Estos mecanismos deberán observar - cuando menos -, las normas
tributarias, laborales, prácticas de libre competencia, derechos del consumidor, normas comerciales
y societarias y normas de la actividad financiera tradicional.
Los empleados: el Banco adoptará mecanismos para garantizar el trato justo a sus empleados, evitar
la fuga de talento humano, promover una sana conducta de los mismos y cumplir adecuadamente
con las pautas de incentivo al personal establecidas en el Estatuto Social en su artículo 21.
Los competidores: el Banco adoptará mecanismos para evitar incurrir en prácticas restrictivas de la
libre competencia.
III.4 PRINCIPIO 4: DIVULGACION DE INFORMACION Y TRANSPARENCIA
“El Marco para el Gobierno Corporativo deberá garantizar la revelación oportuna y precisa de todas las
cuestiones significativas relativas a la sociedad, incluida la situación financiera, los resultados, la
titularidad accionaria y el Gobierno del Banco”.
III.4.1. Fomento de la participación e información de los Accionistas
El Banco establecerá los cauces específicos y precisos para facilitar la comunicación con los accionistas, y
a través de los cuales estos últimos puedan dirigirse al Banco para requerir información o para hacer
sugerencias y/o comentarios, o para plantear cuestiones de interés.
III.4.1.2. Difusión electrónica de información
Además de difundir información por los medios tradicionales de comunicación, el Banco fomentará el uso
de nuevas tecnologías de comunicación a distancia y dispondrá de una página web corporativa - la cual
deberá mantener actualizada -, que contendrá de manera permanente la siguiente información:
Estatuto Social
La estructura del Directorio
La estructura propietaria básica
La estructura organizacional general
La información financiera pública incluyendo la memoria del Directorio
Las prácticas de incentivos
El Código de Conducta Institucional
El Código de Prácticas Bancarias
El Código de Protección al Inversor
La información relevante prevista en la Ley de Protección de Datos Personales
Su rol de agente financiero del sector público no financiero
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Políticas de conflicto de intereses
Cualquier otra información que resulte necesaria y significativa en función de la política de
transparencia de la Entidad
III.4.2. Controles de la información de la Sociedad
III.4.2.1. Los Estados Financieros
El Directorio y la Alta Gerencia deberán preparar y presentar los estados financieros, sus notas aclaratorias
y cuadros anexos de acuerdo con las normas de contabilidad establecidas por el B.C.R.A. y normas
complementarias.
La presentación de los estados financieros anuales, deberá incluir como mínimo el Estado de Situación
Patrimonial, el Estado de Resultados, El Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Origen y
Aplicación de Fondos, las notas aclaratorias, y anexos, todo ello con la Memoria del Banco. En referencia
a los estados financieros, el Directorio y la Alta Gerencia deben establecer un adecuado sistema de control
interno diseñado para proveer una razonable seguridad con respecto al logro de sus objetivos en tres
categorías:
Efectividad y eficiencia de las operaciones,
Confiabilidad de reportes financieros, y
Cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.
Para esos fines, el Sistema de Control Interno establecido debe comprender los cinco componentes
sugeridos por las mejores prácticas, así como las Normas Mínimas sobre Control Interno para Entidades
Financieras emitidas por el B.C.R.A. en este respecto, que son:
Ambiente de Control,
Evaluación de Riesgos,
Actividades de Control,
Información y Comunicación, y
Monitoreo.
El Directorio - como parte integrante de su sistema de control - debe nombrar a un Comité de Auditoría,
para que le asista en su labor de vigilancia. De la misma forma, la estructura organizacional del Banco
deberá contar con un Departamento de Auditoría Interna, que en el ejercicio de sus funciones deberá
guardar una relación de independencia profesional y objetividad con respecto al Banco y dependerá
exclusivamente del Comité de Auditoría. En consecuencia, el responsable de ese Departamento, y todo
su personal, actuarán observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que le son exigidos
al Directorio y la Alta Gerencia.
Dentro de las principales funciones del Departamento de Auditoría Interna, por lo menos, deberán estar:
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Llevar a cabo su trabajo siguiendo las directivas de planificación, ejecución y reporte, establecidas por
organismos que promueven las mejores prácticas de Auditoría Interna.
Asegurar que sus programas de auditoría incluyan pruebas adecuadas de aplicación correcta de
políticas, procedimientos y controles establecidos por los organismos superiores del Banco, en
función de sus objetivos, metas y estrategias, teniendo en cuenta su impacto potencial de riesgo,
incluyendo todos los aspectos relacionados con Gobierno Corporativo.
Revisar la aplicación de los estándares y normas contables en los reportes financieros , así como los
regimenes informativos establecidos por el B.C.R.A..
Revisar el cumplimiento de los aspectos regulatorios y de Prevención de Lavado de Activos y
Financiamiento al Terrorismo.
Revisar el nivel de transparencia de información por área y hacia el Banco.
Verificar la corrección de estimados contables, partidas en suspenso, conciliaciones, entradas
manuales, etc.
Revisar partidas específicas de operaciones con vinculados.
En el Capítulo “V. Comisiones y Comités de Trabajo del Directorio” se describe la integración, el
funcionamiento y las funciones del Comité de Auditoría, en línea con lo mencionado.
El Directorio - como elemento complementario de su función de vigilancia -, deberá seleccionar auditores
externos, previa participación del Comité de Auditoría bajo los lineamientos del Texto Ordenado sobre
“Normas Mínimas sobre Auditorías Externas para Entidades Financieras”, los cuales deberán tener una
clara independencia respecto del Banco.
Los auditores externos deberán ser elegidos tomando en consideración las reglas de profesionalidad y
honorabilidad. Por consiguiente el Directorio no propondrá a la Asamblea de Accionistas auditores que
hayan sido objeto de inhabilitación, suspensión o cualquier otro tipo de sanción por un juez o una
autoridad reguladora.
III.4.2.2. Información a los Mercados Financieros
El Banco deberá adoptar las medidas necesarias para transmitir a los mercados financieros su información
corporativa, la cual deberá ser correcta y veraz.
III.4.2.3. Información sobre transferencia de acciones
El régimen de transmisión de acciones se encuentra previsto en el mencionado Estatuto Social.
III.4.3. Informe Anual de Buen Gobierno Corporativo
El Directorio deberá preparar un informe anual de Gobierno Corporativo.
III.4.3.1. Evaluación anual del cumplimiento de las normas internas de Buen Gobierno Corporativo
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El Directorio deberá mantener la aplicación de los más altos estándares de Buen Gobierno Corporativo y
progresar en su desarrollo, en línea con el avance de las recomendaciones internacionales y locales de
Gobierno Corporativo. En tal sentido, deberá encomendar al Comité de Auditoría la elaboración de un
informe que contenga la evaluación anual del cumplimiento de las normas internas adoptadas en el
presente Código.
III.4.4. Administración y Resolución de Controversias
III.4.4.1. Conflictos de Interés
El Banco ha implementado mecanismos con el fin de facilitar la prevención, el manejo y la revelación de
los conflictos de interés que puedan presentarse. Dichos mecanismos deben ser considerados tanto por
los miembros del Directorio, Alta Gerencia y empleados de la Entidad.
Se establecen acciones preventivas, tendientes a evitar que se produzcan conflictos de intereses, y
correctivas, orientadas a solucionar el conflicto cuando el mismo ya se ha desencadenado.
Las acciones preventivas, tienen como objetivo evitar el desencadenamiento de conflicto de intereses
(casos en los que se conoce de antemano que la situación puede desencadenarlo), en tanto que, las
acciones correctivas tienen como objetivo determinar los pasos a seguir y resoluciones ante el
desencadenamiento de un conflicto de intereses.
El Banco de La Pampa cuenta con una política de conflicto de intereses, la que se encuentra
complementada con el Estatuto Social, Código de Gobierno Societario y Código de Conducta Institucional,
sin perjuicio de las prescripciones contenidas en la Ley de Sociedades, de Entidades Financieras,
disposiciones emanadas de BCRA y demás normas aplicables a la entidad en su carácter de Entidad
Financiera.
III.5 PRINCIPIO 5: LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO
“El Marco para el Gobierno Corporativo deberá garantizar la orientación estratégica del Banco, el control
efectivo de la dirección ejecutiva por parte del Directorio y la responsabilidad de éste frente al Banco y
sus accionistas”.
III.5.1. El Directorio
El Directorio actuará de manera independiente y responsable, en resguardo de los derechos de los
Accionistas, la sustentabilidad y el crecimiento del Banco dentro del apetito al riesgo establecido. El
Directorio actuará de buena fe y con la información suficiente para ejercer sus derechos y obligaciones.
Los Directores evitarán incurrir en situaciones que precipiten conflictos de interés y se comprometerán a
administrar con prudencia la información confidencial de uso interno a la que tengan acceso en el ejercicio
de sus funciones.
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El Directorio es el máximo responsable de la supervisión del rendimiento de la Alta Gerencia, procurando
con su accionar la obtención de un beneficio aceptable, dentro de una relación retorno-riesgo prevista,
para los accionistas. A su vez es el encargado de prevenir los conflictos de intereses y equilibrar los
requerimientos que los distintos grupos realicen al Banco. Los Directores deberán ser elegidos tomando
en cuenta su competencia y capacidad para garantizar la continuidad del negocio, según lo prescripto por
el Estatuto Social y por el B.C.R.A.. El Directorio debe mantener independencia con respecto a la Alta
Gerencia, encargada de implementar la estrategia y reportar sobre el cumplimiento.
Los Directores deberán mantener, en todo momento, las cualidades requeridas por el B.C.R.A. de
idoneidad técnica y separación de funciones ejecutivas y de dirección, demostrando capacidad,
independencia, ausencia de conflicto de intereses, discreción, lealtad, imagen, prudencia ante el riesgo,
mente abierta y transparencia.
Los Directores deben cumplir con la responsabilidad ético-moral de garantizar, que la estrategia y las
operaciones estén dirigidas a generar una empresa sustentable en el tiempo y estructuralmente rentable.
De conformidad con lo dispuesto por el B.C.R.A. en la materia, el Directorio al perseguir la generación de
una empresa sustentable en el tiempo y estructuralmente rentable, necesariamente debe definir la
estrategia de riesgos así como su control posterior . De esta forma, el Directorio a través de los límites
que se aprueben en las políticas de riesgo, ejerce el apetito al riesgo del accionista. En el mismo sentido,
al aprobar las políticas significativas de riesgo promueve y persigue la implantación de las mismas por la
Alta Gerencia. La estructura de Comisiones y Comités permite el monitoreo de los resultados del marco
de gestión del riesgo, y la información final que se presentará ante el Directorio permitirá constatar el
cumplimiento de las políticas, determinar desvíos y tomar acciones correctivas.
III.6 OTROS ASPECTOS RELEVANTES – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL
Para el cumplimiento de sus responsabilidades, el Directorio se basa en niveles jerárquicos y una
estructura organizacional que responda a las necesidades y responsabilidades propias y de la Alta
Gerencia, así como en una estructura de Comités y Comisiones que realizan el seguimiento de las políticas
aprobadas por el Directorio y reportan al mismo. La estructura jerárquica del Banco (según la Circular 26
– Grupo 4 Capítulo 07) se resume de la siguiente manera:
Niveles Jerárquicos:
Directorio
Comisiones
Comisión de Crédito
Comisión Comercial y de Finanzas
Comisión de Administración, Contabilidad y Personal
Comisión de Cartera Irregular
Comités
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Comité de Auditoría
Comité de Tecnología Informática
Comité de Seguridad
Comité de Crédito
Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo
Comité de Riesgos Integrales
Gerencia General
Subgerencia General
Gerencia Senior
Gerencia
Subgerencia
Departamento o Área
División
Sección
IV. REGLAMENTO INTERNO DEL DIRECTORIO
El Banco implementa el presente Reglamento Interno, para formalizar la composición y funcionamiento
de su Directorio, recogiendo los principios y lineamientos generales de las buenas prácticas de Gobierno
Corporativo.
IV.1. Glosario de Términos
A los fines de aplicación de las disposiciones del presente Código de Gobierno Societario, los términos que
se indican a continuación, tendrán los siguientes significados:
Gobierno Corporativo: conjunto de normas que contemplan una serie de relaciones entre el
Directorio del Banco, su Alta Gerencia, sus Accionistas y otros grupos de interés, que fijan los objetivos
de la entidad, los medios para lograrlos incluyendo los niveles de riesgo tolerables, y la forma en que
el desempeño es monitoreado.
Directorio: se refiere al Directorio del Banco.
Alta Gerencia: son los responsables de implementar y ejecutar los planes de negocios dentro de su
apetito al riesgo, así como de cumplir las funciones operativas, mantener y respetar los controles
establecidos por el Directorio a fin de minimizar los riesgos y velar por el cumplimiento de las leyes,
decretos, reglamentos y comunicaciones que regulan la actividad de intermediación financiera. Está
compuesta por la Gerencia General, las Subgerencias Generales y aquellos Gerentes que tengan poder
decisorio y dependan directamente de la Gerencia General, del Presidente del Directorio o de un
Comité específico.
Miembros del Directorio: son personas de experiencia, que cuentan con los conocimientos y
competencias necesarias para comprender claramente sus responsabilidades y funciones dentro del
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Gobierno Societario, obrar con la lealtad y con la diligencia del buen hombre de negocios en los
asuntos de la entidad financiera, aportando a la Alta Gerencia pero sin estar involucrados en la gestión
diaria de la Entidad. Los miembros del Directorio pueden ser Directores representantes de las acciones
clase A y representantes de las acciones clase B.
IV.2. Finalidad
El presente Reglamento tiene por objeto, sin perjuicio de lo prescripto en el Estatuto Social, definir los
principios de actuación del Directorio, las reglas básicas de su organización y funcionamiento, y las normas
de conducta de los Directores.
IV.3. Categorías de Directores
Conforme lo prescripto en el Estatuto Social en el Banco existen de dos categorías de Directores: los
Directores que representan las acciones de clase A y los Directores que representan las acciones de clase
B. Ninguno de los Directores de ambas categorías realiza funciones ejecutivas. Bajo dicho concepto, se
consideran entonces Directores Externos.
De cada Director designado o propuesto deberá conformarse un legajo que contenga toda la información
necesaria para soportar la adecuada evaluación realizada a los mismos, incluyendo la fórmula de
“Antedentes Personales” prevista en la Circular CREFI II, Capítulo 1, Sección 5 debiendo actualizarse
anualmente cada legajo, con relación a los efectivamente designados. La mayoria de los Directores deben
cumplir con el requisito de “experiencia” establecido en la Circular CREFI II, Capítulo 1, mientras que la
totalidad, deben cumplir con el requisito de independencia “separación de funciones ejecutivas y de
dirección” e idoneidad establecido en la Comunicación “A” 5106.
IV.4. Atribuciones y funciones del Directorio
Salvo en las materias reservadas con exclusividad a la competencia de la Asamblea de Accionistas, el
Directorio es el máximo órgano de administración, al que corresponde su representación, su dirección y
supervisión, así como la realización de cuantos actos resulten necesarios para la consecución de su objeto
social.
El Directorio tiene como principal misión el gobierno, la supervisión y la evaluación del Banco, delegando
su gestión ordinaria en la Alta Gerencia, y concentrando su actividad en la función general de dirección
estratégica, definición de niveles tolerables de riesgo, supervisión y control. El Directorio debe definir
claramente su misión y funciones, especificando aquellos elementos que por su naturaleza son claves en
las funciones de monitoreo y control de negocios, riesgos y cumplimiento del Banco. El Directorio no
puede delegar la competencia de aprobar, siempre bajo el marco del artículo 44 del Estatuto Social:
El plan estratégico o de negocios del Banco y los presupuestos anuales.
Las políticas de gestión y control de todos los riesgos y su seguimiento.
El Código de Gobierno Societario y el control de la actividad de gestión.
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Las políticas sobre límites en operaciones con vinculados.
Las políticas de transparencia de la información, incluyendo aquella que se deba comunicar a los
distintos tipos de accionistas y a la opinión pública.
El Reglamento Interno que regula el funcionamiento del Directorio, incluyendo el suministro de
información necesaria, relevante y precisa con suficiente antelación a la fecha de las reuniones del
mismo.
El Código de Conducta Institucional que recoja las mejores prácticas por las cuales deberá regirse el
Banco.
La política de incentivos.
Las políticas generales relativas a:
Marco de gestión del Riesgo.
Riesgo Estratégico.
Riesgo Estructural del Balance (tasa de interés).
Riesgo de Liquidez.
Riesgo de Tasa.
Riesgo de Mercado.
Riesgo de Crédito.
Riesgo de Concentración.
Riesgo Operacional.
Riesgo Reputacional
Seguridad de la Información.
Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
Plan de Continuidad de Negocios.
La política de aprobación de nuevos productos.
La política de distribución de utilidades con base en lo establecido en el artículo 21 del Estatuto Social.
Otras políticas que por su naturaleza el Directorio entienda que no puede delegar.
El Directorio debe reunirse por lo menos semanalmente con el material preparado por los distintos
Comités y Comisiones o por la Alta Gerencia, y así poder dar seguimiento al presupuesto, operaciones,
perfil de riesgo y control.
IV.5. Dimensión y Estructura del Directorio
IV.5.1. Conformación y Designación
El Directorio estará compuesto por seis Directores, quienes tendrán participación activa y de conformidad
al Estatuto Social son designados:
Por el Poder Ejecutivo de la Provincia de La Pampa con acuerdo Legislativo: El Presidente del Directorio
en representación de las acciones de clase A.
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Por el Poder Ejecutivo de la Provincia de La Pampa con acuerdo Legislativo: Tres Directores Titulares
y Tres Directores suplentes en representación de las acciones de clase A.
Por los accionistas titulares de las acciones clase B en la Asamblea Ordinaria de Accionistas (sin
participación en la elección, de las acciones de clase A): Dos Directores Titulares y Dos Directores
Suplentes.
El Directorio deberá estar conformado por Directores Externos, es decir personas que no realizan
funciones ejecutivas en el Banco, los cuales a su vez formarán parte de los principales Comités o
Comisiones establecidos en el Banco.
No se requerirá que los Directores sean propietarios de acciones del Banco, pero serán personas físicas y
deben tener experiencia financiera, económica y/o empresarial.
IV.5.2. Estructura
Conforme lo prescripto por el Estatuto Social, el Directorio se conforma con un Presidente y cinco
Directores Titulares. El Poder Ejecutivo con acuerdo Legislativo designa un Vicepresidente entre los tres
Directores Titulares designados en representación de las acciones de clase A.
IV.5.3. Duración
El Presidente y los Directores Titulares permanecerán en sus funciones por un período de dos ejercicios
económicos, y hasta que sus sucesores sean elegidos y tomen posesión de sus cargos, pudiendo ser
reelegidos por períodos iguales y consecutivos.
IV.5.4. Vacantes en el Directorio
En caso de vacancia de uno o varios cargos de Directores, el artículo 42 del Estatuto Social prevé los
mecanismos de reemplazo.
IV.5.5. Selección de los Directores
IV.5.5.1. Perfil de los Directores
Para ser Director - sin perjuicio de los requisitos exigidos por el Estatuto Social y demás normas aplicables
-, se deben reunir las siguientes características:
Calificación, prestigio profesional, experiencia profesional relevante.
Antecedentes en el desempeño en la actividad financiera con base en los requisitos de “idoneidad”
establecidos en la Circular CREFI II 92 – Autoridades de Entidades Financieras, emitida por el B.C.R.A..
Honorabilidad probada.
IV.5.5.2. Inhabilitaciones para ser Directores
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No podrán ser Directores las personas que se encuentren impedidos por la Ley 21.526, por lo dispuesto
en el artículo 39 del Estatuto Social y demás normas aplicables en la materia.
IV.6. Cese de los Directores
Los Directores pueden ser removidos de su cargo, en todo momento, de conformidad a lo prescripto por
el artículo 43 del Estatuto Social
IV.7. Regulación de los deberes de los Directores
Sin perjuicio de los deberes establecidos en el artículo 44 del Estatuto Social, y en la Ley de Sociedades,
los Directores se encuentran sometidos al cumplimiento de los deberes que se detallan a continuación:
Deber de diligencia del buen hombre de negocios
Deber de fidelidad: al Estatuto Social, al presente Reglamento Interno, y al conjunto de normas que
regulan la materia.
Deber de dedicación: los Directores deberán dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones.
Deber de lealtad: los Directores deberán obrar de buena fe en interés del Banco, con la honestidad y
escrupulosidad del gestor de negocios ajenos, con juicio independiente y garantizando el derecho y
trato equitativo de los accionistas.
Deber de comunicación y tratamiento de los conflictos de interés.
Deber de auto-evaluación: el Directorio deberá por lo menos una vez al año, auto-evaluar la eficacia
de su trabajo como órgano colegiado, la racionalidad de sus normas internas y la dedicación y
rendimiento de sus miembros, proponiendo, en su caso, las modificaciones en la organización y el
funcionamiento que consideren pertinentes.
Deber de discreción, secreto y confidencialidad: los Directores, así como cualquier otra persona
llamada a las reuniones del Directorio, estarán obligados a la discreción y secreto, respecto de las
informaciones, datos o antecedentes que presenten un carácter confidencial o que le sean dadas
como tales. Los Directores no podrán usar, manipular o difundir información no pública del Banco con
fines privados, por lo que estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios del Banco y
de la información social a la que tengan acceso en razón de sus cargos y que no haya sido divulgada
oficialmente por el Banco, salvo acuerdo previo del Directorio o requerimiento de cualquier autoridad
pública o judicial competente. Los Directores, con excepción del Presidente, no podrán efectuar
declaraciones públicas en nombre de la Entidad, salvo autorización expresa del Directorio.
Debido uso de los activos sociales: los Directores no podrán utilizar para su uso personal los activos
del Banco, ni tampoco valerse de su posición para obtener una ventaja patrimonial que no les
corresponda.
Deber de información: el Director deberá tener acceso a toda información que resulte relevante para
el correcto ejercicio de las funciones de su cargo, como son examinar los libros, registros, documentos,
contactar con los responsables de los distintos departamentos y visitar las instalaciones.
Deber de garantizar:
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La efectividad de los sistemas de información tales como la información sobre la evaluación de la
Alta Gerencia y Gerencias de la Entidad, de los objetivos, de la misión y visión del Banco y la
gestión de riesgos.
Los derechos y procedimientos de votación y la información eventual no financiera tales como los
nombramientos y remoción de los responsables de la Alta Gerencia.
IV.8. Retribución de los Directores
Las remuneraciones de los Directores no deberán exceder de lo necesario para vincular al Banco a
personas competentes y que de una u otra forma esas remuneraciones sean congruentes con el
rendimiento del Director y del Banco.
En tal sentido, la “Política de Retribución a Directores” establece que los honorarios para los Directores
se regulan por la Ley de Sociedades, debiendo las retribuciones ser aprobadas por la Asamblea Ordinaria
Anual.
IV.8.1. Líneas directrices de la Asamblea Ordinaria Anual
Al establecer las líneas directrices sobre las políticas de retribución del Directorio, la Asamblea Ordinaria
Anual deberá considerar dentro de la “Política de Retribución a Directores” que las retribuciones sean
razonables en función de las responsabilidades de los Directores, mediante la aprobación de dichas
retribuciones en la Asamblea.
Los Directores no podrán recibir del Banco ninguna remuneración, permanente o no, aparte de la
precitada.
IV.8.2. Políticas de Retribución del Directorio
La “Política de Retribución a Directores”, se encuentra sujeta a cambios conforme la evolución de los
negocios, debiendo siempre observar:
Que las políticas de retribución sean transparentes.
Que en caso de realizarse cambios a lo establecido actualmente, se refieran a los componentes de las
compensaciones desglosadas (por ejemplo: honorarios fijos, dietas por participación en las reuniones
del Directorio y en los Comités o Comisiones, etc.).
Los cambios a la política actual deberán considerar el impacto de la gestión y el desempeño de los
Directores.
IV.9. Organización del Directorio
El Directorio se encuentra integrado de la siguiente manera:
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El Presidente del Directorio, es el representante legal del Banco conforme con lo establecido en el
artículo 35 del Estatuto Social.
El Vicepresidente del Directorio - que es designado por el Poder Ejecutivo con acuerdo Legislativo
entre los Directores representantes de la acciones clase A -, será el funcionario en quien el Directorio
delegará las funciones del Presidente para sustituirlo en los términos del artículo 37 del Estatuto
Social.
Los Directores Titulares: que actúan en representación de las acciones clase A o de las acciones clase
B
El Secretario del Directorio: se limitará en cuanto a sus atribuciones al régimen interno del Banco.
Tendrá a su cargo todas las funciones que les son inherentes y, especialmente, aquellas que les sean
señaladas por el Presidente o el Directorio.
IV.9.1. Atribuciones del Presidente
El Presidente del Directorio tendrá las atribuciones que le confieren la Ley y el Estatuto Social en su artículo
35.
IV.10. Funcionamiento del Directorio
IV.10.1. Periodicidad de las reuniones del Directorio
El Directorio se reunirá como mínimo una vez a la semana.
IV.10.2. Convocatorias
El Directorio determinará el día de la semana en que se celebrará su reunión ordinaria, estableciendo la
hora y el lugar de reunión.
Las reuniones semanales ordinarias no requieren de convocatoria previa, salvo que por cualquier motivo
atendible deba realizarse la reunión semanal ordinaria en otro lugar, otro horario u otro día. En este
supuesto, el Secretario de Directorio deberá comunicar por escrito – con al menos veinticuatro horas de
anticipación -, el cambio que se producirá, pudiendo utilizar incluso medios electrónicos de comunicación.
Fuera de las reuniones semanales ordinarias, ante la existencia de temas que amerite su tratamiento, el
Directorio podrá reunirse espontáneamente en cualquier momento y lugar, deliberar y tomar decisiones
sin necesidad de convocatoria previa, siempre y cuando estén presentes todos sus miembros.
El Directorio también podrá ser convocado a deliberar en los términos del artículo 35 inciso e) del Estatuto
Social. En este caso el Secretario de Directorio deberá notificar el día, hora y lugar de la reunión, con al
menos veinticuatro horas de antelación por escrito, pudiendo utilizar incluso medios electrónicos de
comunicación.
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IV.10.3. Quórum
Constituirá quórum para la celebración de reuniones extraordinarias y ordinarias del Directorio la
presencia de dos Directores de clase A y un director de clase B.
Las decisiones y acuerdos serán por mayoría de votos, en caso de empate el Presidente tendrá doble voto.
No podrán existir abstenciones excepto en los casos debidamente establecidos en la legislación vigente.
IV.10.4. Actas
Se labrará acta de cada reunión del Directorio, la cual será firmada por el Presidente y por los otros
Directores presentes. Las actas deberán conservarse en el domicilio legal.
El acta de la reunión indicará los nombres y los demás datos de los Directores presentes y en la misma se
dejará constancia de la presencia o ausencia de las personas convocadas a la reunión en virtud de
disposición legal, así como de la presencia de cualquiera otra persona que haya sido convocada por
acuerdo del Directorio y que haya asistido a toda la reunión o parte de la misma.
V. COMITES Y COMISIONES DE TRABAJO DEL DIRECTORIO
El Directorio se basa en el concepto de “tres líneas de defensa” sugerido por documentos del Comité de
Basilea, en virtud del cual:
El Directorio tiene por responsabilidad la aprobación de las políticas significativas para la gestión de
negocios, la gestión de riesgos y el cumplimiento regulatorio, así como otras políticas relacionadas
como las de transparencia e incentivos. Para la implementación de las tres líneas de defensa, el
Directorio realiza las siguientes actividades:
Define el entorno de negocios y de riesgos a ser asumido, y
Asigna los recursos necesarios vía Comités, Comisiones, para la implantación de sus definiciones
y el reporte posterior al mismo Directorio sobre el avance en las gestiones de negocios y riesgos,
y cumplimiento de las políticas definidas.
La primera línea de defensa se encuentra en las áreas de negocios y operativas que integran la Alta
Gerencia, las cuales son las responsables de poner en práctica las decisiones de negocios y riesgos
adoptadas por el Directorio, realizando negocios dentro de los límites de riesgo dispuestos en políticas
y reportando sobre los resultados al Directorio. Aquí se incluyen además a los responsables de
proponer las normas, procedimientos y sistemas para que los negocios y operaciones sean posibles,
y se ejecuten con eficiencia, eficacia y legalidad.
En la segunda línea de defensa se encuentra la gestión de monitoreo de la Subgerencia de Riesgos
Integrales y del Comité de Riesgos Integrales, promoviendo una visión independiente de los negocios,
basada en el conocimiento de los riesgos involucrados en los mismos. Su reporte al Directorio sobre
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el perfil de riesgo representa la independencia necesaria que divide al tomador del riesgo, bajo las
políticas aprobadas por el Directorio, del que realiza un trabajo de monitoreo sobre los riesgos
tomados.
Finalmente, la tercera línea de defensa se basa en el control independiente de la Auditoría Interna,
cuya responsabilidad abarca el proceso de verificación, evaluación y monitoreo del sistema de control
interno de la entidad, para asegurar el encuadre permanente en la normativa aplicable, interna y
externa.
Esta clara segregación entre quienes definen las políticas, quienes toman los riesgos, quienes monitorean
el impacto de las decisiones y acciones consecuentes y quienes aseguran el encuadre normativo, permite
al Directorio analizar la performance de los negocios dentro de los límites tolerables de riesgo. Los
Comités y Comisiones relacionados con este esquema de tres líneas de defensa son los siguientes:
V.1. COMITE DE AUDITORIA
Este Comité representa el ámbito de la tercera línea de defensa, y tiene por objeto principal vigilar el
adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno definidos en la entidad.
Integración
Se integra por cuatro miembros y un invitado permanente:
Tres Directores Titulares.
Gerente de Auditoría.
Invitado permanente: Síndico Titular.
Quórum y Resoluciones Adoptadas
El Comité se conformará con la presencia de dos Directores y el Gerente de Auditoría.
Las decisiones adoptadas serán resueltas por mayoría simple de sus integrantes, en este último
caso se requerirá el voto favorable de dos Directores y el Gerente de Auditoría.
Contenido de las Reuniones
El contenido de las reuniones será formalizado mediante actas suscriptas por todos los
integrantes presentes del Comité de Auditoría, en las que se detallarán los temas tratados en cada
reunión, y los puntos que requerirán su seguimiento posterior. Dicha acta será transcripta en un
libro especial de control interno habilitado a tal efecto y se enviará al Directorio, para su toma de
conocimiento en la primera reunión posterior de dicho órgano.
En el mismo libro, deberá transcribirse el memorándum de planeamiento de Auditoría Interna,
así como los informes sobre los desvíos y revisiones de control interno efectuado por los
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profesionales asignados a dicha tarea, y los informes de control interno preparados por las
auditorías externas.
Periodicidad de las Reuniones
La periodicidad mínima de las reuniones será mensual.
Desarrollo de las Reuniones
Los integrantes del Comité podrán invitar a:
Gerentes de Casa Matriz o de otras áreas del Banco cuando las decisiones a adoptarse
requieran de opiniones previas de dichos funcionarios.
Responsables internos y/o externos designados para el seguimiento de planes.
Funciones
Vigilar el adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno definidos en la Entidad a
través de su evaluación periódica.
Contribuir a la mejora de la efectividad de los controles internos.
Tomar conocimiento del planeamiento de la auditoría externa, en el caso de existir comentarios
en relación con la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos de auditoría a efectuar
el Comité deberá manifestarlo en dicha ocasión.
Revisar y aprobar el programa de trabajo anual del área de auditoría interna de la entidad
(“Memorándum de planeamiento de auditoría interna” o “Planeamiento anual”), a realizarse de
acuerdo con las normas de B.C.R.A, así como su grado de cumplimiento.
Revisar, tomar conocimiento, aprobar los informes emitidos por la auditoría interna de acuerdo
con lo dispuesto en las normas del B.C.R.A.
Efectuar el seguimiento de la adecuación de observaciones y recomendaciones emanadas de
Auditoría Interna, Externa y del B.C.R.A.
Considerar las observaciones de los auditores externos e internos sobre las debilidades de control
interno encontradas durante la realización de sus tareas, así como las acciones correctivas
implementadas por la Gerencia General, tendientes a regularizar o minimizar esas debilidades.
Tomar conocimiento de los resultados obtenidos por la Sindicatura de la Entidad en la realización
de sus tareas, según surja de sus respectivos informes.
Mantener comunicación constante con los funcionarios de la Superintendencia de Entidades
Financieras y Cambiarias responsables del control del Banco, a fin de conocer sus inquietudes, los
problemas detectados en las inspecciones actuantes en la Entidad, así como el monitoreo de las
acciones llevadas a cabo para su solución.
Tomar conocimiento de los estados contables anuales, trimestrales y los informes del auditor
externo emitidos sobre estos, así como toda la información contable relevante.
Revisar periódicamente el cumplimiento de las normas de independencia de los auditores
externos.
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Efectuar el análisis de los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación
con la independencia de éstos, de acuerdo con las normas establecidas en las Resoluciones
Técnicas de la FACPCE que resulten aplicables y en toda otra reglamentación que, al respecto,
dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional. Efectuar el análisis de
los honorarios facturados por los auditores externos, exponiendo separadamente los
correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar
confiabilidad a terceros y los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados
anteriormente.
Efectuar la revisión de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes
de los órganos sociales.
Comunicar –dentro de los diez días posteriores a sus designaciones- mediante nota dirigida a la
Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, los datos personales de los integrantes
del Comité de Auditoría y antecedentes laborales del responsable máximo de la auditoría interna.
También, deberán comunicar a dicha Superintendencia las remociones o renuncias que se
produzcan dentro de los diez días de ocurridas, señalando –en el primer caso- las causas que
dieron lugar a la medida.
Efectuar previa vista de la aprobación por el Directorio del manual de procedimientos, o cualquier
modificación que se incorpore y ante cualquier excepción a los criterios generales, en el que se
explicitan las condiciones que observarán para la apertura, funcionamiento y cierre de cuentas
corrientes, cajas de ahorro, cuenta básica y cuenta corriente especial para persona jurídica, las
que deberán basarse en criterios objetivos, no pudiendo fijar pautas preferenciales para personas
o empresas vinculadas, en cuyo aspecto se tendrán en cuenta las definiciones adoptadas por el
B.C.R.A..
Realizar anualmente el control acerca de las inhabilidades previstas en el art. 10 de la Ley de
Entidades Financieras, respecto de antecedentes personales de autoridades designadas
(Comunicación “A” 3135 B.C.R.A).
Tomar conocimiento de la evaluación que efectúe auditoría interna sobre Gobierno Societario.
V.2. COMITE DE RIESGOS INTEGRALES
Este Comité representa el ámbito de la segunda línea de defensa, y tiene por objeto el monitoreo de los
riesgos que se identifican, evalúan, siguen, controlan y mitigan en el Banco conforme las políticas
dispuestas, verificando que se mantengan niveles de solvencia adecuados respecto a dichos riesgos.
Es de destacar, que en esta instancia de madurez en la gestión de riesgos del Banco, el Comité de Riesgos
Integrales básicamente trabajará bajo el concepto de tres sesiones diferenciadas, cada una de ellas
relacionadas con un riesgo específico. El resultado de estas reuniones, será remitido al Directorio.
Como mínimo, las sesiones serán las siguientes:
Sesión de Riesgo de Crédito.
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Sesión de Riesgo de Mercado y Estructural del Balance.
Sesión de Riesgo Operacional.
De ser necesaria una cuarta sesión será del Comité de Riesgos Integrales con las temáticas de dichos
riesgos en su conjunto, de todas formas y como se ha mencionado, el resumen de las actividades de dichas
sesiones será presentado al Directorio
Integración
Se integra por cinco miembros y un invitado permanente:
Tres Directores Titulares.
Gerente Senior de Riesgos Integrales
Subgerente de Riesgos Integrales.
Invitado permanente: Síndico Titular.
Para las sesiones de Riesgo de Crédito serán miembros invitados:
Subgerente General Comercial.
Gerente Senior de Riesgo Crediticio.
En función del temario, el Subgerente de Riesgos Integrales podrá invitar a participar a otros
Subgerentes Generales.
Para las sesiones de Riesgo de Mercado y Estructural del Balance serán miembros invitados:
Subgerente General de Finanzas y/o
Gerente de Finanzas.
En función del temario, el Gerente de Riesgos Integrales podrá invitar a participar a otros
Subgerentes Generales.
Para las sesiones de Riesgo Operacional serán miembros invitados:
Responsable de Riesgo Operacional.
Subgerente General de Procesos y Sistemas.
Subgerente General Comercial.
Subgerente General de Administración.
Gerente de Auditoría Interna.
En función del temario, los Subgerentes Generales podrán designar Gerentes de las áreas que
le dependen para que participen de las sesiones, ya sea conjuntamente con ellos o en su
reemplazo.
Quórum y Resoluciones Adoptadas
El Comité se conformará con la presencia de dos Directores y el Gerente Senior de Riesgos
Integrales o el Subgerente de Riesgos Integrales.
Las decisiones adoptadas serán resueltas por mayoría simple de sus integrantes, en este último
caso se requerirá el voto favorable de dos Directores y el Gerente Senior de Riesgos Integrales, o
su reemplazante.
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Contenido de las Reuniones
El contenido de las reuniones será formalizado mediante actas suscriptas por todos los
integrantes presentes en cada una de las diferentes tipologías de reuniones del Comité de Riesgo
Integral, en las cuales se detallarán los temas tratados en cada reunión, así como los puntos que
requerirán su seguimiento posterior. Dichas actas serán transcriptas en un libro especial de
control interno habilitado a tal efecto y su contenido se comunicará al Directorio, para su toma
de conocimiento en la primera reunión posterior de dicho órgano.
Periodicidad de las Reuniones
Se espera la realización de una reunión al mes, con más una reunión optativa del Comité de
Riesgos Integral que resuma la posición global de riesgos
Desarrollo de las Reuniones
Sesión de Riesgo de Crédito1/
El análisis de la posición del Banco en relación al riesgo de crédito tenderá a contar con
indicadores y análisis de tendencias y variaciones que posibiliten una rápida interpretación de
la situación actual, los temas de interés y las necesidades de toma de acciones para
mantenerse dentro del perfil al riesgo tolerado.
Las discusiones y decisiones sobre planes a seguir se basarán en dichos análisis.
Conforme al camino de crecimiento que se plantee para la gestión, de ser oportuno se tratará
el avance en distintas temáticas y las metodologías de trabajo utilizadas.
Sesión de Riesgo de Mercado y Estructural de Balance
El análisis de la posición del Banco en relación al riesgo de mercado y estructural del balance
incluye al riesgo generado por la variación de precios en las posiciones de la cartera de
negociación y en las monedas (riesgo de mercado), y al riesgo de tasa de interés y liquidez
(riesgo estructural del balance). Por su naturaleza, los primeros análisis de stress se
atenderán en estas sesiones.
Las sesiones tenderán a contar con indicadores y análisis de tendencias y variaciones que
posibiliten una rápida interpretación de la situación actual, los temas de interés y las
necesidades de toma de acciones para mantenerse dentro del perfil de riesgo tolerable.
Las sesiones incluirán el detalle de los consumos de capital mínimo por estos riesgos y el
cumplimiento de las regulaciones existentes.
Las discusiones y decisiones sobre planes a seguir se basarán en dichos análisis.
Conforme al camino de crecimiento que se plantee para la gestión, de ser oportuno se tratará
el avance en distintas temáticas y las metodologías de trabajo utilizadas.
Sesión de Riesgo Operacional
Se analizarán avances en el relevamiento de procesos e identificación de riesgos.
Se tenderá a incluir detalles de las pérdidas por riesgo operacional y sus causas.
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Conforme al camino de crecimiento que se plantee para la gestión, de ser oportuno se tratará
el avance en distintas temáticas y las metodologías de trabajo utilizadas.
Sesión Riesgos Integrales
El Gerente Senior de Riesgos Integrales podrá proponer la realización del Comité bajo la
modalidad de una sesión de riesgos integrales o con sesiones de riesgos específicos,
respetando la periodicidad mínima de las reuniones.
Dicho Comité se reunirá de ser necesario con la frecuencia que dichas necesidades
determinen, en sesiones de integración de riesgos o temas especiales.
En estas sesiones se analizará la integración de los resultados de las sesiones de los tres
riesgos precedentes.
En estas sesiones se analizarán los resultados de los ejercicios de stress.
1/ las actividades de aprobación de créditos conforme con las atribuciones establecidas en las políticas siguen siendo mantenidas
en los esquemas de Comisiones y Comités vigentes, así como el análisis de la cartera irregular continúa en la Comisión de Cartera
Irregular.
Funciones
Sesión de Riesgo de Crédito/1
Monitorear el cumplimiento de la normativa vigente en relación al riesgo de crédito.
Analizar y debatir toda la normativa emanada por las diferentes autoridades inherentes al riesgo de crédito.
Proponer las políticas inherentes al riesgo de crédito con una clara fijación de límites y brechas tolerables, para ser aprobadas por el Directorio.
Tomar conocimiento y resolver respecto de las elevaciones que efectúe la Subgerencia de Riesgos Integrales.
Tomar conocimiento de las modificaciones efectuadas y/o a efectuar de la normativa interna en lo que respecta a riesgo de crédito, ya sea que su impacto sea directo o indirecto.
Realizar el seguimiento de las políticas aprobadas.
Presentar en forma resumida los principales indicadores de seguimiento del riesgo de crédito que indiquen la performance de la originación, el seguimiento y la recuperación de la cartera por grupo homogéneo de clientes y en forma integral.
Determinar principales desvíos a la tolerancia al riesgo y acciones a realizar.
Identificar situaciones que impliquen cambios y/o mejoras al proceso de gestión del riesgo de crédito.
Tomar conocimiento de las elevaciones efectuadas por el área de los temas tratados en las reuniones de ADEBA aplicables a la temática.
Someter a conocimiento y/o aprobación del Directorio, según corresponda, procediendo a la elevación de las Actas y resoluciones adoptadas.
Solicitar informes a la Subgerencia de Riesgos Integrales y al Responsable de Riesgo de Crédito sobre su área de competencia.
Desarrollar una matriz de brecha con las mejores prácticas y determinar un plan de trabajo para avanzar sobre lineamientos reflejados en el T. O. “Lineamientos para la gestión de riesgos en las
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entidades financieras”, así como otros aspectos de las mejores prácticas que se determine agreguen valor para el Banco
1/ Cabe destacar que estas sesiones de riesgo de crédito son distintas a las sesiones que se realizan en la actualidad y se seguirán realizando, en relación a la aprobación de créditos con base en las atribuciones de los funcionarios del Banco. La Circular 26 del Banco dispone la existencia de Comités y Comisiones tanto de aprobación de créditos como de seguimiento de casos de créditos irregulares.
Sesión de Riesgo de Mercado y Estructural de Balance
Monitorear el cumplimiento de la normativa vigente en relación a los riesgos de mercado (precio y moneda) y estructurales del balance (tasa de interés y liquidez).
Analizar y debatir toda la normativa emanada por las diferentes autoridades inherentes al riesgo de mercado y el riesgo estructural del balance.
Proponer las políticas inherentes al riesgo de mercado y estructural del balance con una clara fijación de límites y brechas tolerables, para ser aprobadas por el Directorio.
Tomar conocimiento y resolver respecto de las elevaciones que efectúe la Subgerencia de Riesgos Integrales.
Tomar conocimiento de las modificaciones efectuadas y/o a efectuar de la normativa interna en lo que respecta a riesgo de mercado y riesgo estructural del balance, ya sea que su impacto sea directo o indirecto.
Realizar el seguimiento del cumplimiento de las políticas aprobadas.
Presentar en forma resumida las brechas de liquidez y de tasa de interés, impactos de sensibilidad, así como los riesgos de precio asumidos en posiciones propias y posiciones en moneda.
Determinar principales desvíos a la tolerancia al riesgo y acciones a realizar.
Definir y acordar los escenarios de stress y realizar ejercicios con base en los mismos para su presentación al Directorio.
Tomar conocimiento de las elevaciones efectuadas por el área de los temas tratados en las reuniones de ADEBA aplicables a la temática.
Someter a conocimiento y/o aprobación del Directorio, según corresponda, procediendo a la elevación de las Actas y resoluciones adoptadas.
Solicitar informes a la Subgerencia de Riesgos Integrales y al Responsable de Riesgo de Mercado y Estructural de Balance sobre su área de competencia.
Desarrollar una matriz de brecha con las mejores prácticas y determinar un plan de trabajo para avanzar sobre lineamientos reflejados en el T. O. “Lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades financieras”, así como otros aspectos de las mejores prácticas que se determine agreguen valor para el Banco.
Sesión de Riesgo Operacional
Monitorear el cumplimiento de la normativa vigente en materia de riesgo operacional.
Analizar y debatir toda la normativa emanada por las diferentes autoridades inherentes al riesgo operacional.
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Proponer las políticas inherentes al riesgo operacional de tal forma de salvaguardar las responsabilidades que le competen a nuestro Banco, en relación al riesgo de pérdidas por errores de las personas, fallas de los procesos y tecnología y eventos externos.
Tomar conocimiento y resolver respecto de las elevaciones que efectúe la Subgerencia de Riesgos Integrales.
Tomar conocimiento de las modificaciones efectuadas y/o a efectuar de la normativa interna en lo que respecta a riesgo operacional, ya sea que su impacto sea directo o indirecto.
Realizar el seguimiento del cumplimiento de las políticas aprobadas.
Resolver el tratamiento a acordar a aquellos riesgos residuales calificados como “graves” o “importantes” identificados por la Subgerencia de Riesgos Integrales como resultado de la aplicación de las políticas aprobadas.
Determinar principales desvíos a la tolerancia al riesgo como resultado del análisis de las matrices, indicadores y eventos de riesgo operacional y resolver las acciones a realizar en cada caso.
Monitorear los avances de los planes de acción generados por el proceso de Administración de Riesgo Operacional.
Tomar conocimiento de las elevaciones efectuadas por el área de los temas tratados en las reuniones de ADEBA aplicables a la temática.
Someter a conocimiento y/o aprobación del Directorio, según corresponda, procediendo a la elevación de las Actas y resoluciones adoptadas.
Solicitar informes a la Subgerencia de Riesgos Integrales y al Responsable de Riesgo Operacional sobre su área de competencia.
Desarrollar una matriz de brecha con las mejores prácticas y determinar un plan de trabajo para avanzar sobre lineamientos reflejados en el T. O. “Lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades financieras”, así como otros aspectos de las mejores prácticas que se determine agreguen valor para el Banco.
V.3. COMITES Y COMISIONES DE LA PRIMERA LINEA DE DEFENSA
El detalle de Comisiones y Comités que integran la primera línea de defensa están mencionados en el
apartado III.6. OTROS ASPECTOS RELEVANTES – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL, debiéndose excluir de
dicho detalle, el Comité de Riesgos Integrales y Comité de Auditoría, que conforman la segunda y tercer
línea de defensa, respectivamente.
V.3.1. COMISION DE ADMINISTRACION, CONTABILIDAD Y PERSONAL
Esta Comisión resulta significativa a los fines del Código de Gobierno Societario, ya incluye dentro de sus
funciones los aspectos de vigilancia del esquema de incentivos al personal, así como los aspectos de ética
y cumplimiento del Código de Conducta Institucional.
Integración
Se integra por cuatro miembros y un invitado permanente:
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Cuatro Directores Titulares.
Invitado permanente: Síndico Titular.
Informantes – asesores: Subgerente General de Administración.
Quórum y Resoluciones Adoptadas
La Comisión se conformará con la presencia de tres de sus integrantes.
Se decidirá por mayoría simple de votos, debiendo sus miembros suscribir, para cada solicitud, la
resolución respectiva.
En caso de discrepancias, se elevará al Directorio.
Contenido de las Reuniones
El contenido de las reuniones será formalizado mediante resoluciones para cada caso, suscripto
por todos los miembros.
Las resoluciones serán numeradas correlativamente y el original será archivado por la Secretaría
del Directorio.
Periodicidad de las Reuniones
La periodicidad mínima de las reuniones será semanal.
Funciones
Analizar y dar tratamiento a elevaciones relativas al Presupuesto de Gastos e Inversiones del Banco, con periodicidad semestral, para su posterior tratamiento por Directorio.
Analizar y dar tratamiento a elevaciones relativas a presupuestos de gastos e inversiones que excedan las partidas presupuestarias aprobadas.
Analizar y dar tratamiento a la información y evolución de los estados contables de la entidad, para su posterior tratamiento por Directorio.
Analizar y dar tratamiento a elevaciones relativas a políticas de recursos humanos, para su posterior tratamiento por Directorio
Analizar y dar tratamiento a elevaciones relativas a normas generales de compras y contrataciones.
Analizar y dar tratamiento a informes sobre juicios o expedientes administrativos contra el Banco de La Pampa.
Revisar, tomar conocimiento, aprobar los informes emitidos por el departamento de Cumplimiento Regulatorio – CNV.
VI.1. COMPUTO DE LOS PLAZOS.
Todos los plazos establecidos en el presente Código se computarán por días hábiles, salvo que
específicamente se diga que deben contarse como corridos o cuando así lo dispongan normas de
aplicación imperativa.
