CLASIFICACION DE LAS EMPRESAS

CLASIFICACION DE LAS EMPRESASRicardo Alfredo Vargas Senz

EmpresaEmpresa es la unidad econmica de produccin, cuya funcin es crear o aumentar la utilidad de los bienes para satisfacer las necesidades humanas.Empresa es un conjunto ordenado de factores de produccin (tierra, trabajo y capital) bajo la direccin, responsabilidad y control del empresario.Es una unidad productiva dedicada y organizada para la explotacin de una actividadeconmica.

SE CLASIFICAN ASI:ORIGEN DEL CAPITAL.TAMAO.ACTIVIDAD ECONOMICA.CONSTITUCION LEGAL.

1. CAPITAL:

Pblico:Su capital proviene delEstadooGobierno.Privado: Son aquellas en que el capital proviene de particulares.Mixta: El capital proviene una parte del estado y la otra de particulares.Multinacional: En su gran mayora el capital es extranjero y explotan la actividad en diferentes pases del mundo (globalizacin).

2. TAMAO:PEQUEAS: Su capital, sus ingresos son muy reducidos, el nmero de trabajadores no excede de 20 personas.MEDIANAS: Su capital, el nmero de trabajadores y elvolumende ingresos son limitados y muy regulares, nmero de trabajadores superior a 20 personas e inferior a 100.GRANDES: Suconstitucinse soporta en grandes cantidades de capital, un gran nmero de trabajadores y elvolumendeingresosal ao, su nmero de trabajadores excede a 100 personas.

3. ACTIVIDAD ECONOMICA:Extractivas: Dedicadas a explotar recursos naturales.

Servicios: Entregarle sus servicios o la prestacin de estos a la comunidad.

Comercial: Desarrolla la venta de los productos terminados en la fbrica.

Agropecuaria: Explotacin del campo y sus recursos.

Industrial: Transforma la materia prima en un producto Terminado.

4. CONSTITUCIN LEGALSOCIEDAD ANNIMA: Es aquella que esta constituida de uncapitalsocial en un fondo comn dividido enaccionesy laadministracinest a cargo de un directorio compuesto por miembros elegidos y renovados en las juntas generales ordinarias de accionistas.

LIMITADA : Es aquella en que todos los socios administran por derecho propio, aunque generalmente se opta por delegarla administracinaunode los socios o a terceros. Los socios son responsables solo hasta el monto de sus aportes o la sumamayorque se indique en los estatutos sociales, esto es que en caso que esta presenteproblemaseconmicos los socios no corren elriesgode perder todos sus bienes, sino que respondern solo con el monto que hayan aportado al capital de laempresa.

EN COMANDITA: Es aquella en que existen por una parte los socios capitalistas llamados tambin comanditarios y por otra parte estn los socios gestores que son los que se obligan a administrar el aporte hecho por los socios capitalistas a la caja social. Y sus socios capitalistas desean tener injerencia en suadministracin.SIMPLE: Est constituida por uno o ms socios comanditarios que solo responden con el capital que se obligan a aportar y por uno o ms socios gestores o colectivos que responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital social. Estar a cargo de los socios colectivos o terceros que se designen, aplicndose las normas sobre administracin de la sociedades colectivas.POR ACCIONES: los socios gestores responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto suscrito en sus acciones.

MODELO SAS:Se constituye mediante documento privado ante Cmara de Comercio o Escritura Pblica ante Notario con uno o ms accionistas quienes responden hasta por el monto del capital que han suministrado a la sociedad. Se debe definir en el documento privado de constitucin el nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas; el domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan, as como el capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y trminos en que stas debern pagarse.

MODELO SAS:

La estructura orgnica de la sociedad, su administracin y el funcionamiento de sus rganos pueden ser determinados libremente por los accionistas, quienes solamente se encuentran obligados a designar un representante legal de la compaa. Su razn social ser la denominacin que definan sus accionistas pero seguido de las siglas "sociedad por acciones simplificada; o de las letras S.A.S..

S.A.S.

Cules son los antecedentes de las SAS?Ley 222 de 1995: Empresas Unipersonales

Ley 1014 y decreto reglamentario 4463 de 2006: fomento al emprendimiento (leyes 590 de 2000 y 905 de 2004)Qu se ha ido desluciendo con el tiempo?

La exigencia de pluralidad de personas. La rigidez propia del sistema romano germnico.

Es una sociedad de capitales cuyanaturaleza ser siempre comercial independientementede las actividades previstas en su objeto social.

Para efectos tributariosla sociedad por acciones simplificada seregir por las reglas aplicables a lassociedades annimas.

Basada en la ley francesa de SAS: 1994, reformada en 1999 y 2001. Constitucin por contrato o por acto unilateral (sociedades unipersonales). Creacin mediante documento privado, salvo que haya aportes cuya transferencia requiera escritura Pblica. Registro mercantil constitutivo de la personalidad de la sociedad Naturaleza puramente comercialSOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.CARACTERSTICAS.

Propsito de la SAS.Flexibilizar las especies asociativas.Innovacin tanto tecnolgica como empresarialReduccin de las barreras de acceso al sistema financiero para las nuevas empresas.Promover el desarrollo econmico en el pas.Mayor autonoma contractual.Armonizacin con tendencias mundiales.Mayor posibilidad de crear y desarrollar la empresa de acuerdo con las necesidades de la misma y de los participantes en el contrato social.

La creacin de la S.A.S. Se crea por un documento privado, que debe autenticarse por quienes participan en su suscripcin e inscribirse en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio. La existencia de la sociedad por acciones simplificada y las clusulas estatutarias se probarn con certificacin de la Cmara de Comercio, en donde conste no estar disuelta y liquidada la sociedad

El contenido del documento es menos exigente que el previsto en el articulo 110 del C. Ccio.Pluralidad, constitucin y responsabilidad.Art. 1. La sociedad por acciones simplificada podr constituirse por una o varias personas naturales o jurdicas, quienes solo sern responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.Salvo lo previsto en el articulo 42 de la presente ley, el o los accionistas no sern responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.

El documento de constitucin ser objeto de autenticacin de manera previa a la inscripcin en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio, por quienes participen en su suscripcin. Dicha autenticacin podr hacerse directamente o a travs de apoderado.

NATURALEZAArt. 3. La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza ser siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regir por las reglas aplicables a la sociedad annima.

Restriccin a las S.A.S.Art. 4. Imposibilidad de negociar valores en el mercado publico.- las acciones y los dems valores que emita la sociedad por acciones simplificada no podrn inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.

Documento de constitucin de la S.A.S.1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.

2. Razn social o denominacin de la sociedad, seguida de las palabras sociedad por acciones simplificada; o de las letras S.A.S.;

3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin.

4. El trmino de duracin, si este no fuere indefinido.

5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podr realizar cualquier actividad comercial o civil, lcita.

6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, nmero y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y trminos en que estas debern pagarse.

7. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deber designarse cuando menos un representante legal.

v

CARACTERSTICAS del nuevo tipo de sociedad.Unipersonalidad.

Constitucin por documento privado.

Trmino de duracin indefinido.

Objeto social indeterminado

Limitacin de la responsabilidad por obligaciones fiscales y laborales.

Voto mltiple. (fraccionado)

Libertad de organizacin (rganos sociales).

No es obligatoria la revisora fiscal

Elimina lmites sobre distribucin de utilidades.

Incorpora rgimen sobre abuso del derecho y levantamiento del velo corporativo.

ARTCULO 7o. SOCIEDAD DE HECHO

Mientras no se efecte la inscripcin del documento privado o pblico de constitucin en la Cmara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, se entender para todos los efectos legales que la sociedad es de hecho si fueren varios los asociados. Si se tratare de una sola persona, responder personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.

ARTCULO 9o. SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL

La suscripcin y pago del capital podr hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Cdigo de Comercio para las sociedades annimas. Sin embargo, en ningn caso, el plazo para el pago de las acciones exceder de dos (2) aos.

En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrn establecerse porcentajes o montos mnimos o mximos del capital social que podrn ser controlados por uno o ms accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrn contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos lmites.

ARTCULO 10. CLASES DE ACCIONESPodrn crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las siguientes, segn los trminos y condiciones previstos en las normas legales respectivas:Acciones privilegiadasAcciones con dividendo preferencial y sin derecho a votoAcciones con dividendo fijo anual Acciones de pago

Al dorso de los ttulos de acciones, constarn los derechos inherentes a ellas.

26

ARTCULO 12. TRANSFERENCIA DE ACCIONES A FIDUCIAS MERCANTILES

Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada podrn estar radicadas en una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compaa fiduciaria, as como a los beneficiarios del patrimonio autnomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.

ARTCULO 17. ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD

En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinar libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento.

A falta de estipulacin estatutaria, se entender que todas las funciones previstas en el Cdigo de Comercio sern ejercidas por la asamblea o el accionista nico y que las de administracin estarn a cargo del representante legal.

ARTCULO 25. JUNTA DIRECTIVA

No estar obligada a tener junta directiva, salvo previsin estatutaria en contrario.

Si no se estipula la creacin de una junta directiva, la totalidad de las funciones de administracin y representacin legal le correspondern al representante legal designado por la asamblea.

ARTCULO 26.REPRESENTACIN LEGAL

Estar a cargo de una persona natural o jurdica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entender que el representante legal podr celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

A falta de previsin estatutaria frente a la designacin del representante legal, su eleccin le corresponder a la asamblea o accionista nico.

ARTCULO 27. RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES

Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, les sern aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y dems rganos de administracin, si los hubiere.

ARTCULO 30NORMAS APLICABLES A LA TRANSFORMACIN,FUSIN Y ESCISIN

Sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en la presente ley, las normas que regulan la transformacin, fusin y escisin de sociedades le sern aplicables a la sociedad por acciones simplificadas, as como las disposiciones propias del derecho de retiro contenidas en la Ley 222 de 1995.

Los accionistas de las sociedades absorbidas podrn recibir dinero en efectivo, acciones, cuotas sociales o ttulos de participacin en cualquier sociedad o cualquier otro activo, como nica contraprestacin en los procesos de fusin o escisin que adelanten las sociedades por acciones simplificadas.

ARTCULO 31. TRANSFORMACIN

Cualquier sociedad podrn transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolucin, siempre que as lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinacin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.

La decisin correspondiente deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil.

ARTCULO 34DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

La sociedad por acciones simplificada se disolver:1. Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiracin.2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.3. Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial.

4 Por las causales previstas en los estatutos5 Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico6 Por orden de autoridad competente7 Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito

En el caso previsto en el ordinal 1o anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente.

ARTCULO 36LIQUIDACIN

La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada.

Actuar como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas

Control a los actos de constitucin, reformaARTCULO 6o. Las Cmaras de Comercio verificarn la conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo, de los actos de nombramiento y de cada una de sus reformas con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se abstendrn de inscribir el documento mediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se reformen los estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en la ley.Solo se puede impugnar por la falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de fondo, de acuerdo con los artculos 98 y 104 del Cdigo de Comercio.

...Que pasa si no inscribo el documento?Art. 7. Mientras no se efecte la inscripcin del documento privado o pblico de constitucin en la Cmara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, se entender para todos los efectos legales que la sociedad es de hecho si fueren varios los asociados. Si se tratare de una sola persona, responder personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.

Suscripcin y pago del capital social

La suscripcin y pago del capital puede convenirse libremente pero, en ningn caso, el plazo para el pago de las acciones exceder de dos (2) aos.

Puede reglamentarse un capital variablePodrn establecerse porcentajes o montos mnimos o mximos del capital social que podrn ser controlados por uno o ms accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable, los estatutos podrn contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de dichos lmites.

Se puede establecer la posibilidad de emitir voto mltipleEn los estatutos se expresarn los derechos de votacin que le correspondan a cada clase de acciones, con indicacin expresa sobre la atribucin de voto singular o mltiple, si a ello hubiere lugar.

Se puede establecer la obligacin de informar cambio de controlEn estos casos de cambio de control, la asamblea estar facultada para excluir a las sociedades accionistas cuya situacin de control fue modificada, mediante decisin adoptada por la asamblea. (Art. 260 C.cio: matrices).

El incumplimiento del deber de informacin a que alude el presente artculo por parte de cualquiera de las sociedades accionistas, adems de la posibilidad de exclusin segn el artculo 39 de esta ley, podr dar lugar a una deduccin del veinte por ciento (20%) en el valor del reembolso, a ttulo de sancin.

ORGANIZACIN interna de la SAS (art. 17)En los estatutos de la S.A.S. se determinar libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulacin estatutaria, se entender que todas las funciones sern ejercidas por la asamblea o el accionista nico y que las de administracin estarn a cargo del representante legal.

Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este podr ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal.

CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (art. 20)Salvo estipulacin estatutaria en contrario, la asamblea ser convocada por el R.L. de la sociedad, mediante comunicacin escrita dirigida a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles. En el aviso de convocatoria se insertar el orden del da correspondiente a la reunin.

CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (art. 20)Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformacin, fusin o escisin, el derecho de inspeccin de los accionistas podr ser ejercido durante los cinco (5) das hbiles anteriores a la reunin, a menos que en los estatutos se convenga un trmino superior.

PARGRAFO. La primera convocatoria para una reunin de la asamblea de accionistas podr incluir igualmente la fecha en que habr de realizarse una reunin de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum. (no antes de 10 das ni despus de 30)

QURUM Y MAYORAS EN LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (art. 22)Salvo estipulacin en contrario, la asamblea deliberar con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones suscritas.

Las determinaciones se adoptarn mediante el voto favorable de un nmero singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes (suscritas), salvo que en los estatutos se prevea una mayora decisoria superior para algunas o todas las decisiones.

FRACCIONAMIENTO DEL VOTO.(ART. 23) Cuando se trate de la eleccin de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto (por diversas planchas). VOTO CUMULATIVO.

ACUERDOS DE ACCIONISTAS (ART. 24)Los acuerdos de accionistas (parasociales) debern ser acatados por la compaa cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad.

El Presidente de la asamblea o del rgano colegiado de deliberacin de la compaa no computar el voto proferido en contravencin a un acuerdo de accionistas debidamente depositado.

Junta Directiva (Art. 25)La S.A.S. no estar obligada a tener junta directiva, salvo previsin estatutaria en contrario. Si no se estipula la creacin de una junta directiva, la totalidad de las funciones de administracin y representacin legal le correspondern al representante legal designado por la asamblea.Puede o no haber suplentes en la Junta Directiva libre determinacin del sistema de eleccin. Esta norma levanta las limitaciones de miembros de junta directiva de S.A.

Revisora Fiscal (Art. 28)En caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deber ser contador pblico titulado con tarjeta profesional vigente. (Ley 43/90 y D. 2649/93).

En todo caso las utilidades se justificarn en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente.

Reformas Estatutarias (Art. 29)Las reformas estatutarias se aprobarn por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. La determinacin respectiva deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pblica, caso en el cual se regir por dicha formalidad.

Transformacin (Art. 31)Cualquier sociedad podrn transformarse en S.A.S., siempre que as lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinacin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisin correspondiente deber constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil.

De igual forma, la S.A.S. podr transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Cdigo de Comercio, siempre que la determinacin respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisin unnime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas.

Enajenacin global de activos (Art. 32)Cuando la SAS se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta (50%) o ms del patrimonio lquido de la compaa en la fecha de enajenacin, requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial. (acto que se inscribe)

Causales de disolucin y liquidacin de la SAS (Art. 34)Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiracin.Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial.Por las causales previstas en los estatutos.Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico.Por orden de autoridad competente, yPor prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.

Causales de disolucin y liquidacin de la S.A.S. (Art. 34)En el caso previsto en el ordinal 1 , la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales.

En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente.

ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIN (art. 35)Podr evitarse la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento.

Sin embargo, este plazo ser de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 7 (prdidas).

Liquidacin (Art. 36)La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada.

Actuar como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas.

Aprobacin de los estados financieros (Art. 37)Tanto los estados financieros de propsito general o especial, como los informes de gestin y dems cuentas sociales debern ser presentadas por el representante legal a consideracin de la asamblea de accionistas para su aprobacin.

Cuando se trate de SAS con nico accionista, este aprobar todas las cuentas sociales y dejar constancia de tal aprobacin en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

A las S.A.S. la liberan de prohibiciones que existen en el rgimen comn de sociedades155: mayoras especiales para distribucin de utilidades 185:no representacin de acciones distintas de las propias por parte de los administradores y los empleados202 no ejercer mas de 5 cargos directivos404;prohibicin a los administradores de adquirir acciones 435 prohibicin de formar mayoras con personas ligadas por parentesco454 reparto del 70% de las utilidades

Exclusin de accionistas (Art.. 39)Los estatutos podrn prever causales de exclusin de accionistas, en cuyo caso deber cumplirse el procedimiento de reembolso previsto en los artculos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995.

Si el reembolso implicare una reduccin de capital deber drsele cumplimiento, adems, a lo previsto en el artculo 145 del Cdigo de Comercio.

Resolucin de conflictos societarios (Art.. 40)Las diferencias que ocurran a los accionistas entre s, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnacin de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, podrn someterse a decisin arbitral o de amigables componedores, si as se pacta en los estatutos, si no se entender que todos los conflictos antes mencionados sern resueltos por la Superintendencia de Sociedades, mediante el trmite del proceso verbal sumario.

Unanimidad para la modificacin de ciertas disposiciones estatutarias (Art. 41)Las clusulas consagradas en los estatutos conforme a lo previsto en los artculos 13 (Negociacin accionaria), 14 (Derechos preferenciales), 39 (Exclusividad acciones) y 40 (Cl. Comp) de esta ley slo podrn ser incluidas o modificadas mediante la determinacin de los titulares del ciento por ciento (100 %) de las acciones suscritas (UNANIMIDAD).

Remisin normativa (Art. 45)En lo no previsto en la ley 1258, la S.A.S. se regir por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la S.A. y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Cdigo de Comercio.

As mismo, las S.A.S. estarn sujetas a la inspeccin, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, segn las normas legales pertinentes.

Exclusin de accionistas (Art. 39)Salvo que se establezca un procedimiento diferente en los estatutos, la exclusin de accionistas requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin, sin contar el voto del accionista o accionistas que fueren objeto de esta medida.

RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIN DE ACCIONES (art. 13)En los estatutos podr estipularse la prohibicin de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restriccin no exceda del trmino de diez (10) aos, contados a partir de la emisin. Este trmino slo podr ser prorrogado por periodos adicionales no mayores de (10) aos, por voluntad unnime de la totalidad de los accionistas.Al dorso de los ttulos deber hacerse referencia expresa sobre la restriccin a que alude este artculo.

Un transitorio en el articulo 46Sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el ordenamiento jurdico, una vez entr en vigencia la ley 1258, no se pueden constituir sociedades unipersonales con base en el artculo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades unipersonales constituidas al amparo de dicha disposicin tendrn un trmino mximo improrrogable de seis (6) meses, para transformarse en sociedades por acciones simplificadas.

GRACIAS