LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N° 26887(09-12-97)JULIO CESAR OCHOA MALDONADOABOGADO

¿QUÉ ES EMPRESA?

•SE ENTIENDE POR EMPRESA A LA ASOCIACIÓN O AGRUPACIÓN DE PERSONAS, DEDICADAS A REALIZAR OBRAS MATERIALES, NEGOCIOS O PROYECTOS DE IMPORTANCIA, CONCURRIENDO DE MANERA COMÚN A LOS GASTOS QUE ORIGINA Y PARTICIPANDO DE LAS VENTAJAS QUE REPORTE.

¿CÓMO SE REGULAN LASEMPRESAS EN EL PERÚ?

Las empresas en la Legislación Nacional, se encuentran reguladas en la Ley General de Sociedades N° 26887.

¿QUÉ SE ENTIENDE PORSOCIEDAD?

COMERCIALMENTE SE ENTIENDE COMO EL CONTRATO EN QUE DOS O MÁS PERSONAS APORTAN EN COMÚN BIENES O INDUSTRIA, PARA OBTENER UNA GANANCIA Y REPARTIRSE LOS BENEFICIOS.

¿CÓMO DEFINE LA LEY ALA SOCIEDAD?

•CONFORME AL ARTÍCULO 1° DE LA LEY N° 26887, LA SOCIEDAD ES DEFINIDA COMO:

•“QUIENES CONSTITUYEN LA SOCIEDAD, CONVIENEN EN APORTAR BIENES O SERVICIOS PARA EL EJERCICIO EN COMÚN DE ACTIVIDADES ECONÓMICAS.”

¿QUIÉNES PUEDEN CONSTITUIRUNA SOCIEDAD?

La ley establece que las sociedades pueden ser constituidas por cualquier persona; por tal razón, pueden ser:

•Personas Naturales.•Personas Jurídicas.

¿QUIÉNES SON PERSONASNATURALES?•Se entiende por persona natural, al

ser humano o a la persona humana.

•Para ser sujeto de derechos y obligaciones de carácter mercantil, comercial o societario, se requiere que tenga capacidad jurídica.

¿QUIÉNES SON PERSONASJURÍDICAS?

•Aquellas organizaciones de personas naturales o jurídicas, que la ley les concede existencia legal.

•No tienen existencia física como la persona natural.

•Son representadas por una o más personas naturales.

¿CLASES DE SOCIEDADES?

•Sociedad Anónima:Anónima AbiertaAnónima Cerrada

•Sociedad de Responsabilidad Limitada Simple

•Sociedad en Comandita Por Acciones•Sociedad Colectiva Civil•Sociedad Civil de Responsabilidad

Limitada

¿CÓMO SE CONSTITUYEUNA SOCIEDAD?

•La Constitución de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito.

•Debe existir un acuerdo expreso de las

personas que la conformen.•Debe cumplirse con algunos

requisitos necesarios para formalizar la empresa.

ACTOS PRELIMINARES PARACONSTITUIR UNA SOCIEDAD

•¿QUÉ ACTIVIDAD SE DESEA REALIZAR?

•¿CUAL ES EL OBJETO SOCIAL?

NOMBRE

•Las sociedades son Personas Jurídicas; en consecuencia, requieren contar con una denominación o razón social.

•No debe utilizarse una denominación yaexistente o similar.

CAPITAL SOCIAL

•El capital social de la sociedad es el aporte o inversión que efectúan los socios.

•Puede ser en efectivo o en bienes.

•Debe establecerse el monto del capital antes de la constitución.

SOCIOS

•Los socios son las personas que constituirán la sociedad o que se integrarán luego de su constitución.

•Pueden ser fundadores.•Simplemente socios.

El número mínimo es dos (2).

ETAPAS DE LACONSTITUCIÓN

•Luego de contar con el nombre o denominación, el monto del capital y los socios, se formaliza de la siguiente manera:

•Minuta•Escritura Pública

MINUTA DE CONSTITUCIÓN

•Documento que se redacta por abogado que establece el pacto social.

•Incluye:EstatutosDesignación de representantesDuración de los cargos

ESCRITURA PÚBLICA

•Documento que realiza un Notario Público en el que se incluye o inserta, la Minuta de Constitución y los Estatutos.

•Se le conoce también como Testimonio de Constitución.

INSCRIPCIÓN EN ELREGISTRO

•El Notario, luego de que la Escritura Pública ha sido suscrita por los socios,

elabora los partes y envía a los RegistrosPúblicos para su debida inscripción.

ORGANOS DE GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

SOCIEDADES ORGANOS DE GOBIERNOSOCIEDAD COMERCIAL DERESPONSABILIDAD LIMITADAEs una forma societaria cuyo origeny algunas de sus características sonpropias de las sociedadespersonalistas, la responsabilidad delos socios está limitada a su aporte.

a. Junta General de Socios, representa a todoslos socios.b. Gerente, es el encargado de la dirección yadministración de la sociedadc. Sub – Gerente, reemplaza al gerente en su ausencia

SOCIEDAD ANONIMA CERRADAPersona jurídica de derecho privado ynaturaleza comercial. Tiene hastaveinte accionistas y sus acciones nopueden ser inscritas en el RegistroPúblico del Mercado de Valores.

a. Junta General de Accionistas.b. La Gerenciac. Sub Gerented. Directorio (opcional)

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTAEs una sociedad de capitales, conresponsabilidad limitada. Elnúmero de socios no puede serinferior a dos (2) personasnaturales o jurídicas.

a. Junta General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad, se reúne obligatoriamente por lo menos una vez al año.b. El Directorio, órgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas, en ningún caso el número de directores es menor de tres miembros (art. 151 LGS).c. La Gerencia, nombrado por el Directorio, es el representante legal y administrador de la empresa, el cargo puede ser revocado en cualquier momento por el directorio o Junta General.d. Sub Gerente.

REPRESENTANTES LEGALES

•Son las personas que ejercen la representación de las sociedades.

•Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o Apoderados.

Ley General de Sociedades Nº 26887

SOCIEDAD ANONIMA “S.A.”

•CARACTERISTICASEs una persona jurídica de derecho privado, de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social.

•DENOMINACIONPodrá adoptar cualquier denominación o razón social, con la indicación Sociedad Anónima o la sigla S.A.

SOCIEDAD ANONIMA “S.A.”

Acciones Las acciones son verdaderos títulos de crédito, se trata de documentos que presumen la existencia de los derechos literales, patrimoniales y autónomos que en ellos se consiguen; y en función de la incorporación del derecho en el título, éste resulta necesario para exigir los expresados derechos.

Es el titulo que representa una porción determinada del Capital Social, que da derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en las pérdidas al solo importe del valor que expresa. Por lo tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la fracción de capital que representa, participando de todos los derechos y deberes que le son inherentes.

Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.

SOCIEDAD ANONIMAORGANOS DE LA EMPRESA

• Junta General de Accionistas: es el órganosuperior de la sociedad, está integrado por eltotal de socios.

• Directorio: es el órgano colegiado, elegido porla Junta General de Accionistas. En ningúncaso el número de directores es menor de tres(3).

• Gerente: es nombrado por el Directorio. Es elrepresentante legal y administrador de la empresa.

• Sub-Gerente: reemplazará al Gerente en caso de ausencia.

FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA•La Ley General de Sociedades vigente regula tres modalidades de sociedad anónima; la sociedad anónima ordinaria (S.A.), la sociedad anónima cerrada (S.A.C.) y la sociedad anónima abierta (S.A.A.).

•De estas tres modalidades, la sociedad anónima ordinaria y la sociedad anónima abierta existían ya con la anterior regulación societaria, en tanto que la sociedad anónima cerrada es una nueva modalidad introducida por la Ley General de Sociedades vigente.

SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA•La sociedad anónima ordinaria es la

forma general de las sociedades anónimas y, por lo tanto, las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades para esta forma societaria son de aplicación a las otras dos modalidades, en los aspectos pertinentes.

 

• Como características principales de la sociedad anónima ordinaria tenemos que es una persona jurídica de responsabilidad limitada. Se constituye con dos o más personas, con un límite máximo de 750 accionistas. Su capital se representa en acciones y se pueden hacer aportes en dinero, bienes o derechos de crédito.

• Dentro de su estructura interna tenemos como órganos a la junta general de accionistas, el directorio y la gerencia.  

•

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA•La sociedad anónima cerrada es una forma especial de la sociedad anónima diseñada para sociedades pequeñas y en las que, generalmente, existe una relación estrecha entre los accionistas. El número de socios no debe ser menor de dos ni mayor de veinte.

•En su estructura es posible prescindir del directorio, en cuyo caso, las facultades de dicho órgano pasan al gerente de la sociedad.

•Asimismo, existe una limitación a la libre transferencia de acciones, consistente en el derecho de adquisición preferente regulado en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA•La sociedad anónima abierta es la forma más amplia de la sociedad anónima y que está diseñada para las sociedades con una estructura mucho mayor a la sociedad anónima ordinaria. Sus acciones se inscriben en el Registro Público del Mercado de Valores. 

 •Este tipo de sociedad anónima se

constituye en virtud a las causales previstas en el artículo 249º de la Ley General de Sociedades.

•Por la difusión de su accionariado, están sujetas al control de CONASEV y se le aplican disposiciones especiales para la protección de los accionistas minoritarios.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES•Cabe señalar que cualquier modalidad de

sociedad anónima puede transformarse en las otras modalidades de sociedad anónima o en cualquier otra forma societaria regulada por la Ley General de Sociedades, siempre que sigan el procedimiento previsto para tal efecto y reúnan las condiciones del tipo societario al que se desean transformar.

SOCIEDAD COMERCIAL DERESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L.• Artículo 283º Definición y Responsabilidad.

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.

• Los socios no pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

DENOMINACIÓN

• La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada, tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso se le debe añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”

CAPITAL SOCIAL

•El capital está integrado por las aportaciones de los socios, dividido en participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles.

•Estas participaciones no podrán ser incorporadas en títulos valores ni denominarse acciones.

•Al constituirse la sociedad el capital debe estar pagado en no menos del 25% de cada participación y depositado en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.

ORGANOS DE LA EMPRESA

•Junta General de Socios: representa a todos los socios de la empresa.

•Gerencia: es el órgano encargado de la dirección y administración de la sociedad y es el representante legal de la empresa.

SOCIEDAD COLECTIVA

•Es aquella sociedad que tiene dos o más propietarios, que se llaman socios. Por lo tanto, el patrimonio de la compañía está repartido entre los socios. Al igual que en la empresa individual, existe una responsabilidad ilimitada por parte de los socios. No obstante, se puede limitar la responsabilidad de algún(os) socio(s), pero por lo menos uno de ellos debe tener responsabilidad ilimitada. A esta persona se le llama "socio general“.

ORGANOS DE LA EMPRESA

•Administración: La administración de la sociedad corresponde, separadamente e individualmente, a cada uno de los socios.

DENOMINACIÓN

•La denominación de la sociedad integra el nombre de todos los socios o de alguno o algunos de ellos, agregándose la expresión sociedad colectiva o sus siglas S.S.

•En este tipo de sociedades se da el hecho de que una persona que sin ser socio permite que su nombre

SOCIEDADES EN COMANDITA

•Este tipo de sociedad puede constituirse con o sin acciones.

•En virtud de que el contrato social es bilateral o plurilateral, es decir, cuando menos deben existir un socio comanditado y un socio comanditario.

•El socio comanditado ejerce la administración por ser el gestor y de mayor responsabilidad societaria.

CLASES DE SOCIEDAD EN COMANDITA• En Comandita Simple. Está compuesta por dos

tipos de socios: los colectivos, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa, y los comanditarios, que responden únicamente hasta por el monto de sus aportaciones. En esta modalidad sólo hay participaciones sociales.

• En Comandita por Acciones. Como en su nombre se indica el capital está dividido en acciones. Los socios colectivos son responsables ilimitadamente y los comanditarios sólo por el valor de sus acciones.

SOCIEDAD CIVIL:

•Posee gran similitud con la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, en cuanto a la forma en que está representado el capital - por aportaciones o participaciones - y a la transferencia de estas aportaciones. Los socios pueden aportar servicios a esta sociedad, aún sin desembolso de capital.

ORGANOS DE ADMINISTRACION•JUNTA DE SOCIOS

Órgano supremo de la sociedad y posee facultad de decisión y disposición.

•SOCIO ADMINISTRADOREn el pacto social se determina cual de los socios puede ser el socio administrador, además otorga sus responsabilidades y sus facultades.

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

Las sociedades se pueden reorganizar por los siguientes actos:

•La transformación.•Fusión•Escisión

SUCURSALES

•Es un establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla su objeto social en lugar distinto a su domicilio.

•La sucursal carece de personería jurídica independiente de la principal.

•Está dotada de representación permanente y de autonomía de gestión.

CLASES DE SUCURSALES

Existen las siguientes sucursales:

•Sucursal en Perú de una sociedad extranjera. Donde se deberá indicar en su Registro el pacto social de la principal y el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país.

•Sucursal de sociedades peruanas.

DISOLUCION DE SOCIEDADES

La sociedad se disuelve por:•Vencimiento del plazo de duración.•Conclusión de su objeto.•Continuada inactividad de la junta general.•Pérdida que reduzcan el capital a menos de

un tercio del capital pagado.•Acuerdo de la Junta de acreedores.•Falta de pluralidad de socios.•Por mandato de la Corte Suprema.

LIQUIDACION DE SOCIEDADES•Una vez que se disuelve la sociedad entra el

proceso de liquidación.•La sociedad disuelta conserva su personalidad

jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción de la misma.

•Durante le proceso de liquidación toda empresa debe acompañar la expresión “en liquidación” a su denominación social.

•El único órgano de gobierno de la sociedad son los liquidadores

EXTINCION DE LAS SOCIEDADES•Una vez que se haya efectuado la

distribución del haber social la extinción de la sociedad se inscribe en el Registro indicando la persona que mantiene en custodia los libros y documentación pertinente.

SOCIEDADES IRREGULARES

Son sociedades irregulares:• Aquellas que luego de los 60 días de firmado el

pacto social no se ha solicitado la escritura de constitución.

• Aquellas que luego de 30 días desde que la asamblea designó al firmante de la escritura pública sin haberse realizado.

• Transcurrido 30 días que no se haya inscrito en Registros la escritura de constitución.

• Cuando se ha transformado sin requisitos de Ley.• Cuando continúa en actividad no obstante de

haberse disuelto por Ley.

CONTRATOS ASOCIATIVOS

Son aquellos que regulan o crean participaciones de sociedades en negocios Estos contratos no generan personas jurídicas nuevas. Los principales son:

•Contratos de asociación en participación.•Contrato de consorcio

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

•Muchas gracias

•JULIO CÉSAR OCHOA MALDONADO