CÓDIGO DE ÉTICA, CONDUCTA Y BUENAS PRÁCTICAS. · 2020. 10. 13. · indirectamente, con los...
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CÓDIGODEÉTICA,CONDUCTAYBUENAS
PRÁCTICAS.
CPMADVISORS
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CódigodeÉtica,ConductayBuenasPrácticas.
Fechadeaprobación: 3 de setiembre de 2020
1 INTRODUCCIÓN ............................................................................................................ 41.1 ÁMBITODEAPLICACIÓN ....................................................................................... 4
2 PRINCIPIOSDEÉTICA. ................................................................................................... 53 NORMASDECONDUCTA .............................................................................................. 63.1 Legalidad ............................................................................................................... 63.2 Responsabilidad .................................................................................................... 73.3 Proporcionaralclienteinformaciónclara,veraz,completayoportuna .............. 73.4 Otorgarprioridadalinterésdelcliente ................................................................ 73.5 ConflictodeIntereses ........................................................................................... 73.6 Confidencialidaddelainformación ...................................................................... 83.7 Usoindebidodeinformaciónprivilegiada ............................................................ 83.8 ManipulacióndeMercado .................................................................................... 93.9 CanalesdeReporte ............................................................................................. 103.10 Actividadesprofesionalesajenasalainstitución ............................................ 103.11 Políticaenmateriadeinversionespersonales ................................................ 103.12 Regalosygratificaciones ................................................................................. 113.13 RepresentacióndelaInstitución ..................................................................... 113.14 ProteccióndelosrecursosdelaInstitución ................................................... 11
4 PRINCIPIOSQUERIGENLASRELACIONESENELÁMBITOLABORAL .......................... 124.1 RelacionesentrelosEmpleados ......................................................................... 124.2 PrivacidaddelEmpleado. .................................................................................... 124.3 RelaciónconProveedores ................................................................................... 13
5 PRINCIPIOSQUERIGENLARELACIÓNCONLOSCLIENTES ........................................ 135.1 Integridad ............................................................................................................ 135.2 Transparencia ...................................................................................................... 135.3 Profesionalismo,CuidadoyDiligencia ................................................................ 145.4 Confidencialidad ................................................................................................. 14
6 BUENASPRÁCTICAS .................................................................................................... 146.1 Relacionamientoconelcliente:contratos ......................................................... 146.2 Transparenciaenlainformación ........................................................................ 156.3 Informaciónabrindaralclienteenlosserviciosdeasesoramiento .................. 16
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6.4 Informaciónabrindaralclienteenelserviciodereferenciamiento ................. 167 MECANISMOSPARALARESOLUCIÓNDEDIFERENCIASCONLOSCLIENTES ............. 178 PREVENCIÓNENLAVADODEACTIVOSYFINANCIAMIENTODELTERRORISMO ....... 189 RÉGIMENSANCIONATORIO ........................................................................................ 1910 DIFUSIÓN ................................................................................................................ 2011 DISPOSICIONESFINALES ......................................................................................... 20
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1 INTRODUCCIÓNEl Código de Ética, Conducta y Buenas Prácticas deCPMADVISORS aprobado porresolución de Directorio de fecha 3 de setiembre de 2020 (que se adjunta comoAnexoNo.1),establecelosprincipioséticosylasnormasdeconductaqueregiránelaccionardelaInstituciónysupersonal.Asimismo,elpresentecódigodeterminaunmarco de referencia para la relación entre el cliente y los empleados de laInstitución,estableciendo lasbuenasprácticas referidasa losproductosy serviciosofrecidosporCPMADVISORS.ElpresenteCódigodeberá revisarseyactualizarseacompañando lasestrategiasdenegociodelaInstitución,demododefortalecersuimagencorporativa,yatendiendoaloscambiosqueseproduzcanenelmarcoregulatorioaplicable.SerácompetenciadelOficialdeCumplimientovelarpor laactualizacióndelCódigode Ética, Conducta y Buenas Prácticas, así como promover su difusión entre elpersonal.
1.1 ÁMBITODEAPLICACIÓNElCódigodeÉtica,ConductayBuenasPrácticasseaplicaráconcarácterobligatorioatodoslosintegrantesdelaInstitución,inclusoaquelloscontratadosatérminooquese encuentren prestando funciones en el periodo de prueba, así como a losDirectoresyelPersonalSuperiordeCPMADVISORS.Elalcanceseharáextensivo,asimismo,alosasesoresexternosyacualquierterceroque,envirtuddelanaturalezadesuvinculaciónconlaInstitución,puedaafectardealgunamanerasureputación.Será obligación de los empleados de CPM ADVISORS la lectura, conocimiento ycumplimientodeloestablecidoenpresenteCódigo,debiendocanalizarlasdudasoinquietudes respecto de su contenido con el Oficial de Cumplimiento de laInstitución.
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2 PRINCIPIOSDEÉTICA.Eneldesarrollodesuactividad,laInstituciónysupersonaldeberán:
• Adecuarsusactosaprincipiosdelealtadyéticaprofesional.• Actuarconprobidadeimparcialidad.
• Observar las leyes y los decretos que rigen la actividad de
intermediación en valores, así como las normas generales einstrucciones particulares dictadas por la Superintendencia deServiciosFinancieros(SSF).
• Informar a través del Oficial de Cumplimiento, al Banco Central del
Uruguay(BCU)acercade las infraccionesa lasregulacionesaquesehacemenciónenelpuntoanterior,cuandosetengaconocimientodeello.
• Otorgarabsolutaprioridadal interésdelcliente,evitando losriesgos
de conflictos de interés. Ante una situación de conflicto, se deberáactuardemanera justae imparcial, evitandoprivilegiara cualquieradelaspartes.
• Actuarconprofesionalismo,cuidadoydiligencia,tantoanivelinterno
de la organización como en materia de relacionamiento con losclientesyotrosagentesconlosqueinteractúen.
• Prestarasesoramientoconlealtadyprudencia.
• Proporcionar a los clientes información clara, veraz, precisa y
oportuna respecto del alcance de sus servicios, de modo que lespermita tomar decisiones con conocimiento de las características yriesgosdelasoperaciones.
• Abstenersedeutilizarinformaciónprivilegiada.
• Evitar cualquier práctica o conducta que distorsione la eficiencia delosmercados.
• Ejecutarcondiligencialasórdenesrecibidasdesusclientessegúnlos
términosenqueéstasfueronimpartidas.
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3 NORMASDECONDUCTAEl personal de CPM ADVISORS deberá actuar de manera de garantizar que losnegocios y actividades de la Institución se ajusten a las normas contenidas en elpresenteCódigodeÉtica.
3.1 LegalidadSedeberáprivilegiarlalegalidadylaobservanciadelosprincipioséticosporsobreellogrodelasmetascomerciales.Losobjetivoscomercialessólopodránseralcanzadosconoperacionesquecumplancabalmenteconlasnormaslegalesyreglamentariasvigentes,enparticularaquellasemitidasporelBCUyconlosprocedimientosinternosdelaInstitución,tendientesaevitar las maniobras de legitimación de capitales provenientes de actividadesdelictivas.Entalsentido,elpersonaldelaInstitucióndeberáabstenersede:
• Efectuaroperacionesquesuponganun incumplimientoalmarco jurídicodelaRepúblicaOrientaldelUruguayy/oalasnormasgeneraleseinstruccionesparticularesdelBCU.
• Realizar operaciones con personas físicas o jurídicas señaladas, por losorganismosresponsablesdelcumplimientodelaleydelaRepúblicaOrientaldel Uruguay, o bien por Gobiernos Extranjeros u otras autoridadescompetentes, comorelacionadasconmovimientos ilícitosde fondos,en lostérminosdelalegislaciónnacional.
• Efectuar operaciones con personas respecto de las cuales se tenga dudas
sobrelaprocedenciadesusfondosylalegalidaddesusactividades.
• Realizar operaciones con personas físicas o jurídicas que desarrollanactividadesprohibidaspor las leyesy regulaciones,oqueatentencontra lacredibilidadolosinteresesdelaInstitución.
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3.2 ResponsabilidadLos empleados de la Institución deberán demostrar capacidad y dedicación sobretodoslosaspectosqueseencuentrendentrodesuáreaderesponsabilidad.Deberánactuar con profesionalismo y discreción, desempeñándose acorde al nivel deautoridaddesuscargos.Cuandodeleguenfuncionesaotrosempleados,deberánefectuarunseguimientodelasmismas,yaquesemantienenensuáreaderesponsabilidad.
3.3 Proporcionaralclienteinformaciónclara,veraz,completayoportunaLa información que se brinde a los clientes deberá ser clara, veraz, completa yoportuna, de modo que les permita tomar decisiones con conocimiento de lascaracterísticasyriesgosdelosinstrumentosobjetodelainversión.Enningúncasoseutilizaránreferenciasinexactasoexpresionessusceptiblesdegenerarerror,engañooconfusiónenlosinversores.
3.4 OtorgarprioridadalinterésdelclienteSeotorgaráabsolutaprioridadalinterésdelcliente,actuandoconintegridad,lealtadytransparencia.Cuando se brinde asesoramiento enmateria de inversiones, elmismo se brindarápromoviendo los intereses del cliente y teniendo en cuenta las características yobjetivosdeinversióndelcliente.
3.5 ConflictodeInteresesEl personal actuará siempre en defensa de los intereses de la Institución. En talsentido, evitarán colocarse en situaciones quepuedan significar un conflicto entresus interesespersonalesolosdepersonasoentidadesestrechamentevinculadasaellosylosdelaInstitución.Los empleados deberán identificar y reportar cualquier situación que, en eldesempeñode sus funciones,pudieraafectar suobjetividadprofesionalo implicarunconflictoentresusinteresespersonalesylosdelaInstitución.
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Aefectosdeprevenirsituacionesdeconflicto,losempleadosdeberánabstenersedeaprobar,conceder,participaroejercerinfluenciaparaqueseapruebenoperaciones,servicios o negocios entre la Institución y clientes o proveedores con los que seencuentre vinculado, ni participar de transacciones en las que sus interesespersonalespuedancolisionarconlosinteresesdelaInstitución.El personal no podrá mantener relaciones comerciales particulares, de carácterhabitual,conclientesoproveedoresdelaInstitución.Asimismo,antesdeaceptarorealizar cualquier actividad comercial eventual con clientes o proveedores de laInstitución,deberácomunicarloformalmenteasusuperiorjerárquico.
3.6 ConfidencialidaddelainformaciónElpersonaldeberámantenerlaconfidencialidaddetodainformacióndecarácternopúblico que obtenga o genere en relación con sus actividades dentro de laInstitución,aúndespuésdehabercesadoensucargooposición.Entalsentido,losempleados de la Institución, no podrán revelar o hacer pública información querecibandesusclientesosobresusclientes.Laexcepciónaesteprincipioseconfiguraúnicamentecuandoelclienterelevea laInstitucióndelaobligacióndeguardarsecretomedianteautorizaciónexpresayporescrito,oporresoluciónfundadade la JusticiaPenalode la justiciacompetentesiestuvieraenjuegounaobligaciónalimentaria.
3.7 Usoindebidodeinformaciónprivilegiada Se considera información privilegiada a los efectos del presente Código, laestablecidaenelapartado1.2deldocumentoadjuntoidentificadocomoAnexo2.Elpersonalnopodráutilizarlainformaciónprivilegiadaquehayaconocidoporrazóno en ocasión de sus funciones, con el fin de obtener provecho para sí o para untercero.Losempleados CPMAdvisorsqueaccedanainformaciónprivilegiadaseabstendrándeejecutarporcuentapropiaoajena,lassiguientesactividades:
• Revelar o confiar información privilegiada antes de que se divulgue almercado.
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• Recomendarlarealizacióndeoperacionesconvaloressobrelosquesetiene
informaciónprivilegiada.• Realizar cualquier tipo de operación, para sí o para terceros, directa o
indirectamente, con los valoreso instrumentos financieros sobre los cualesposeainformaciónprivilegiada.
• Valerse de información privilegiada directa o indirectamente, en beneficiopropioodeterceros.
El manejo de información privilegiada se realizará siempre de acuerdo con lasnormasemitidasporelBancoCentraldelUruguay.
3.8 ManipulacióndeMercadoSe considera manipulación de mercado a los efectos del presente Código, laestablecidaenelapartado1.2deldocumentoadjuntoidentificadocomoAnexo2.El personal de la Institución deberá abstenerse de adoptar conductas demanipulacióndemercadoyenconsecuencia,nopodrá:
• Realizar operaciones simuladas o emplear cualquier mecanismo o artificioconelafándeengañarsobreelverdaderoestadodelademandaylaofertadeunvalor.
• Realizaroperacionesconelafándeproporcionarindiciosfalsosoengañosossobrelaoferta,lademandaoelpreciodelosvalores.
• Difundirinformación,noticiasorumoresfalsosoengañosos,conlaintenciónde inducir a error en el mercado, aun cuando con ello no se persiga laobtencióndeunbeneficioparasíountercero.
• Difundir al público, a través de cualquier medio, información que puedainducir a error sobre la naturaleza, precios rentabilidad, rescates, liquidez,garantíasocualquierotracaracterísticadelosvaloresdeofertapúblicaodesusemisores.
• Ocultarodeformarhechosocircunstanciasrelevantesparalanegociacióndeunvalordeofertapública.
• Proporcionar antecedentes falsos o certificar hechos falsos, respectode lasoperacionesrealizadasoenlasquehaintervenido.
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3.9 CanalesdeReporteLos empleados que tomen conocimiento de la existencia de situaciones ilegales oincompatibles con los valores éticos de la Institución, en particular aquellasvinculadasconelusodeinformaciónprivilegiadaoconprácticasdemanipulacióndemercado, deberán reportarlas al Oficial de Cumplimiento, aportando toda lainformación con que cuentan, de acuerdo a los procedimientos establecidos en elAnexo2.Sin perjuicio del canal de reporte definido, los empleados tienen el derecho decontactaralosDirectoresdelaInstitución.
3.10 ActividadesprofesionalesajenasalainstituciónEl personal podrá realizar otras actividades profesionales externas a la Institución,siempre que las mismas les permitan cumplir eficazmente con las funcionesinherentesasucargooposición,nolimitandoladisponibilidadhorariarequerida.Sin perjuicio de lo antes expuesto, están prohibidas las actividades profesionalesexternasdesarrolladasa favordeunaentidadque realiceactividadescompetitivascon las de la Institución. Asimismo, se encuentra prohibida la realización deactividades profesionales, de carácter habitual, para clientes o proveedores de laInstitución.Antesdeaceptarorealizarcualquieractividadprofesionalajenaa la Institución,yaseadecarácterhabitualoeventual,elempleadodeberácomunicarloformalmenteasusuperiorjerárquico.
3.11 PolíticaenmateriadeinversionespersonalesLosempleadosdelaInstituciónnopodránrealizar,porcuentapropiaoporcuentadepersonas conquienes compartan intereses económicos (núcleo familiar, otros),las operaciones con valores o instrumentos financieros que se detallanseguidamente:
• Operacionesqueinterfieranoafectenaltrabajoodedicacióndelempleado.• Transacciones efectuadas utilizando información privilegiada o relevante
obtenidaporsuactividaddentrodelaInstitución.
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3.12 Regalosygratificaciones
El personal no podrá aceptar ni brindar a terceros gratificaciones, regalos,invitacionesoatencióncualquieraseasunaturalezaoprocedencia.Noobstanteello,los obsequios modestos y usuales en relaciones de negocios con clientes,proveedoresyasesoresdelaInstituciónpodránseraceptados.Aestosefectos,lagratificacióndeberácumplirconlossiguientescriterios:
• Deberárepresentarunvalorpocosignificativo,• Nopodráserhechobajolaformadedineroodevaloresnegociables,• Deberá inscribirse en el marco de prácticas comerciales reconocidas y
admitidasportodos,• Deberá poder divulgarse sin acarrear situaciones embarazosas para la
Instituciónolapersonaquesebeneficia.
3.13 RepresentacióndelaInstituciónNingúnempleadopodrá invocarel nombrede la Institución sinestar autorizadoocalificadoparaello.Asimismo, si unempleado tieneprevistoparticiparen charlas,entrevistas o presentaciones en público que se relacionen con los interesescomerciales de la Institución, deberá obtener autorización formal previa de unDirector.
3.14 ProteccióndelosrecursosdelaInstituciónLos empleados no podrán utilizar equipos, tecnologías, metodologías u otrosrecursos de la Institución para fines privados, sin que medie una autorizaciónespecialporpartedeunDirector.Tampocopodránefectuaractividadesparticularesque interfieranconel tiempodetrabajodedicadoa la Institución,salvoqueexistaautorizaciónexpresa.
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4 PRINCIPIOSQUERIGENLASRELACIONESENELÁMBITOLABORALLas relaciones entre empleadosde la Institución y conotros terceros1, comoes elcaso de los proveedores, se regirán por los principios éticos establecidos en elpresentecapítulo.
4.1 RelacionesentrelosEmpleados
Las autoridades de la Institución manifiestan su compromiso de generar unagradable ambiente de trabajo profesional donde prime la cortesía, la lealtad y elrespetomutuo. La Institución tratará a sus empleados en forma imparcial. En talsentido, procurará seleccionarlos y promoverlos en función de sus habilidades ydesempeño, asumiendo el compromiso de evitar cualquier tratamientodiscriminatorio.Los empleados deberán adoptar siempre un comportamiento equitativo, evitandocualquieractitudguiadaporprejuiciosrelativosalsexo,origenétnico,color,religión,edad,incapacidadfísica,afinidadpolíticaocualquierotraformadediscriminación.En modo alguno, las relaciones personales dentro de la Institución, podrán serutilizadasparapropiciarsituacionesdeacosoo intimidación.Encasodeverificarseunasituacióndeestanaturaleza,losempleadosdeberánreportarla.Paralograraccioneseficientes,buentrabajodeequipoyadecuadorendimiento,esesencial la cooperación entre los empleados, compartiendo toda la informaciónrequeridaparaeldesarrollodeltrabajo.
4.2 PrivacidaddelEmpleado.Preservar la privacidad, dignidad y buen nombre del empleado, contribuyesignificativamentealacalidaddevidaenelambientetrabajo.Toda información personal recabada por la Institución relacionada con susempleados (salario, patrimonio, resultados de tests, evaluaciones de desempeño,etc.)esdeaccesorestringidoalaspersonasautorizadas.Sólopodráserbrindadaa
1QuedanexceptuadaslasrelacionesconClientesqueseregiránporlosprincipioséticosybuenasprácticasestablecidasenlosnumeralesVIyVIIdelpresenteCódigo.
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terceros con el consentimiento del empleado, excepto en aquellos casos donde laInstituciónseencuentreobligadaporley.Los empleados deberán notificar a su personal superior jerárquico todo problemapersonalquepudieraafectarsudesempeñoeneltrabajo.
4.3 RelaciónconProveedoresLaelecciónycontratacióndeproveedoresdeberáresponderalasnecesidadesdelaInstitución y basarse exclusivamente en criterios técnicos, debiendo realizarse através de procedimientos que aseguren la concurrencia de una pluralidad deproveedoresyquegaranticenlascondicionesmásventajosasparalaInstitución.Larelacióncon losproveedoresdebeguiarseporcriteriostécnicosyprofesionales,teniendosiemprecomoobjetivo lasatisfacciónde lasnecesidadesde la Instituciónen la mejor relación costo/beneficio. Para ello, es necesario que nuestrosproveedoresmantenganestándareséticoscompatiblescon lasprácticasdescriptasenesteCódigo.
5 PRINCIPIOSQUERIGENLARELACIÓNCONLOSCLIENTESLa relación con los clientes deberá conducirse atendiendo a los principios que sedetallanseguidamente:
5.1 IntegridadLa Institución actuará con el máximo grado de integridad en todos los niveles,velando por los intereses de sus clientes y trabajando para mejorar la calidad ycompetenciadesuservicio.
5.2 Transparencia
Latransparenciaenlarelaciónconlosclientesconstituyeunvalorfundamental.Ental sentido, la Institución deberá brindar a los clientes información clara, precisa,suficiente, veraz y oportuna sobre las características de los productos y serviciosofrecidosydesusoperaciones,evitandolaomisióndedatosesencialesquepuedaninduciraerroralcliente.Enparticular,sedeberáinformaralclienterespectodelos
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riesgosqueasumeconlacontrataciónyusodelosproductosyservicios,atravésdeunmecanismodecomunicaciónefectivo.
5.3 Profesionalismo,CuidadoyDiligencia
LaInstituciónprestarásusserviciosconprofesionalismo,cuidadoydiligenciaconsusclientes, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad. El personal de laInstitución actuará siempre de modo de asegurar que las instrucciones de losclientesseanrespetadas.En aquellas ocasiones enque se detecte la existencia deun conflicto de interesesque pueda afectar la objetividad profesional de la Institución como asesor deinversiones, el mismo deberá ser revelado, en forma inmediata, siguiendo loscanalesdereporteestablecidos.Deestaforma,secrearáunambientepropicioparalafidelizacióndelclienteyparaeldesarrollodeunarelaciónprofesionalbasadaenlaconfianza.
5.4 ConfidencialidadLa Institución guardará reserva y confidencialidad respecto de la informaciónvinculadaconsusclientesylasoperacionesqueéstosdesarrollen,enlostérminosdelalegislaciónvigente.
6 BUENASPRÁCTICAS
6.1 Relacionamientoconelcliente:contratosLosserviciosdeberánprestarsemediandosiempreunacuerdoescritoconelcliente,dondeseexplicitenclaramentelasactividadesaserrealizadasporCPMADVISORSylasresponsabilidadesasumidasporcadaunadelaspartes.Enloscontratosquecelebreconsusclientes,laInstituciónutilizaráunlenguajeclaroyaccesible,aefectosdefacilitarlaejecucióneinterpretacióndelosmismos.Enlasrelaciones contractuales, la Institución actuará siempre de buena fe, buscandoarmonizar adecuadamente los intereses de las partes, evitando generardesequilibriosinjustificadosenperjuiciodelcliente.Enlaredaccióndeloscontratos,
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la Institución evitará la inclusión de cláusulas abusivas, en los términos de lalegislaciónvigente.Cuando se celebre un contrato se pondrá a disposición del cliente una copia delmismo.Asimismo,laInstitucióndaráadecuadadifusiónaloscontratosdeadhesiónque utilice publicando en su sitio web una versión actualizada de los mismos ymanteniendocopiasadisposicióneneláreadeatenciónalpúblico.Cualquiermodificaciónen lascondicionesgeneralesoparticularesde loscontratoscelebradosconelcliente,requeriráelconsentimientodelmismo,salvocuandodichamodificaciónproduzcaunareducciónenloscargosaabonarporelcliente.
6.2 TransparenciaenlainformaciónElmaterialpublicitarioprovistoalcliente,deberáserclaro,evitandolautilizacióndeelementosengañosos,asícomolaomisióndedatosesencialesquepuedaninduciraerror al cliente. En particular, se deberá revisar que la correcta divulgación de lascaracterísticas y riesgos de los instrumentos y valores respecto de los cuales sebrindanserviciosdeasesoramiento.LaInstituciónsecomprometea:
§ Brindar a los clientes información relativa a las características del servicioprestadopor la Institución, así como los costos (comisiones yotros cargos)vinculadosconlacontrataciónymantenimientodelmismo.
§ Proporcionar a los clientes, de manera clara, suficiente, veraz y oportuna,toda la información sobre los productos o servicios que se ofrecen. Lainformación ofrecida contendrá las características esenciales de cadaproductooservicioytodosloscargos(intereses,comisiones,gastos,tarifas,seguros,multas,tributos)uotrosimportesnecesariosparalacontrataciónymantenimientodelproductoy/oserviciorespectivo.
§ Informar sobre los principales riesgos en que se incurre en el uso de los
productososervicioscontratados.
§ Informar al cliente sobre los requisitos de información y documentaciónestablecidos en materia de identificación y conocimiento del cliente, deacuerdo con la política interna de la Institución y las normas generales einstruccionesparticularesdictadasporelBancoCentraldelUruguaypara laprevencióndellavadodeactivosylafinanciacióndelterrorismo.
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§ Proveermecanismoságilesparalaresolucióndeposiblesdiferenciasconlos
clientes.
§ ContarconunsitioenInternet,atravésdelcualselesbrindaráalosclientestoda la informaciónrequeridapor lasdisposiciones legalesyreglamentariasvigentesenelpaís.
6.3 InformaciónabrindaralclienteenlosserviciosdeasesoramientoCuandolaInstituciónbrindaserviciosdeasesoramientoeninversiones2,almomentode la contratación, proporcionará al cliente información clara, suficiente, veraz yoportunasobrelosriesgosycaracterísticasdelosproductosrespectodeloscualesse está prestando el servicio, de modo que les permita tomar decisiones conconocimiento de causa. En ningún caso se ocultarán elementos informativossignificativos ni se emplearán referencias inexactas o expresiones susceptibles degenerarerror,engañooconfusiónenlosclientesrespectoacualquiercaracterísticadelosproductosyserviciosinvolucrados.En el transcurso de la relación con el cliente, la Institución se compromete acomunicar,enformaoportuna,alclientecualquiermodificaciónenlascondicionesycostos necesarios para utilizar o mantener el producto o servicio contratado. Enparticular,seinformaráalcliente,enlostérminosdelanormativavigente,respectode cualquier modificación unilateral en los intereses, tributos, cargos, gastos,comisiones,tarifas,segurosuotrosimportes.Lasreduccionesenloscargospodránrealizarsedeformainmediata,sinnecesidaddedaravisoprevioalcliente.
6.4 InformaciónabrindaralclienteenelserviciodereferenciamientoSi la Institución actúa exclusivamente referenciando clientes a institucionesfinancieraslocalesodelexterior,noseránecesarialacelebracióndeuncontratoporescrito.Enestoscasos,seproveeráalclienteaserreferidoaotrainstitución,comomínimo, la siguientedocumentación: 1) calificaciónde riesgode la institución a laque se lo referencia, o en su defecto la del accionista controlante, expresada enescala internacional, indicando la institución calificadora; 2) tipo de relación queexisteentreCPMADVISORSylainstituciónalacualsereferencia;3)lugarde 2 ElAsesoramientoeninversionesimplicaaconsejaralosclientesrespectodelainversión,compraoventa de dinero, metales preciosos o valores objeto de oferta pública o privada o acerca de lacomposición adecuada de su portafolio de inversión, y la canalización de sus instrucciones ainstitucionesdelpaísodelexterior.
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radicación de la institución a la cual se referencia, indicando que es regida ycontrolada por autoridades de ese país y no por el Banco Central delUruguay; 4)jurisdicción aplicable para la resolución de diferencias; 5) indicación de que lainformaciónqueelclienterecibaseregirápornormasdelexteriorynodeUruguay.Cuando,sinperjuiciodelserviciodereferenciamientobrindado,laInstituciónpresta,serviciosdeasesoramiento, sedeberácumplir con los requisitosde informaciónalclienteestablecidosenelnumeralcenelpresentemanual.
7 MECANISMOSPARALARESOLUCIÓNDEDIFERENCIASCONLOSCLIENTESLa Institución actuará con integridad, velando por los intereses de sus Clientes yevitandocualquiersituaciónquepuedaprovocarunconflictoentresus interesesylosdelcliente.Los empleados deberán identificar y reportar alOficial de Cumplimiento cualquiersituación que, en el desempeño de sus funciones, pudiera afectar su objetividadprofesionaloimplicarunconflictoentresusinteresespersonalesolosdeInstituciónylosdelCliente.Encasodeproducirsediferenciasconlosclientes,seactuaráconjusticia,buscandounasoluciónefectivayoportuna.La Institución contará con un servicio de atención de reclamos, a través del cualtambién se podrán canalizar las consultas, reclamos y quejas que presenten losclientes. Los reclamosoconsultas seatenderáncondiligencia,buenadisposiciónyprocurando obtener la mayor información para poder solucionarlos con la mayorprontitud.LaInstitucióndaráadecuadadifusiónaesteservicio,enlosEstadosdeCuentayenelsitiowebinstitucional,informandoalosclientesrespectodelosmediosdisponibles,elprocedimientodereclamacióny losplazosderespuesta.Siemprese responderáde manera fundada, en los términos y plazos que establece el Banco Central delUruguay.El servicio contará conun responsable, conadecuada calificación, que integrará lanóminadePersonalSuperiordelaInstitución.
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8 PREVENCIÓNENLAVADODEACTIVOSYFINANCIAMIENTODELTERRORISMOLa Institución ha adoptado un Sistema de Prevención del Lavado de Activos y laFinanciación del Terrorismo que contiene las políticas y procedimientos deprevenciónycontrol,adoptadosporlaDirección,asícomolasestructurasorgánicasestablecidasporlaInstituciónconlafinalidaddeevitarquelamismaseautilizadaenmaniobras tendientes a la legitimación de activos provenientes de actividadesdelictivasyalafinanciacióndelterrorismo.ElDirectoriodelaInstituciónesconscientequelaeficaciadelSistemadePrevenciónadoptadodependeespecialmentedelgradodecolaboraciónycompromisodetodoelpersonal.Los empleados de la Institución deberán cumplir estrictamente con las políticas,procedimientosycontrolesestablecidosendichoSistema,eincorporadosalManualdeprocedimientospara laprevencióndel lavadodeactivosyel financiamientodelterrorismo.Entalsentido,deberánaplicar losprocedimientosyreglasestablecidospor la institución para la identificación y conocimiento de los clientes y de losbeneficiariosfinalesdelosfondos.Además,aquellosempleadosquedetectenlaexistenciadeunaoperacióninusualosospechosa,enlostérminosdelalegislaciónvigente,deberáncomunicarloalOficialdeCumplimientodela Institución,enformainmediata,siguiendoelprocedimientode reporte interno previsto en el Manual de Procedimientos. En estos casos, losempleados deberánmantener absoluta reserva respecto de las transacciones queestánsiendoanalizadas,debiendoabstenersedeinformaralcliente.La Institución se abstendrá de realizar operaciones respecto de las cuales existanmotivos para sospechar que se encuentran vinculadas a la legitimación de activosprovenientesdeactividadesilícitas.Enconsecuencia,sedeberáverificarlaexistenciadeunaadecuadajustificacióndelaprocedenciadelosfondos.Como integrante delmercado de valores, la Institución colaborará diligentementecon las autoridades competentes, en las investigaciones sobre actividadesconcernientesalalegitimacióndeactivosprovenientesdelasactividadesilícitas.
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9 RÉGIMENSANCIONATORIOEl incumplimiento de las disposiciones establecidas en el Código por parte delpersonaldelaInstituciónestarásujetoalaaplicacióndelassanciones,sinperjuiciodeaquellasdecaráctercivilopenalquepuedancorresponderdeconformidadconlasleyesdelaRepúblicay/uotrasregulacionesaplicables.De acuerdo con el régimen sancionatorio, se considera falta a la violación decualquieradelasdisposicionesdeesteCódigo,seaatítuloculposoodoloso.Se entiende que existe actuación culposa cuando, por impericia, negligencia odesatención, se viola cualquiera de las previsiones del Código, sin que existavoluntaddeviolarlo.Seentiendequeexistedolocuando:
• Existe conciencia y voluntad de realizar una operación a sabiendas que lamismaimplicaunaviolaciónalasdisposicionescontenidasenesteCódigooalmarcolegalyregulatoriovigenteennuestropaís;
• Existe conciencia y voluntad de realizar una operación, sin la intención de
violarlasreglasdelpresenteCódigo,perosabiendoquepuedeproducirse,enúltima instancia, un resultado que implique la violación de las normascontenidasenelmismoodelasnormaslegalesyreglamentariasquerigenenéstepaís.
Toda falta, culpable o dolosa, determinará la aplicación de una sanción, que segraduará atendiendo a la gravedad de la infracción y a la voluntad de quien laefectúo,siguiendoloscriteriosquesedetallanacontinuación:
§ Lasfaltascometidascondoloseránconsideradasentodosloscasosfaltasgravesyseránsancionadascon lasuspensión o, según lagravedaddelcaso,coneldespidodelfuncionariopornotoriamalaconducta;§ En todos los casos de faltas cometidas a título doloso, se cursarácomunicación al Banco Central del Uruguay, a los efectos que pudierencorresponder. Cuando exista la presunción de la comisión de un delito, senotificarádeinmediatoalajusticia.§ Ante faltas cometidas a título culposo, se aplicarán las siguientessanciones:
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- Observaciónconapercibimiento;- Suspensión sin remuneración, en caso de reiteración de faltas
levesoantefaltasgraves;- Despido por notoriamala conducta, en caso de reiteración de
faltasgraves,oantefaltasmuygraves.Las sanciones serán impuestas por el Directorio de la Sociedad. Para imponersancionesdesuspensiónodespidoserequeriráelvotounánimedelosmiembrosdelDirectorio.
10 DIFUSIÓNEl presente Código se encontrará a disposición del público en la sede de laInstitución.Asimismo, a efectos de lograr la adhesión del personal a las disposiciones delpresente Código, se entregará una copia impresa a cada empleado, quedandoconstancia firmada de la entrega. Las modificaciones al presente Código seránnotificadasen formaexpresaa todoelpersonal,conservandoel registrodedichasnotificaciones.
11 DISPOSICIONESFINALESLos aspectos formales no previstos expresamente, se regirán por las disposicionesprevistasportodalanormativadelBancoCentraldelUruguay.
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ANEXO1
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ANEXO2
PROCEDIMIENTOS PARA LA PREVENCIÓN DEL FLUJO DE INFORMACIÓN
PRIVILEGIADAYMANIPULACIÓNDEMERCADO
1. INTRODUCCIÓN
El presente documento incluye los procedimientos y mecanismos de control
adoptadosporCPMADVISORSaefectosdeprevenirelusoindebidodeinformación
privilegiada y manipulación de mercado. El mismo se enmarca en las políticas,
principios y normas de conducta adoptados por el Directorio de la Institución e
incorporadosensuCódigodeÉticayBuenasPrácticas.
1.1 Marcoregulatorioaplicable
Losprocedimientos incluidosenelpresenteManual,seajustana laactividadde la
Institución como asesor de inversiones y en tal sentido, le sirven de sustento
normativo las normas generales e instrucciones particulares dictadas por el Banco
CentraldelUruguay(BCU),enespecialaquellasrelacionadasconelusoindebidode
informaciónprivilegiada(artículos246.1,246.2,246.4,246.5,246.6,309.1y309.2de
laRecopilacióndeNormasdelMercadodeValores-RNMV).
1.2 MarcoConceptual
§ Definicióndeinformaciónprivilegiada
De acuerdo con el artículo 246.1 de la R.N.M.V., se considera información
privilegiada la informacióndeunemisor–ode los valoresqueemita-obtenidaen
razóndelcargooposición, inclusive la transmitidaporunclienteenrelaciónasus
propiasórdenespendientes,quenosehahechopúblicayque,dehacersepública,
podría influir sensiblemente sobre la cotización de los valores emitidos o sus
derivados.
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Asimismo, seconsidera informaciónprivilegiada laquese tienede lasoperaciones
de transmisión de la titularidad a realizar por un inversionista en el mercado de
valoresafindeobtenerventajasconlanegociacióndevalores.
§ Definicióndemanipulacióndemercado
De acuerdo con el artículo 246.5 de la R.N.M.V., se considera manipulación de
mercado la realización de prácticas que distorsionen la libre formación de los
precios.
2. ÁMBITODEAPLICACIÓN
El presente Procedimiento se aplicará con carácter obligatorio a todos los
integrantes de la Institución, incluso aquellos contratados a término o que se
encuentrenprestandofuncionesenelperiododeprueba,asícomoalosmiembros
delDirectorio.
Elalcanceseharáextensivo,asimismo,alosasesoresexternosyacualquiertercero
que,envirtuddelanaturalezadesuvinculaciónconlaInstitución,puedaafectarde
algunamanerasureputación.
Será obligación de los empleados la lectura, conocimiento y cumplimiento de lo
establecidoenpresenteProcedimiento,debiendocanalizar lasdudasoinquietudes
respectodesucontenidoconelOficialdeCumplimientodelaInstitución.
3. USOINDEBIDODEINFORMACIÓNPRIVILEGIADA
De acuerdo con el artículo 246.2 de la R.N.M.V., las acciones que se detallan
seguidamenteconstituyenunusoindebidodeinformaciónprivilegiada:
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§ Revelaroconfiarinformaciónprivilegiadaantesdequesedivulgueal
mercado.
§ Recomendar la realizacióndeoperaciones convalores sobre losque
setieneinformación
privilegiada.
§ Adquiriroenajenarparasíoparaterceros,directaoindirectamente,
valoressobreloscualesposeainformaciónprivilegiada.
§ En general, valerse de información privilegiada directa o
indirectamente,enbeneficiopropioodeterceros.
El personal de CPM ADVISORS, sus directores y su personal superior deberán
abstenersederealizarlasaccionesdetalladasprecedentemente.
4. PROCEDIMIENTOS PARA LA PREVENCIÓN DEL FLUJO DE INFORMACIÓN
PRIVILEGIADA
Los procedimientos que se detallan seguidamente, tienen como objetivo prevenir
controlarelflujodeinformaciónprivilegiadadentrodelaInstituciónydeesemodo,
evitar que los consejos que se den a clientes, relativos a decisiones de inversión,
puedanestarinfluenciadosenelconocimientodeinformaciónprivilegiada.
4.1 Identificacióndeinformaciónprivilegiada
Aquellas áreas o empleados de la Institución que posean la capacidad de generar
información privilegiada, deberán hacer saber la condición de la misma a su
destinatarioatravésderótulosqueidentifiquenelcarácterconfidencialoreservado
delainformación.
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4.2 Controldeaccesoycustodiadeinformaciónprivilegiada
El acceso a información privilegiada estará restringido a aquellas personas
(Directores,PersonalSuperior,empleados)que,paraeldesempeñodesustareas,les
seaimprescindibleconocerlayalaspartesinvolucradasenlatransacción.Asimismo,
quienesrecibaninformaciónprivilegiadadeberánseralertados,enformapreviaasu
recepción, respectode lanaturalezade la informaciónyde lasprohibicionesa las
queestánsujetos,deacuerdoconelartículo246.2delaR.N.M.V.
Los receptores de información privilegiada deberán guardar estricta reserva y en
ningúncaso,podránrevelarlaaterceros.
Lainformaciónprivilegiadadisponibleenlossistemasinformáticosoenlosarchivos
físicos de la Institución, relacionada con clientes, contrapartes y otras partes
involucradas en la prestación de los servicios de asesoramiento y/o
referenciamiento,nopodráserdivulgadaniutilizadaenformaindebida.Elmanejoy
resguardo de dicha información se realizará con las máximas condiciones de
seguridad. Cuando se trate de archivos físicos deberánmantenerse en un espacio
conaccesorestringido.
4.3 Usodeinformaciónprivilegiada:responsabilidades
LosDirectores,PersonalSuperioryempleadosdelaInstituciónquetenganaccesoa
informaciónprivilegiadadeberán:
§ Guardar estricta reserva respecto de la información privilegiada,
absteniéndosedecomunicarlaaterceros.
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§ Abstenerse de participar en la adquisición o enajenación –para sí o
para terceros- de los valores respecto de los cuales se disponga de
informaciónprivilegiada.
§ Abstenersederecomendaroaconsejaratercerossobrelaadquisición
o enajenación de los valores sobre los cuales se disponga de
informaciónprivilegiada.
§ Abstenersederealizarcualquiertipodetransacciónoasesoramiento
que involucre valores sobre los que se disponga de información
privilegiada o instrumentos cuya rentabilidad esté ligada a esos
valores,conelobjetivodeobtenerrentabilidadoevitarpérdidaspara
síoparauntercero.
En particular, los directores y aquellos empleados que ocupen cargos jerárquicos
dentrodelaInstitucióndeberánvelarparaque,enlasáreasonegociosquetengana
sucargo,noexistaunflujo indebidode informaciónprivilegiadayenespecial,que
sussubalternosnoadoptendecisionesdeinversiónoaconsejenaterceroshaciendo
usodeinformacióndecarácterprivilegiado.
4.4 Procedimientos para la detección del uso indebido de información
privilegiada
Si un empleado detecta operaciones que, por sus características (falta de relación
entrelosvolúmenescontratadosconlosoperadoshistóricamente,inusualidadenlos
precios,entreotras),den lugarasospechadeestarbasadaseneluso indebidode
información privilegiada deberá dar cuenta al Oficial de Cumplimiento en forma
inmediata,aladireccióndecorreoelectró[email protected]
Ladenunciapodrárealizarseenformaanónima.Elcontenidodeladenunciadeberá
resultarsuficienteparaeliniciodeunainvestigación.Entalsentido,eldenunciante
deberá identificar claramentea la actividado grupodeactividades, al empleado/s
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involucrado/s y proveer cualquier información que entienda relevante para la
investigación,describiendolos indiciosque lehacensospechardeluso indebidode
informaciónprivilegiada.
El empleado que formuló la denuncia al Oficial de Cumplimiento deberá guardar
estrictareservayenningúncasopodráalertaralempleado involucradonial resto
delpersonal.
ElOficialdeCumplimientoanalizará ladenunciarecibida.A losefectosdelanálisis,
contaráconelapoyotécnicodelresponsabledeláreaquerefieraoqueutilicedicha
información,quienestaráobligadoaproporcionaralOficialdeCumplimientotodala
información relevante para la investigación. El Oficial de Cumplimiento podrá
requerir, además, la participación de otros empleados cuando entienda que su
experienciaoformaciónesrelevanteparalainvestigación.
Enelanálisisdeloshechosdenunciadossetendránencuentalosantecedentesenla
Institucióndelpresuntoinfractor.
ElOficialdeCumplimientoestaráobligadoapreservarlareservadeldenunciante,no
pudiendorelevarsunombreaningunodelosfuncionariosqueparticipedelproceso.
La Institución protegerá contra represalia a todo empleado que, de buena fe,
presenteunadenunciaporalgunasupuestairregularidad.
Cumplidalaetapadeanterior,sielOficialdeCumplimientoentiendequesetratade
una operación (o grupo de operaciones) que reviste prima facie características de
sospechosa de estar basada en el uso de información privilegiada elevará los
antecedentes al Directorio. En caso contrario, el Oficial de Cumplimiento
documentará adecuadamente el análisis efectuado y dará cuenta de lo actuado al
Directorio.
ElDirectorioanalizarálasituaciónysientiendequeexistenindiciosrazonablespara
sospecharquesehahechousoindebidodeinformaciónprivilegiada,informaráen
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formainmediataa laSuperintendenciadeServiciosFinancieros,sinperjuiciode las
sancionesquecorrespondanconformealoprevistoenelCapítulo9delpresente
Código. El plazo para informar no podrá exceder del día hábil siguiente a que la
situaciónllegóasuconocimiento.
Si, por el contrario, el Directorio entiende que no existen indicios razonables para
sospechardeunusoindebidodeinformaciónprivilegiada,dejaráconstanciaexpresa
dedichoextremoenelActa.
5. MANIPULACIÓNDELMERCADO
Seconfigurarámanipulacióndemercadocuandoseverifiquen,entreotros,alguno
delossiguientessupuestos:
§ elempleodecualquierelemento,esquemaoartificioconelafánde
engañar;
§ la realización de declaraciones falsas sobre hechos relevantes o la
omisión de la divulgación de los mismos, necesarios, cualquiera de
ellos,paralanegociacióndeunvalordeofertapública;
§ laparticipación,encualquieracto,prácticaonegocioquesirvierade
medioparaengañar;
§ elusode informaciónreservadaoprivilegiada,obtenidaenrazónde
sucargooposición,eignoradaporelmercado,paraobtenerventajas
conlanegociacióndevalores;
§ la divulgación de información falsa o tendenciosa sobre valores o
emisionesenbeneficiopropioodeterceros.
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5.1 ManipulacióndeMercado:prohibiciones
Los Directores, el Personal Superior y los empleados de la Institución deberán
abstenerse de realizar cualquier práctica de manipulación de mercado. En tal
sentido,estaránimpedidosde:
§ Realizar operaciones simuladas o emplear cualquier mecanismo o artificio con el
afán de engañar sobre el verdadero estado de la demanda y la oferta de un valor.
§ Realizar operaciones con el afán de proporcionar indicios falsos o engañosos
sobre la oferta, la demanda o el precio de los valores.
§ Difundir información, noticias o rumores falsos o engañosos, con la intención de
inducir a error en el mercado, aun cuando con ello no se persiga la obtención de
un beneficio para sí o un tercero.
§ Difundir al público, a través de cualquier medio, información que pueda inducir a
error sobre la naturaleza, precios rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o
cualquier otra característica de los valores de oferta pública o de sus emisores.
§ Ocultar o deformar hechos o circunstancias relevantes para la negociación de un
valor de oferta pública.
§ Proporcionar antecedentes falsos o certificar hechos falsos, respecto de las
operaciones realizadas o en las que ha intervenido.
5.2 Procedimiento para la formulación de denuncias sobre manipulación de
mercado
Los empleados deberán notificar cualquier práctica de presunta manipulación de
mercado que llegue a su conocimiento. A tales efectos, deberán seguir el
procedimientoprevistoen4.4.Procedimientosparaladeteccióndelusoindebidode
informaciónprivilegiada,notificandoaloficialdeCumplimientoenformainmediata
atravésdelcorreoelectró[email protected]
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6 CAPACITACIÓN
LaInstituciónvelaráporlacapacitacióndesusempleadosenmateriademanejode
informaciónprivilegiadaycomportamientoéticoenelmercadodevalores.