Analizan en seminario de Procapitales:

BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Y APROXIMACIÓN PARA SU CUMPLIMIENTO

La Asociación de Empresas Promotoras del Mercado de Capitales (Procapitales) realizó, el 14 de setiembre de 2016, el Seminario "Principios de buen gobierno corporativo y aproximación hacia su cumplimiento," a fin de presentar un libro que explica los principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas en cuatro de sus pilares y los principios complementarios para determinados segmentos de empresas. A continuación, se reseña las principales ideas expuestas.

El presidente del Consejo Directivo de Procapitales, Paulo Comitre, inauguró el seminario agradeciendo la presencia de la audiencia y destacando la labor de la Asociación en la actualización de dicho Código, en cuyo proceso actuó como secretaría técnica del comité liderado por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). Por su parte, el ejecutivo principal de la Dirección de Desarrollo Productivo y Financiero de CAF-Banco de Desarrollo de América Latina, Jairo Tiusabá, señaló el compromiso de su representada con el desarrollo del buen gobierno corporativo en la región, apoyando iniciativas como el trabajo de actualización del código y la labor de difusión liderada por Procapitales.

Derechos de los accionistas El gerente de Advisory Services de PwC, Guillermo Zapata, explicó este pilar que contiene siete principios (seis derechos y un mecanismo de solución de controversias), enfatizando que van más allá de lo establecido en la legislación. Respecto al principio de paridad de trato, se busca un trato igualitario entre accionistas de la misma clase, sobre la observancia de derechos económico-patrimoniales y político-administrativos, sin promover la existencia de clases de acciones sin derecho a voto. El siguiente principio incide en el derecho de los accionistas de participar y votar en la junta general de accionistas, requiriendo a la sociedad establecer métodos y actualizar la matrícula de acciones. Las propuestas del directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas en el capital social, deben ser explicadas con la opinión de un asesor externo independiente.

Señaló que el principio referido a la información y comunicación a los accionistas establece que estos tienen derecho a recibir y requerir información oportuna, confiable y veraz que les permita velar por sus derechos, para lo cual la sociedad debe determinar los responsables y medios para su cumplimiento. El siguiente principio busca que la

(De izq. a der.) Eduardo Watson, Paulo Comitre, Gerardo Herrera, Jairo Tiusabá y Gerardo M. Gonzaies

sociedad tenga una política de dividendos que establezca criterios de distribución de utilidades que deben difundirse a los accionistas. Sobre el cambio y toma de control, la sociedad debe mantener políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos antiabsorción (e.g., poison pills, goiden parachutes, back-end ríghts plan) y políticas que reconozcan y permitan que los accionistas participen en la prima de control de la sociedad. Concluyó refiriéndose al principio que establece al arbitraje para la solución de controversias, que debe contemplarse en el estatuto.

Junta general de accionistas El socio de Advisory de EY, Numa Arellano, analizó los principios del pilar de junta general de accionistas (JGA), señalando que las bases para su constitución y sus funciones están definidas legalmente por la Ley General de Sociedades (LGS); así como por el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas y los Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo de la CAF. Tras señalar las funciones de la JGA, enfatizó los aspectos que el accionista espera de esta, como ser convocado oportunamente a las sesiones, según los requisitos del artículo 116 de la LGS, detallando los plazos para la convocatoria y los horarios en los que suelen realizarse. Asimismo, interesa obtener oportunamente información sobre los puntos a tratar, según el principio 4 del código peruano. Señaló que más del 30% de las empresas no incluye en el aviso de convocatoria el lugar donde el accionista puede encontrar información para la JGA.

Señaló que el accionista espera poder incluir puntos de agenda según el principio 11 del Código y en el Código de CAF, destacando que en el

Perú un elevado porcentaje de empresas no tiene mecanismos que lo permitan. Sostuvo que los accionistas buscan participar en decisiones importantes de la empresa, mediante el conocimiento del lugar de celebración de la JGA así como a través del voto por temas y la delegación del voto a distancia, acorde al principio 12 del Código, destacando que esto s igue pendiente en el Perú. Respecto al s e g u i m i e n t o de a c u e r d o s , s e g ú n el pr inc ip io 14 del Cód igo , estos deben ser ejecutados y gestionados por el directorio y la gerencia, advirtiendo, que existe una brecha entre el seguimiento de acuerdos de JGA y los reportes de seguimiento para los accionistas. Concluyó señalando retos y oportunidades para potenciar las JGA como mejorar el acceso a información previa para las JGA, arraigar la adopción de un reglamento de JGA, implementar mecanismos de adopción de puntos de agenda, facilitar el ejercicio de voto a distancia, permitir la votación por temas independientes entre sí, brindar reportes de seguimientos a los accionistas, e ir más allá de la legislación para cerrar la brecha entre las prácticas locales y los estándares internacionales.

Riesgo y cumplimiento La gerente sénior de Infernal Audit, Risk and Compliance de KPMG, Kori Silva, señaló la importancia de elaborar un mapa de riesgos para visualizar situaciones de riesgo que puedan impactar sobre el negocio y definir acciones para mitigarlos, lo que debe reportarse al área de auditoría interna. Agregó que la gerencia general es la encargada de asegurarse que los controles se lleven a cabo y que el directorio sea informado. Explicó el principio referido a la función de auditoría interna como un área independiente, con experiencia en la labor a realizar; contando con diligencia, lealtad y reserva; y dependiendo orgánicamente del directorio. Asimismo, el auditor interno debe evaluar permanentemente e informar sobre posibles desviaciones, reportar trimestralmente y tener capacidad de atender acciones extraordinarias. Respecto a los auditores externos, señaló que la JGA, a propuesta del directorio, debe designar a la sociedad de auditoría o al auditor independiente, y que este equipo de trabajo debería rotar como máximo cada cinco años. Tratándose de grupos económicos se suele trabajar con el mismo auditor externo incluidas las filiales offshore y señaló que el comité de auditoría debe supervisar el trabajo de la soc iedad de auditoría o el auditor independiente.

Transparencia de la información Kori Silva, quien también desarrolló este pilar, indicó que el directorio debe establecer una política de información para los accionistas, inversionistas y el mercado en general, siendo parte importante de esta i n f o r m a c i ó n la r e v e l a c i ó n de t r a n s a c c i o n e s con partes relacionadas. Explicó los principios restantes del pilar, relativos a la provisión de información contenida en los estados f inancieros, e l a b o r a d o s sobre la base de las N o r m a s I n t e r n a c i o n a l e s de Información Financiera (NIIF), y la memoria anual, que constituye un m e c a n i s m o de reve lac ión del d e s e m p e ñ o de la s o c i e d a d ; la información sobre la estructura accionaria y los acuerdos entre los accionistas, incluyendo cambios que afecten el control de la sociedad; y la divulgación de los estándares en materia de gobierno corporativo.

Principios complementarios para empresas del Estado El soc io de Deloitte, G e r a r d o Herrera, exp l icó los pr inc ip ios complementarios aplicables a las empresas de propiedad del Estado (EPE). Respecto al principio de régimen de transferencia de acciones, señaló que debe incluir el mecanismo de venta de acciones, sus reglas de valorizacióny serpúbl ico. Indicó q u e l a E P E d e b e t e n e r u n a política de tratamiento equitativo de los accionistas, teniendo el directorio la responsabilidad de aprobarla e informarla a la JGA. El siguiente principio contempla la necesidad de tener una política de solución de conflictos con los grupos de interés, y cuyos mecanismos deben ser

incorporados dentro de los contratos que celebra con terceros. Asimismo, detalló las condiciones de transparencia que deben seguir los procesos de elección de directores, destacando que las causales y los mecanismos para el cese de los directores deben estar fijados y ser públicos.

Luego, explicó el principio sobre la conformación del directorio, destacando la importancia de favorecer la integración de directores independientes sin vinculación con el gobierno, remarcando que en el supuesto que el marco normativo cambie, la EPE debe establecer los requis i tos para que un candidato a director sea cons iderado independiente. Agregó que toda EPE debe aprobar un código de ética, b a s a d o en las n o r m a s v i g e n t e s r e l a c i o n a d a s , y a s e g u r a r su cumplimiento. Sobre el sistema de gestión integral de riesgos, la EPE debe identificar y establecer medidas para la administración de los diferentes riesgos que afronta, debiendo definirse la periodicidad con la que el directorio y/o el comité de riesgos realizarán el seguimiento de la política. Sobre la aplicación del principio de divulgación de información, indicó que la política de información constituye el documento público que rige a la EPE en cuanto a información, debiendo estar a disposición de los grupos de interés. Concluyó sosteniendo que la implementación del Código es un reto para las EPE, pues, al igual que el Código de Buen Gobierno Corporativo para las empresas bajo el ámbito de Fonafe, va más allá del marco normativo que actualmente las rige.

Principios complementarios para sociedades familiares El gerente de Advisory de Grant Thornton, Eduardo Watson, explicó, tras detallar las fortalezas y debilidades de las sociedades familiares, los principios complementarios contemplados para este segmento. Así, en el ámbito de los derechos de los accionistas, un principio establece que la sociedad familiar debe contar con una estructura de gobierno definida y adecuada a la realidad familiar, reflejándola en el protocolo familiar (documento escrito que contiene acuerdos de la familia sobre su relación con la empresa y la propiedad), detallando los aspectos que debe contener. Luego aludió al principio sobre la asamblea familiar, enumerando los aspectos a considerar; así como al principio relativo al consejo familiar, órgano de gobierno elegido por la asamblea familiar para deliberar sobre temas de la empresa familiar.

Sobre el directorio y la gerencia, señaló la importancia de definir políticas de empleo para familiares fijándose reglas claras sobre los términos del empleo familiar en la empresa, como condiciones de ingreso, permanencia, egreso y trato de los miembros de la familia. Respecto a la independencia y operaciones con personas afines, el protocolo familiar debe establecer el término de independencia, basándose en las definiciones que aplica la sociedad. En materia de riesgo y cumplimiento, destacó que la sociedad debe establecer m e c a n i s m o s de c o m u n i c a c i ó n de las t r a n s a c c i o n e s entre los integrantes de la familia, recomendando fijar un monto de la materialidad de la transacción para que en algunos casos el consejo fami l iar sea el que a p r u e b e el desarro l lo de la t r a n s a c c i ó n . Finalmente, en cuanto a transparencia de información, explicó que el consejo familiar debe determinar canales de comunicación que mantengan a los miembros informados acerca del quehacer de la empresa.

Tras una ronda de preguntas de la audiencia, el seminario fue clausurado por el gerente general de Procapitales, Gerardo M. Gonzales, quien destacó la preeminente labor desarrollada por Procapitales en la elaboración y difusión del contenido del Código, agradeciendo el apoyo ofrecido por CAF-Banco de Desarrollo de América Latina, auspiciador de la publicación y del seminario, el cual contó con 70 participantes.-'