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Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario por cuenta del Fideicomiso 689 Emisión – METROCB 07-3 y 07-4 Estados Financieros Intermedios (no auditados) Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014

Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario por cuenta del Fideicomiso 689 Emisión – METROCB 07-3 y 07-4 Balances generales Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014

(Cifras en miles de pesos)

Junio Diciembre

Activo 2015 2014 ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo 10,077 8,871 Inversiones en valores - 19,196 Otras cuentas por cobrar 30,559 - Total del activo circulante 40,636 28,067

ACTIVO NO CIRCULANTE: Cartera de créditos 219,558 237,851 Inversiones en acciones 7,930 7,930 Bienes adjudicados 18,733 18,733

Total del activo no circulante 246,221 264,514 Total del activo 286,857 292,581

Pasivo Pasivo a corto plazo: Intereses por pagar 224,975 208,125 Otras cuentas por pagar 1,024 921

Total del pasivo a corto plazo 225,999 209,046

Pasivo a largo plazo: Certificados bursátiles 658,866 659,909 Total del pasivo a largo plazo 658,866 659,909

Total del pasivo 884,865 868,955

Patrimonio Patrimonio aportado (75,777) (86,503)Resultados acumulados (489,871) (444,606)Resultado del ejercicio (32,361) (45,265)

Total del patrimonio (598,009) (576,374)

Total del pasivo y patrimonio 286,857 292,581

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario por cuenta del Fideicomiso 689 Emisión – METROCB 07-3 y 07-4 Estados de Resultados Por los periodos que terminaron el 30 de junio de 2015 y 2014


2015 2014

Acumulado Trimestre Acumulado Trimestre

Productos financieros, Neto ‐ (568) 3,546 (1,091)

Margen financiero ‐ (568) 3,546 (1,091) Gastos por intereses 21,935 9,369 26,778 20,589 Resultado por valuación de inversiones 7,737 (8,909) ‐ ‐

Total gastos 29,672 460 26,778 20,589

Pérdida bruta (29,672) (1,028) (23,232) (21,680)

Gastos de operación: Gastos generales 2,689 1,002 3,013 1,107

Pérdida de operación (32,361) (2,030) (26,245) (22,787)

Pérdida del ejercicio (32,361) (2,030) (26,245) (22,787)


Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario por cuenta del Fideicomiso 689 Emisión – METROCB 07-3 y 07-4 Estados de Variaciones en el Patrimonio Al 30 de junio de 2015 y 2014


Patrimonio Resultados Resultado Total

fideicomitido acumulados del ejercicio

Saldos al 1 de enero de 2014 (86,503) (438,928) (5,678) (531,109)

Aportaciones (aplicaciones) patrimoniales

(3,098)

(3,098)

Resultados acumulados (5,678) 5,678 -

Pérdida neta e integral del año (26,245) (26,245)

Saldos al 30 de junio de 2014 (89,601) (444,606) (26,245) (560,452)

Saldos al 1 de enero de 2015 (86,503) (444,606) (45,265) (576,374)

Aportaciones (aplicaciones) patrimoniales

10,726

10,726

Resultados acumulados (45,265) 45,265 -

Pérdida neta e integral del año (32,361) (32,361)

Saldos al 30 de junio de 2015 (75,777) (489,871) (32,361) (598,008)


Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario por cuenta del Fideicomiso 689 Emisión – METROCB 07-3 y 07-4 Estados de Flujos de Efectivo Por los periodos que terminaron el 30 de junio de 2015 y 2014


Junio Junio 2015 2014

Ingresos por derechos de cobro 4,924 - Otros gastos de mantenimiento y administración (1,439) (1,664)Incremento (disminución) en cuentas por pagar (1,147) (364)Venta de bienes adjudicados - 1,429 Productos Financieros 108 191 Comisiones por administración - (1,152)Flujos netos de efectivo de actividades de operación 2,446 (1,560)

Actividades de financiamiento Amortización de la deuda (1,240) (2,676)Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,240) (2,676)

Incremento neto de efectivo 1,206 (4,236)

Efectivo al inicio del periodo 8,871 15,381

Efectivo al final del periodo 10,077 11,145


Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario por cuenta del Fideicomiso 689 Emisión – METROCB 07-3 y 07-4 Notas sobre los Estados Financieros Al 30 de junio de 2015 y 2014

(Cifras en miles de pesos) Nota 1 - Constitución y fines del fideicomiso: El 4 de diciembre de 2007 Metrofinanciera, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (Sociedad Financiera de Objeto Limitado, hasta el 23 de febrero de 2007) actualmente Metrofinanciera, S. A. P. I. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (Metrofinanciera), denominada como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar y Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario (Invex o Fiduciario) denominado como el Fiduciario, con la comparecencia de Bank of America México, S. A., Institución de Banca Múltiple (BAMSA) (sustituido actualmente por Banco Nacional de México, S. A., Integrante del Grupo Financiero Banamex) (en adelante el Representante Común), celebraron el contrato de Fideicomiso Irrevocable identificado con el número 689 emisiones METROCB 07-3 y METROCB 07-4. El propósito principal del Fideicomiso es emitir Certificados Bursátiles (CB) en una o varias emisiones, mismos que serán colocados total o parcialmente entre el público inversionista y el producto de su colocación le corresponde a la Fideicomitente como contraprestación por los derechos de crédito cedidos al Fideicomiso. El 7 de diciembre de 2007 se emitieron títulos bursátiles preferentes clase “A” y títulos bursátiles subordinados clase “B” amparados por créditos a la construcción por un monto de $858,641.5 y $141,358.5, respectivamente. En el mes de Marzo 2013, de conformidad con las resoluciones anteriores, fueron recibidas por el Fiduciario las acciones nominativas del capital social de Metrofinanciera y los CB no subordinados y subordinados emitidos por Metrofinanciera de acuerdo a lo siguiente: 4,456,010 acciones con valor nominal de $10.00 522,783 CB no subordinados METROFI 12 con valor nominal de $100.00 142,578 CB subordinados METROFI 12-2 con valor nominal de $100.00 La valuación de las acciones de la emisora que mantiene el fideicomiso es determinada por el valor que proporciona el proveedor de precios. Ampliación de plazo de los Certificados Bursátiles y actualización de documentos de la emisión En términos de las resoluciones adoptadas por los tenedores en las asambleas celebradas el 21 de octubre de 2013, y en apego a las instrucciones giradas por el Comité Técnico del Fideicomiso 689, el Fiduciario a través del despacho Romo Paillés, S. C., realizó las gestiones conducentes ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. y el S. D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C. V., para: (i) ampliar por cuatro años la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles METROCB 07-3 y METROCB 07-4, (ii) eliminar la figura de Administrador Maestro y, (iii) eliminar la Línea del Apoyo Crediticio. Por lo anterior, con fecha de 6 de noviembre de 2013, se firmó el cuarto convenio modificatorio al Fideicomiso 689, así como el cuarto convenio modificatorio al contrato de administración, comisión mercantil y depósito del Fideicomiso 689.


Asimismo, el 6 de noviembre de 2013, se presentó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”) una solicitud de autorización para llevar a cabo la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los Certificados Bursátiles. Dicha actualización de inscripción fue debidamente autorizada por la Comisión mediante oficio No. 153/106335/2014 de fecha 13 de febrero de 2014, bajo el número 2362-4.15-2006-026-09. Con fecha 13 de marzo de 2014, se llevó a cabo el canje de los nuevos títulos para las emisiones METROCB 07-3 y METROCB 07-4 en el S. D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S. A. de C. V., modificando entre otras cosas, la Fecha de Vencimiento para ambas emisiones al 7 de noviembre de 2017. Nota 2 - Resumen de las principales políticas contables: Bases de preparación de la información financiera Los estados financieros intermedios al 31 de junio de 2015 y 2014, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés), y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), en vigor al 30 de junio de 2015. Estos estados financieros han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos. Para efectos el Fideicomiso ha elaborado sus estados sus estados de resultados clasificándolos por la naturaleza de sus partidas, ya que le permite conocer las erogaciones más importantes relacionadas con la actividad principal. La preparación de los estados financieros de acuerdo con IFRS requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas y áreas que involucran un mayor grado de juicio. Véase Nota 4. Moneda funcional El peso mexicano es la moneda funcional y de reporte del fideicomiso, ya que es la moneda propia del ambiente económico primario para los propósitos del mismo; debido a esto, no fue necesario realizar proceso de conversión alguno. Las políticas contables significativas se mencionan a continuación: a. Efectivo y equivalentes de efectivo

El valor razonable, el cual corresponde al valor que se presenta en el balance general, se determina en función de las cotizaciones de mercado. Si no existe un mercado activo para los instrumentos financieros, se establece el valor razonable basado en otras técnicas de valuación tales como: con base en precios de referencia de instrumentos similares, condiciones específicas del emisor o modelos de flujo de efectivo descontado.

La valoración de los reportos se realiza con frecuencia diaria de acuerdo con los precios de mercado en el mercado principal de cada título.

Considerando la clasificación en jerarquías o niveles, de acuerdo con el origen de los precios de mercado utilizados o de los factores utilizados para construir tales precios de mercado, se establecen 3


niveles para clasificar, Nivel 1 es para inversiones con precios en el mercado; Nivel 2 para determinar el valor razonable se utiliza inputs observables en el mercado de instrumentos similares y Nivel 3 no hay un mercado activo, por lo que debe determinar el valor razonable mediante un modelo interno. En caso de los reportos que tiene el fideicomiso y derivado a que están cotizadas en un mercado activo, se clasifican en Nivel 1.

Atendiendo a esta clasificación, al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, los equivalentes de efectivo son clasificados como Nivel 1.

b. Activos y pasivos financieros

Los activos y pasivos financieros que surgen de un instrumento financiero son reconocidos cuando el Fideicomiso se convierte en una de las partes de un contrato. Los activos financieros son registrados inicialmente a su valor razonable. Los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero (distintos de activos y pasivos financieros medidos a valor razonable con cambios en resultados) son agregados o disminuidos del valor razonable del activo o pasivo financiero, según sea el caso, al reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de un activo financiero a valor razonable con cambios en pérdidas o ganancias se reconocen inmediatamente en los resultados. Activos financieros Los activos financieros se clasifican dentro de las siguientes categorías: "activos financieros a valor razonable con cambios en resultados" y "documentos por cobrar". La clasificación depende de la naturaleza y propósito del activo financiero y se determina al momento del reconocimiento inicial. Activos y pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados Los activos y pasivos financieros son clasificados al valor razonable con cambios en resultados cuando los instrumentos financieros son mantenidos para negociar o son designados por elección como instrumentos financieros valuados a valor razonable con reconocimiento de cambios en resultados. Un instrumento financiero, ya sea activo o pasivo, se clasifica como mantenido para negociar si: • Se compra, principalmente con el objetivo de venderlo o volver a comprarlo en un futuro cercano; o • Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran en forma conjunta, y para la cual existe evidencia de un patrón de toma de utilidades a corto plazo; o • Un derivado (excepto un derivado que sea un contrato de garantía financiera o un instrumento que haya sido designado y sea efectivo en una relación de cobertura). Un activo o pasivo financiero puede ser designado desde su reconocimiento inicial por la entidad para reconocerlo a valor razonable con reconocimiento de las fluctuaciones en resultados, desde su reconocimiento inicial, solo cuando al hacerlo arroje una información más relevante, ya sea porque: • Elimina o reduce significativamente inconsistencias en valuación o en el reconocimiento (en ocasiones ilustrado como "disparidad contable") que de otra manera surgiría por la valuación de activos o pasivos el reconocimiento de las pérdidas o ganancias que ocasionan sobre bases deferentes; o


• Un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, cuya administración y comportamiento se valúan sobre la base de valor razonable, de acuerdo con una estrategia documentada de administración de riesgos o de inversión, y en donde la información interna de ese grupo, se proporciona sobre la base de valor razonable a los elementos claves de la administración, por ejemplo al Consejo de administración y a la Dirección General; o • Los activos y pasivos financieros designados para ser valuados a valor razonable con cambios en resultados reconocen cualquier ganancia o pérdida surgida de la valuación en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en resultados del activo o pasivo financiero se incluye en la partida de otros ingresos y gastos en el estado de resultados. El valor razonable se determina de la forma descrita en la Nota 5. Cartera de crédito La cartera de crédito, se reconoce a costo amortizado usando el método de interés efectivo, y se sujetan a pruebas de deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva. Deterioro de activos financieros Los activos financieros, distintos a los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados, deben ser probados por deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Un activo financiero estará deteriorado si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero. Para todos los demás activos financieros, incluyendo los instrumentos financieros clasificados como disponibles para la venta, la evidencia objetiva de deterioro incluye: • Dificultades financieras significativas del emisor o del obligado. • Incumplimientos de las cláusulas contractuales, tales como falta de pago o moras en el pago de los intereses o el principal. • Probabilidad que el prestatario entre en quiebra o en otra forma de reorganización financiera. IAS 39 requiere que cuando exista evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor de préstamos, de partidas por cobrar que se contabilizan al costo amortizado, el importe de la pérdida se medirá como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados con la tasa de interés efectiva original del activo financiero. En la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, se deberá considerar los flujos que obtendría de la realización de la garantía, menos el importe de los costos necesarios para su obtención y posterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía. Provisión para la cartera de créditos La cartera de créditos se presenta neta de provisiones. Dadas las características de la cartera de crédito y los riesgos implícitos al evaluar la recuperabilidad de los mismos, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable.


Baja de un activo financiero El Fideicomiso dará de baja un activo financiero únicamente cuando expiren los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando transfiera de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si el Fideicomiso no transfiere ni retiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, el Fideicomiso continuará reconociendo el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si el Fideicomiso retiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, el Fideicomiso continuará reconociendo el activo financiero y también reconocerá un préstamo garantizado por los ingresos recibidos. Pasivos financieros Son clasificados como instrumentos de deuda y otros pasivos financieros.

Otros pasivos financieros

Otros pasivos financieros son medidos subsecuentemente a su costo amortizado usando el método de interés efectivo. Los CB han sido clasificados como otros pasivos financieros. Baja de pasivos financieros

El Fideicomiso da de baja un pasivo financiero si, y solo si, las obligaciones del Fideicomiso son cumplidas, se cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la consideración pagada y por pagar es reconocida en resultados. Método de la tasa de interés efectiva El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo que sirve para la distribución del gasto/ingreso financiero a lo largo del periodo cubierto por dicho instrumento. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo futuros que se estima cobrar o pagar (incluyendo comisiones y gastos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), respecto al importe neto en libros del activo o pasivo financiero a la fecha de reconocimiento inicial. El ingreso o costo se reconoce sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros distintos de los activos y pasivos financieros clasificados a valor razonable con cambios en resultados.

c. Activos de larga duración mantenidos para la venta

Los activos de larga duración y los grupos de activos para su disposición se clasifican como mantenidos para la venta si el importe en libros es recuperable a través de una operación de venta y no mediante su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo (o grupo de activos para su disposición) está disponible para la venta inmediata en su estado actual. La Administración debe comprometerse con la venta, la cual debería reconocerse como una venta terminada dentro del periodo de un año desde la fecha de clasificación. Los activos de larga duración clasificados como mantenidos para la venta se registran al menor entre el importe en libros y el valor razonable de los activos menos los gastos para su venta


d. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Fideicomiso tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación de los recursos necesarios para liquidar la obligación presente, al final del periodo, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres asociadas con dicha obligación. Cuando se valúa una provisión usando el flujo de efectivo estimado para liquidar la obligación presente, su importe en libros representa el valor presente de dicho flujo de efectivo. Cuando se espera que algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión sean recuperados de un tercero, se reconoce un activo por una cuenta por cobrar cuando es virtualmente seguro que se recibirá el reembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser medido confiablemente.

e. Patrimonio fideicomitido

El patrimonio representa las aportaciones realizadas por el Fideicomitente (incluyendo el Aforo) para la realización de los fines del Fideicomiso. El Aforo corresponde a los créditos sobre Desarrollos Inmobiliarios del Fideicomitente adicionalmente cedió al Fideicomiso equivalente al 4.71% del monto de la Emisión al momento de la colocación. Véase Nota 1.

f. Reconocimiento de ingresos

Ingreso por intereses Los ingresos por intereses son reconocidos cuando se estima probable que el Fideicomiso reciba los beneficios económicos asociados con la transacción y el importe de los ingresos pueda ser medido de forma confiable. Los ingresos por intereses son registrados sobre una base de devengado, con referencia al capital pendiente y a la tasa de interés efectiva aplicable, la cual es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero sobre el reconocimiento inicial. Interés implícito: de conformidad con el IAS 39, el valor razonable de un préstamo o partida por cobrar a largo plazo, que no acumula (devenga) intereses, puede estimarse como el valor presente de todos los flujos de efectivo futuros descontados utilizando las tasas de interés de mercado que prevalecen para instrumentos similares con calificaciones crediticias parecidas.

g. Juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones

En la aplicación de las políticas contables del Fideicomiso, las cuales se describen en la Nota 4, el Fiduciario debe hacer juicios, estimados y presunciones sobre los importes en libros de los activos y pasivos que aparentemente no provienen de otras fuentes. Los estimados y presunciones asociados se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran como relevantes. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados.


Los estimados y presunciones subyacentes se revisan sobre una base regular. Las revisiones a los estimados contables se reconocen en el periodo de la revisión y periodos futuros si la revisión afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes. Por lo que se refiere a las estimaciones asociadas a la valuación y/o deterioro de activos financieros, el Fiduciario tiene como política considerar los importes proporcionados por el Administrador de la cartera toda vez que, en dicho carácter, es quien tiene la información necesaria para poder realizar el mejor estimado. Véase Nota 4.

h. Impuestos a la utilidad

El Fideicomiso es una entidad que no tiene personalidad jurídica propia, por consiguiente, las operaciones del Fideicomiso deben sujetarse al régimen fiscal aplicable al Fideicomitente. Consecuentemente, el Fideicomiso, no es sujeto del impuesto sobre la renta. Como parte del régimen fiscal del Fideicomitente, si con motivo de la actividad conjunta del Fideicomitente, resultan montos a pagar por los conceptos anteriores, el Fideicomiso pagará o rembolsará al Fideicomitente dichos montos.

Nota 3 – Administración de riesgos: Las actividades del Fideicomiso están sujetas a los siguientes tipos de riesgo: i. Riesgo de crédito Representa el principal riesgo del Fideicomiso debido a que las cuentas por cobrar del Fideicomiso están representadas principalmente por Créditos otorgados a desarrolladores de viviendas que le han sido cedidos para su cobranza, e implica los saldos pendientes de las cuentas por cobrar y las transacciones ya acordadas. Las operaciones normales del Fideicomiso la exponen a un incumplimiento potencial cuando sus deudores y otras contrapartes no puedan cumplir con sus compromisos financieros u otros compromisos en tiempo y forma. También está expuesto al riesgo en relación con sus actividades de administración de efectivo e inversiones temporales y cualquier interrupción que afecte a sus intermediarios financieros pudiera afectar negativamente sus operaciones. A continuación se presenta la clasificación de la cartera de créditos por tipo de riesgo: Junio 2015 Diciembre 2014 Total % Total %

Por tipo de riesgo Muy Alto $ 186,646 58 $ 203,027 62

Irrecuperable $ 135,345 42 $ 123,853 38

$ 321,991 100 $ 326,880 100


ii. Riesgo de liquidez El Fideicomiso hace frente de sus obligaciones derivadas de la emisión de los CB a través de: La cobranza de Créditos otorgados a desarrolladores de viviendas que le fue cedida contractualmente.

El pago oportuno de los CB depende directamente de que los deudores de los Créditos otorgados a

desarrolladores de viviendas cumplan sus obligaciones. La capacidad de los deudores hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden depende de diversos factores incluyendo: su situación económica, familiar, de empleo y otras. En la medida en que la solvencia de los deudores hipotecarios se vea afectada en forma negativa, existe el riesgo de incumplimiento a sus obligaciones. Lo anterior puede tener como resultado que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los CB.

En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del patrimonio del Fideicomiso no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas, los tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago al Fiduciario. La siguiente tabla muestra los vencimientos a costo amortizado de los Certificados Bursátiles del Fideicomiso:

Junio 2015

Menos de un año

De 1 a 3 años

De 3 a 5 años Más de 5 años

Total

Pasivo bursátil 658,866 658,866

Intereses por pagar 224,975 224,975

‐ 883,842 ‐ ‐ 883,842

Diciembre 2014

Menos de un año

De 1 a 3 años

De 3 a 5 años Más de 5 años

Total

Pasivo bursátil 659,909 659,909

Intereses por pagar 208,125 208,125

‐ 868,033 ‐ ‐ 868,034

Sujeto a la Prelación de Pagos descrita en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario realizará en cada Fecha de Pago, o en su caso al día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere, prepagos de principal de los Certificados Bursátiles Clase A, hasta por el monto de principal equivalente, hasta donde baste y alcance, al saldo que se tenga registrado en la Cuenta de Orden de los Certificados Bursátiles Clase A en dicha Fecha de Pago.


En caso que los recursos líquidos disponibles en el Fideicomiso no alcancen para prepagar dicho monto de capital de los Certificados Bursátiles Clase A, éste será cubierto en la siguiente Fecha de Pago, conforme con la Prelación de Pagos; en el entendido de que si los recursos disponibles no son suficientes para realizar prepagos al capital, no se entenderá como un incumplimiento o causa de vencimiento anticipado de los mismos. Una vez que se haya cubierto el monto del principal de los Certificados Bursátiles Clase A señalado en el primer párrafo de esta sección, el Fiduciario Emisor llevará a cabo prepagos al principal de los Certificados Bursátiles Clase B, en cada Fecha de Pago, hasta por el monto de principal equivalente, hasta donde baste y alcance, al saldo que se tenga registrado en la Cuenta de Orden de los Certificados Bursátiles Clase B. En caso que los recursos disponibles en el Fideicomiso no alcancen para prepagar dicho monto del capital de los Certificados Bursátiles Clase B, éste será cubierto en la siguiente Fecha de Pago, conforme con la Prelación de Pagos; en el entendido de que si los recursos disponibles no son suficientes para realizar prepagos al capital, no se entenderá como un incumplimiento o causa de vencimiento anticipado de los mismos. En cada Fecha de Pago, una vez realizados los pagos señalados en los párrafos anteriores de la presente sección, se realizarán prepagos de principal en los términos de los Certificados Bursátiles Clase A, hasta por el monto de dicho principal, en el entendido de que los intereses que se hayan pactado para dichos Certificados Bursátiles se contabilizarán en la Cuenta de Orden de los Certificados Bursátiles Clase A y éstos se pagarán, hasta donde alcance, a más tardar en la Fecha de Vencimiento de dichos Certificados Bursátiles Clase A. En caso que los recursos del Fideicomiso no alcancen para prepagar en su totalidad el capital de los Certificados Bursátiles, éste será cubierto en la Fecha de Vencimiento; en el entendido de que si los recursos disponibles no son suficientes para realizar prepagos al capital de dichos Certificados Bursátiles, no se entenderá como un incumplimiento o causa de vencimiento anticipado de los mismos. En cada Fecha de Pago, una vez que, en su caso, se haya cubierto el monto del principal de los Certificados Bursátiles Clase A, se realizarán prepagos al principal en los términos de los Certificados Bursátiles Clase B, hasta por el monto de dicho principal, en el entendido de que los intereses que se hayan pactado. para dichos Certificados Bursátiles se contabilizarán en la Cuenta de Orden de los Certificados Bursátiles Clase B y éstos se pagarán, hasta donde alcance, a más tardar en la Fecha de Vencimiento de dichos Certificados Bursátiles Clase B. En caso de que los recursos del Fideicomiso no alcancen para prepagar en su totalidad el capital de los Certificados Bursátiles, éste será cubierto en la Fecha de Vencimiento; en el entendido de que si los recursos disponibles no son suficientes para realizar prepagos al capital de dichos Certificados Bursátiles, no se entenderá como un incumplimiento o causa de vencimiento anticipado de los mismos. El principal no amortizado de los Certificados Bursátiles Clase A y los Certificados Bursátiles Clase B se pagará en su totalidad en la siguiente Fecha de Pago o en su caso, en la Fecha de Vencimiento, antes que la liquidación de los intereses contabilizados en la Cuenta de Orden, conforme con la Prelación de Pagos, por lo que si no se realiza pago alguno de los Certificados Bursátiles antes de la Fecha de Vencimiento, por no contar el Fideicomiso con los recursos necesarios para ello, dicha circunstancia no se considerará como un incumplimiento o como una causa de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles. Si a la Fecha de Vencimiento, e.1 Efectivo Fideicomitido acumulado en el Patrimonio Fideicomitido no es suficiente para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles más las cantidades contabilizadas en la Cuenta de Orden (incluyendo los rendimientos que en su caso hubieren generado las cantidades contabilizadas en la propia Cuenta de Orden), entonces el Fiduciario pondrá a disposición de los


Tenedores en términos de las disposiciones legales aplicables y de la Prelación de Pagos, y demás disposiciones del Fideicomiso, los Derechos de Crédito Fideicomitidos que correspondan al patrimonio Fideicomitido. En tal caso, la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles deberá resolver sobre todos los aspectos relacionados con la administración, cobranza, venta, descuento o de cualquier otra manera liquidación y gastos y costos relacionados con dichos Derechos de Crédito Fideicomitidos, sin que el Fiduciario Emisor asuma responsabilidad adicional alguna respecto de dichos Derechos de Crédito Fideicomitidos. Asimismo, el Fiduciario Emisor quedará liberado de la obligación del pago del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles, desde el momento en que dé aviso al Representante Común de que los Derechos de Crédito Fideicomitidos se encuentran a disposición de los Tenedores, en virtud de lo cual tanto el Representante Común como el Fiduciario Emisor deberán llevar a cabo los actos necesarios para cancelar la presente Emisión. Nota 4 – Estimaciones y juicios contables de la Administración del Fideicomiso: Las estimaciones y juicios utilizados para la elaboración de los estados financieros son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y en otros factores, incluyendo proyecciones que se consideran razonables bajo las circunstancias actuales. La Administración del Fideicomiso realiza estimaciones y proyecciones sobre eventos futuros para reconocer y medir ciertos rubros de los estados financieros. Las estimaciones contables reconocidas resultantes probablemente difieran de los resultados o eventos reales; aquellas estimaciones y proyecciones que tienen un riesgo significativo de derivar en ajustes materiales sobre los activos y pasivos reconocidos durante el ejercicio siguiente, se detallan a continuación. Provisión por deterioro de la cartera crediticia El Fideicomiso registra una provisión por deterioro de su cartera de créditos con base en las pérdidas incurridas ya que debido a la cantidad de acreditados no resulta práctico realizar un análisis individual, por lo que se realiza una segmentación considerando el número de acreditados activos, y aplicando posteriormente ratios determinados con base en los historiales de pérdidas y recuperaciones de la cartera de crédito. De acuerdo a lo anterior, se incrementa el saldo de esta provisión con base en el análisis colectivo y de los resultados de la evaluación del comportamiento de la cartera. Los incrementos a esta provisión se registran en el estado de resultados y afectan directamente el margen financiero. La metodología utilizada por el Fideicomiso para determinar el saldo de esta provisión se basó en la información recibida por el Administrador la cual consiste en determinar la diferencia entre el saldo del crédito y el valor de la garantía a la fecha de reporte. Este cálculo se ha aplicado consistentemente e históricamente ha sido suficiente para cubrir los quebrantos de los próximos doce meses por créditos irrecuperables. Nota 5 – Valor Razonable de los Instrumentos Financieros: IFRS requiere que todas las empresas revelen información sobre el valor razonable de los instrumentos financieros para los cuales sea práctico estimar su valor, aunque estos instrumentos financieros estén o no reconocidos en el balance general consolidado. El valor razonable es el monto al cual un instrumento financiero podría ser intercambiado en una transacción corriente entre las partes interesadas, que no sea una venta obligada o liquidación. Este valor queda mejor evidenciado por el valor de mercado cotizable, si tal mercado existiese.


Las siguientes premisas fueron utilizadas por la Administración en la determinación del valor razonable de los instrumentos financieros: Cartera de créditos, neta de provisión La cartera de créditos se presenta neta de provisiones. Dadas las características de la cartera de crédito y los riesgos implícitos al evaluar la recuperabilidad de los mismos, se considera que el valor de libros se aproxima a su valor razonable. Pasivo bursátil El valor razonable del pasivo bursátil ésta basado en los flujos de fondos esperados descontados a valor presente utilizando una tasa de interés de mercado atendiendo al riesgo crediticio de dicha emisión. Los valores según libros y los valores razonables de los instrumentos financieros se indican a continuación:

Junio 2015 Diciembre 2014

Valor en libros

Valor razonable

Valor en libros Valor

razonable Activo

Efectivo 10,077 10,077 8,871 8,871

Inversiones en valores - - 19,196 19,196

Cartera de créditos, neta de provisión 219,558 219,558 237,851 237,851

Pasivo Pasivo Bursátil 658,866 658,866 659,909 659,909 Nota 6 – Efectivo y equivalentes de efectivo: En los estados financieros presentados junto con estas notas, esta partida está integrada únicamente por equivalentes de efectivo, que son inversiones temporales en valores representados por reportos. Efectivo y equivalentes de efectivo se integra como sigue:

30 de Junio 31 de diciembre de 2015 de 2014 Inversiones de corto plazo (menores a 3 meses) $ 10,077 $ 8,871 Total de efectivo y equivalentes de efectivo $ 10,077 $ 8,871 Al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 las inversiones de corto plazo se integran por inversiones de gran liquidez y sujetos a riesgos poco significativos en cambios en su valor razonable.


El plazo promedio de las inversiones en instrumentos financieros de deuda es de 3 días. Nota 7 – Inversiones en valores: Las inversiones en valores están sujetas a diversos tipos de riesgos, los principales que pueden asociarse a los mismos están relacionados con el mercado en donde operan, las tasas de interés asociada al plazo, los tipos de cambio y los riesgos inherentes de crédito y liquidez de mercado. Las inversiones en valores al 31 de diciembre de 2014 estaban compuestas por certificados bursátiles METROFI 12. El detalle de las inversiones se muestra a continuación: 2014 Disminución Costo de Intereses por Valor de Adquisición devengados valuación mercado Certificados bursátiles No subordinados (METROFI 12) 52,278 - (33,082) 19,196

$ 52,278 - ($ 33,082) 19,196 Con fecha 5 de mayo se transfirieron los 522,783 títulos METROFI 12 a Deustche Bank, S.A., en calidad de Representante Común, quién emitió la constancia que permitió al Fideicomiso recibir el pasado 20 de julio las 23,794,080 acciones resultantes de acuerdo con los ajustes al capital social de la Emisora acordados en la Asamblea de Tenedores descrita en la Nota 14 – Eventos Posteriores. El Fideicomiso mantiene inversiones en valores en la forma permitida por el contrato de fideicomiso. Nota 8 – Bienes Adjudicados: Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014 los bienes adjudicados o recibidos mediante dación en pago, se integran como sigue:


Saldo Inicial 18,733 21,697

(+) Altas - -

(-) Bajas - (2,591)

(-) Estimación de recuperación - (373)

Inmuebles adjudicados 18,733 18,733

El Fideicomiso tiene la intención de vender la totalidad de los inmuebles adjudicados.


Nota 9 – Cartera de créditos: Corresponde a Cartera de Créditos cedidos por parte del Fideicomitente, sobre desarrollos inmobiliarios incluyendo los intereses devengados no cobrados menos el importe de la pérdida esperada por deterioro de la cartera. La recuperación de estos recursos depende del pago respectivo que realicen los desarrolladores, ya sea en la Cuenta del Fideicomiso o directamente a en las cuentas de Metrofinanciera. De acuerdo a lo establecido en la cláusula sexta del tercer convenio modificatorio Contrato de Administración, Comisión Mercantil y Depósito, Metrofinanciera tendrá una pena convencional por los Montos Retenidos por la cantidad que resulte de aplicar una tasa anual de 20% al Monto Retenido por cada día de retraso, hasta la fecha en la que deposite el Monto Retenido en la Cuenta del Fideicomiso, contados a partir del día en que Metrofinanciera efectivamente identifique el destino y la aplicación de los recursos recibidos en sus cuentas. Esto aplica únicamente para los procedimientos de cancelación de hipotecas vinculados con instituciones bancarias, sociedades financieras de objeto múltiple y sociedades financieras de objeto limitado. Cuando las amortizaciones de los créditos y de los intereses que devengan no se pagan en un periodo de 90 días después de su vencimiento, de acuerdo con las condiciones del crédito, el total del principal e interés se traspasa a cartera vencida. La integración de la cartera de créditos se presenta a continuación:


Cartera de créditos 321,991 326,880 Intereses devengados no cobrados 32,912 34,824

Pérdida esperada por deterioro * (135,345) (123,853)

Total de cartera de crédito 219,558 237,851

* La pérdida esperada por deterioro al 20 de junio de 2015 y 31 de diciembre de 2014 incluye el impacto

en el valor de las garantías derivado de las liberaciones irregulares informadas por Metrofinanciera mencionado en la nota 1 de los presentes estados financieros.

En términos de lo establecido en la IAS 39, y con el fin de determinar los importes de la pérdida esperada por deterioro de la cartera, Metrofinanciera, en su carácter de Administrador, presentó la siguiente información: 1. El valor de las garantías al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 se realizó multiplicando el

número de viviendas del proyecto, por el precio de venta estimado de éstas, por el porcentaje de avance de obra del proyecto; el importe de la pérdida se midió como la diferencia positiva entre el valor en libros y el valor de la garantía de cada crédito.

2. La recuperación estimada de la cartera total de créditos al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de

2014 asciende a $184,619 y $203,229, respectivamente y es el resultado descontar al valor de mercado los gastos financieros y legales por la venta de la garantía; el importe de la pérdida esperada por deterioro de la cartera se midió como la diferencia positiva entre el valor en libros y el valor de la recuperación estimada de cada crédito vencido.

3. Mediante escrito de fecha 15 de julio de 2015, Metrofinanciera informa que al cierre de junio 2015 para


las emisiones METROCB 07-3 y 07-4, las unidades de garantía liberadas se encuentran en proceso de clasificación de las causas de la irregularidad a fin de poder dar mayor detalle al respecto. El número de viviendas liberadas de manera irregular por proyecto reportadas por Metrofinanciera son los siguientes:

FID 689 CRÉDITO *VIVIENDAS

ACTIVAS

UNIDADES DE GARANTÍA IRREGULARMENTE

LIBERADAS

METROCB 07-3 y METROCB 07-4 18293 53 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 28679 38 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 29284 8 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 29460 20 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 30709 38 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 30796 10 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 31509 240 0

METROCB 07-3 y METROCB 07-4 31592 20 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 31593 10 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 31814 122 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 31824 0 27 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 32187 33 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 32203 0 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 32334 3 138 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 33615 222 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 33668 216 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 34034 20 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 34100 63 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 34218 1 6 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 34448 134 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 34630 15 73 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 34777 32 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 35115 67 1 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 35799 34 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 35802 34 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 36809 15 13 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 37423 46 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 38123 17 0 METROCB 07-3 y METROCB 07-4 38137 12 0

TOTAL 1,523 258 * Está sujeto a confirmación o ajuste debido al proceso de revisión del Área de Auditoría Interna de Metrofinanciera en el RPP.


A la fecha el estatus es el siguiente:

ESTATUS METROCB 07-3 / METROCB 07-4

Unidades de Garantía Liberadas por Fraude 27

Unidades de Garantía Liberadas en forma irregular (UGIL)

231

Total Unidades de Garantía Activas 1,523

Porcentaje de UGIL 14.49%

Los intereses moratorios se registran hasta el momento en que son cobrados. Los créditos vencidos son traspasados a la cartera de crédito vigente en el momento en que el acreditado realiza el pago de la amortización o amortizaciones vencidas. Los créditos son denominados en pesos con una tasa de interés variable de mercado basada en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), más determinados puntos porcentuales adicionales dependiendo del crédito. Al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 son las siguientes:

Junio 2015

Concepto Vigente 1 a 30 días

31 a 60 días

61 a 90

días

Más de 90 días

Intereses devengados

no cobrados

Pérdida esperada

por deterioro

Total

Pesos - - - - 321,991 32,912 (135,345) $219,558

Diciembre 2014

Concepto Vigente 1 a 30

días

31 a 60 días

61 a 90 días

Más de 90 días

Intereses devengados no cobrados

Pérdida esperada

por deterioro

Total

Pesos - - - - 326,840

34,864

(123,853)

$237,851

El movimiento del saldo de la provisión para cartera de créditos se presenta a continuación:


Saldos al inicio del año 123,853 121,898

Provisión registrada 11,492 1,955

Saldo al final 135,345 123,853

Nota 10 - Certificados bursátiles por pagar:


Los certificados bursátiles tienen las siguientes características: Clave de pizarra CB´s Fecha de emisión Tasa METROCB 07-3 858,641.5 Diciembre 07, 2007 4.50% METROCB 07-4 141,358.5 Diciembre 07, 2007 6.80% El saldo de los Certificados bursátiles valuados a costo amortizado se presenta a continuación:


Certificados Bursátiles 658,866 659,909

Interés efectivo 224,975 208,125

Total Certificados Bursátiles 883,842 868,034

A partir de la fecha de canje de 2010, el Fiduciario Emisor llevará a cabo el pago de principal de los CB de conformidad, con el documento que ampara el canje de títulos y la prelación de pagos establecida en la cláusula décima séptima del contrato de Fideicomiso. Lo anterior, en el entendido de que la amortización del importe total de los CB, deberá ser en la fecha de vencimiento; por lo que la falta de pago de cualquier cantidad a favor de los Tenedores antes de esa fecha no se entenderá como un incumplimiento, para tales efectos el Fiduciario Emisor procederá a amortizar los CB mediante pagos directos al capital de los mismos a través de pagos mensuales en la Fecha de Pago, dichas amortizaciones se irán haciendo hasta por el monto del efectivo que se haya acumulado en las cuentas del fideicomiso hasta la Fecha de Corte, de conformidad con la Prelación de Pagos. En este sentido, sólo se cubrirá el principal de los CB, hasta donde alcance el efectivo del fideicomiso y los intereses se contabilizarán en la Cuenta de Oren (incluyendo los rendimientos que en su caso generen las cantidades contabilizadas en la propia Cuenta de Orden) que al 30 de junio de 2015 asciende a 247,448. Hasta antes del canje de los títulos de los CB del 2010, el Fideicomiso debía cumplir con los pagos puntuales de intereses, los cuales se debían pagar de manera mensual. Al 31 de diciembre de 2009, el Fideicomiso cumplió con dichas condiciones. A partir de la fecha de canje de 2010 el pago de los intereses se modifica, ver Nota 1. El cumplimiento de estas obligaciones está sujeto a la recuperación de la cartera de créditos. (Véase Nota 9). Nota 11 – Compromisos: a. El Fiduciario tendrá todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del

Fideicomiso, en los términos establecidos por el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo actuar en todo momento en los términos del Fideicomiso o conforme las instrucciones del Comité Técnico de Emisión o Comité Técnico de Ejecución, según corresponda y tendrá las siguientes obligaciones: i) deberá dar aviso al Representante común de cada Emisión en caso de existir cualquier incumplimiento del Contrato de Apertura de Crédito, ii) deberá notificar al Comité Técnico de Ejecución en caso de existir cualquier conflicto en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, iii) entregar mensualmente dentro de los diez días hábiles siguientes al


cierre de cada mes calendario, un informe que refleje el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso al último día del mes anterior, iv) cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que estén obligados en los términos de la Ley del Mercado de Valores, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado de valores, del Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores y de las demás disposiciones aplicables.

b. El Representante Común de los Tenedores de cada Emisión será nombrado por el Comité Técnico de Emisión. El Representante Común de los Tenedores de cada Emisión tendrá, además de aquellas que le son inherentes de conformidad con las disposiciones aplicables, las facultades y obligaciones que se establezcan en el Título correspondiente de cada Emisión de CB.

c. El Fideicomiso tendrá una duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, pudiéndose extinguir por cualquier causa prevista en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, excepto la contenida en la fracción VI del mismo artículo, ya que el Fideicomiso no se reserva el derecho de revocarlo.

Nota 12 – Garantías contratadas: Garantía de Pago por Incumplimiento Los Créditos otorgados a desarrolladores de viviendas podrán contar con una garantía de recuperación otorgada por la SHF u otra institución financiera nacional o extranjera, a favor del Fideicomitente. Los derechos del o los Fideicomitentes derivados de tal garantía serán cedidos a los Fideicomisos. Garantía de Pago Oportuno Esta garantía que podrá ser otorgada por la SHF o por cualquier otra institución autorizada para hacerlo, según se determine en cada emisión al amparo del programa. La solicitud de desembolso que en su caso se haga por la Garantía de Pago Oportuno será conforme a las negociaciones con la SHF o con la institución autorizada correspondiente. Nota 13 - Otras cuentas por cobrar: Con fecha 5 de mayo se dieron de baja los títulos METROFI.12, los cuales formaban parte del patrimonio del fideicomiso (Vease nota 7 – Inversiones en Valores), al 30 de junio el fideicomiso registra una cuenta por cobrar por concepto de acciones de Metrofinanciera pendientes de recibir, los importes se detallan a continuación:

2015

2014

Cuentaporcobrar(accionesMetrofinanciera) 30,559

-

Total 30,559 -


Nota 14 – Eventos relevantes del período: Reestructura METROFI 12 Como resultado de la Asamblea General del Tenedores de los Certificados Bursátiles METROFI 12 del 5 de noviembre de 2014, así como, de la Asamblea General Extraordinaria de Accionista de Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R., de fecha 10 de diciembre de 2014, el 5 de enero de 2015, Metrofinanciera a través del Represente Común de los certificados METROFI 12 publicó lo siguiente:

“El 5 de Noviembre de 2014, se celebró una Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles (la “Asamblea”) en la cual los Tenedores aprobaron, entre otros temas, la opción para que Metrofinanciera pueda llevar a cabo la sustitución de los Certificados Bursátiles “METROFI 12” con un valor aproximado de Mx $2,035 mdp por la emisión de acciones comunes Clase A de Metrofinanciera, de manera que el 100% de los Certificados Bursátiles sea capitalizado en nuevas acciones representativas del Capital Social de la Sociedad. Por lo anterior se hace del conocimiento de los Tenedores que el 10 de diciembre de 2014 Metrofinanciera ejerció la opción de capitalizar los Certificados Bursátiles, y el 31 de diciembre de 2014 se llevó a cabo el canje económico del título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles identificados como Metrofi12, y por consiguiente ha dado inicio la Conversión de la totalidad de los Certificados Bursátiles por acciones Clase A sin expresión de valor nominal representativas del capital social de Metrofinanciera (las “Acciones”), prevista en el Título. A partir de dicha comunicación,’Metrofinanciera’ha’comenzado’el’proceso’de’conversión. Valor de Conversión El valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles es igual a la cantidad de $128.163256895174, valor que equivale a la capitalización de intereses y amortizaciones de los certificados bursátiles identificados bajo la clave METROFI 12 hasta el 10 de diciembre de 2014 fecha en que Metrofinanciera ejerce su derecho de pagar en todo los Certificados Busrátiles “Metrofi 12” mediante su capitalización)”

Por lo antes expuesto, el 5 de mayo de 2015, se transfirieron los 522,783 títulos METROFI 12 a Deustche Bank, S.A., en calidad de Representante Común, quién emitió la constancia que permitió al Fideicomiso recibir el pasado 20 de julio las 23,794,080 acciones resultantes de acuerdo con los ajustes al capital social de la Emisora acordados en la misma asamblea de fecha 10 de diciembre de 2014. En virtud de lo anterior, la posición de títulos emitidos por Metrofinanciera dentro del Patrimonio del Fideicomiso 689, pasó de:

Anterior Número de Títulos Acciones Ordinarias de Metrofinanciera 6,174,420 Certificados Bursátiles no subordinados METROFI 12 522,783

Actual

Número de Títulos

Acciones Ordinarias de Metrofinanciera 29,968,500

*******

1

METROCB 07-3 Y METROCB 07-4

ACTUALIZACIÓN DE LA FRACCIÓN II, INCISO C) NUMERAL 2 DEL REPORTE ANUAL AL 30 DE JUNIO DE 2015

Índice

OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN ........................................................................................................ 2 a) Patrimonio del Fideicomiso ............................................................................................................... 2

i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos ............................................... 2 ii) Desempeño de los valores emitidos ........................................................................................ 17

b) Información relevante del periodo ................................................................................................... 21 c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso ............... 32

Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero, Fiduciario

FIDUCIARIO EMISOR

Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V.

Sociedad Financiera de Objeto Múltiple

Entidad No Regulada

FIDEICOMITENTE

Banco Nacional de México, S.A.

Integrante del Grupo Financiero Banamex REPRESENTANTE COMÚN

2

OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos incluyendo sus ingresos

La siguiente gráfica muestra la evolución del saldo de la cartera de los créditos fideicomitidos por nivel de cumplimiento.

Año Saldo

Insoluto

2007 898,421

2008 973,152

2009 421,233

2010 385,213

2011 354,798

2012 351,073

2013 327,322

2014 326,879

Jun-15 321,991

Año Saldo de Capital al

momento de la Adjudicación o Dación

Valor Total de los Bienes Adjudicados

y/o en Dación

Jun-15 25,138 19,106

3

i.i) Desempeño de los activos

La siguiente tabla muestra las variables mas importantes para describir el desempeño de los activos fideicomitidos en el periodo Enero 2005 a Junio 2015, mismos que serán presentados de manera gráfica para una mejor ilustración con su respectiva definición.

Interes Ordinarios

Acumulados por pagar

Intereses Ordinarios y Moratorios Pagados

Intereses del Mes

Ministraciones en el periodo

Pagos de Principal

Viviendas Liberadas*

Inmuebles por Dación y/o

Adjudicación

2007 0 0 4,621 156,968 68,331 525 0

2008 17,736 259,868 274,603 464,336 1,259,762 7,184 0

2009 35,135 24,804 37,099 8,977 229,437 1,362 0

2010 33,835 5,909 3,805 30,238 66,248 363 0

2011 32,773 1,177 960 2,213 30,037 206 2,591

2012 37,340 3 0 0 2,338 9 1,387

2013 34,864 0 0 0 0 0 17,719

2014 32,921 0 0 0 442 11 0

Jun-15 32,921 0 0 0 5,075 18 0

*Está sujeta a cambios en cuanto al número de Viviendas Liberadas, debido a un proceso de

revisión de parte del Área de Auditoría Interna de Metrofinanciera.

Interes Ordinarios Acumulados por pagar Es el monto de interes ordinario que al cierre de cada periodo el cliente debe (puede incluir varios meses de adeudo) Intereses Ordinarios y Moratorios Pagados Es el monto de interes ordinario y moratorio que el cliente pagó en ese periodo (puede incluir adeudos de periodos anteriores) Intereses devengados durante el año Es la suma de todos los intereses mensuales devengados durante todos los meses de ese año de acuerdo al saldo que tuvo cada crédito al cierre de cada mes. Ministraciones en el periodo Son las ministraciones que se le han otorgado a todos los proyectos (es la suma de todas las ministraciones de cada mes, incluye créditos que al final de ese periodo ya estaban liquidados) Pagos de Principal Son los pagos de principal que se han recibido en ese periodo (es la suma de todos los pagos de cada mes, incluye créditos que al final de ese año ya estan liquidados) Viviendas Liberadas Son las viviendas liberadas durante el periodo, de todos los créditos que estuvieron activos en ese año. Inmuebles por Dación y/o Adjudicación Es el saldo de adjudicación o dación de los inmuebles de aquellos créditos que siguieron el proceso de demanda y se recuperaron por dicha vía.

4

La siguiente gráfica muestra el monto mensual de interés ordinario y moratorio pagado por el cliente. La disminución del monto a partir de Diciembre 2006 es congruente con la disminución del saldo total de los créditos cedidos al fideicomiso. A partir 2009 la variación es muy poca, debido a la falta de ministraciones y pocos pagos de capital.

La siguiente gráfica muestra los intereses ordinarios generados durante el mes sobre el saldo de los créditos que forman parte del patrimonio del fideicomiso. La fuerte disminución a partir de 2009 es consistente con el saldo del portafolio.

5

La siguiente gráfica muestra las ministraciones mensuales a los créditos patrimonio del fideicomiso, se puede observar que a partir de Septiembre 2006 las ministraciones han disminuido notablemente, llegando a ser cero en 2009, en el 2010 y 2011 se reportaron ministraciones en algunos meses, lo cual es una bueno para el fideicomiso.

Las siguientes gráficas muestran los pagos de principal realizados por los clientes y las viviendas liberadas por cada proyecto, las gráficas son muy similares debido a que al liberar y vender viviendas el cliente liquida parte de su deuda.

6

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

Estado de los Activos

Saldo en miles de pesos ($)

No. De créditos

Promedio de tasa

Vida Promedio

Plazo Promedio

2007 898,421 78 4.86 0.57 1.47

2008 634,719 71 4.78 1.57 0.46

2009 421,233 45 4.96 2.67 -0.43

2010 385,213 36 5.01 3.69 -1.46

2011 354,798 31 5.01 4.70 -2.57

2012 351,073 30 5.01 5.72 -3.59

2013 327,322 29 5.01 6.75 -4.62

2014 326,879 29 4.74 7.76 -5.55

Jun-15 321,991 28 4.81 8.27 -5.84

7

2007

Estado Número de

Activos Saldo en miles de

pesos ($) %

AGUASCALIENTES 3 28,114 3.13%

BAJA CALIFORNIA 5 40,670 4.53%

BAJA CALIFORNIA SUR 4 112,456 12.52%

CHIAPAS 1 3,318 0.37%

CHIHUAHUA 6 69,011 7.68%

COAHUILA 1 3,885 0.43%

COLIMA 7 55,521 6.18%

DISTRITO FEDERAL 2 35,544 3.96%

DURANGO 4 38,847 4.32%

GUANAJUATO 6 79,617 8.86%

HIDALGO 2 23,583 2.62%

JALISCO 8 154,365 17.18%

MICHOACAN 3 22,355 2.49%

NAYARIT 2 26,257 2.92%

NUEVO LEON 4 38,065 4.24%

PUEBLA 1 2,691 0.30%

QUERETARO 3 23,572 2.62%

SAN LUIS POTOSI 1 19,074 2.12%

SINALOA 3 22,002 2.45%

SONORA 7 56,127 6.25%

TAMAULIPAS 1 5,148 0.57%

VERACRUZ 1 4,994 0.56%

ZACATECAS 3 33,205 3.70%

2008

Estado Número de


pesos ($) %




CHIAPAS 1 4,285 1.00%

CHIHUAHUA 4 3,921 1.00%

COLIMA 7 29,894 5.00%


DURANGO 4 29,688 5.00%


HIDALGO 2 12,167 2.00%

JALISCO 8 50,573 8.00%

MICHOACAN 3 15,301 2.00%

NAYARIT 2 11,534 2.00%

NUEVO LEON 2 24,689 4.00%

PUEBLA 1 873 0.00%

QUERETARO 2 14,718 2.00%

SAN LUIS POTOSI 1 3,977 1.00%

SINALOA 3 25,902 4.00%

SONORA 7 52,391 8.00%

VERACRUZ 2 19,162 3.00%

ZACATECAS 2 5,051 1.00%

8

2009

Estado Número de


pesos ($) %




CHIAPAS 1 4,285 1.02%

CHIHUAHUA 1 742 0.18%

COLIMA 5 10,666 2.53%


DURANGO 3 16,995 4.03%


JALISCO 1 1,386 0.33%

MICHOACAN 1 3,966 0.94%

NAYARIT 2 4,586 1.09%

NUEVO LEON 2 13,712 3.26%

PUEBLA 1 873 0.21%

SINALOA 2 23,488 5.58%

SONORA 6 31,660 7.52%

VERACRUZ 2 20,769 4.93%

2010

Estado Número de


pesos ($) %




CHIAPAS 1 4,285 1.11%

COLIMA 3 2,196 0.57%


DURANGO 3 15,991 4.15%


MICHOACAN 1 3,966 1.03%

NAYARIT 1 3,832 0.99%

NUEVO LEON 2 14,680 3.81%

PUEBLA 1 873 0.23%

SINALOA 1 20,770 5.39%

SONORA 5 27,621 7.17%

VERACRUZ 2 20,373 5.29%

9

2011

Estado Número de


pesos ($) %




CHIAPAS 1 4,285 1.21%

COLIMA 3 2,196 0.62%


DURANGO 3 15,991 4.51%


NAYARIT 1 3,832 1.08%

NUEVO LEON 1 6,965 1.96%

PUEBLA 1 873 0.25%

SINALOA 1 20,770 5.85%

SONORA 5 27,621 7.79%

VERACRUZ 1 14,169 3.99%

TOTAL 31 354,798 100.00%

2012

Estado Número de


pesos ($) %




CHIAPAS 1 4,285 1.22%

COLIMA 3 2,196 0.63%


DURANGO 2 12,266 3.49%


NAYARIT 1 3,832 1.09%

NUEVO LEON 1 6,965 1.98%

PUEBLA 1 873 0.25%

SINALOA 1 20,769 5.92%

SONORA 5 27,621 7.87%

VERACRUZ 1 14,169 4.04%

TOTAL 30 351,073 100.00%

10

2013

Estado Número de


pesos ($) %

BAJA CALIFORNIA SUR 3 82133 25.09%

BAJA CALIFORNIA 6 78560 24.00%

DISTRITO FEDERAL 2 54137 16.54%

SONORA 5 27621 8.44%

SINALOA 1 20770 6.35%

AGUASCALIENTES 1 15377 4.70%

VERACRUZ 1 14169 4.33%

DURANGO 2 12266 3.75%

NUEVO LEON 1 6965 2.13%

CHIAPAS 1 4285 1.31%

GUANAJUATO 1 4137 1.26%

NAYARIT 1 3832 1.17%

COLIMA 3 2196 0.67%

PUEBLA 1 873 0.27%

TOTAL 29 327,322 100.00%

2014

Estado Número de


pesos ($) %

AGUASCALIENTES 1 15377 4.70%

BAJA CALIFORNIA 6 78560 24.03%

BAJA CALIFORNIA SUR 3 82133 25.13%

CHIAPAS 1 4285 1.31%

COLIMA 3 2174 0.66%

DISTRITO FEDERAL 2 54137 16.56%

DURANGO 2 12266 3.75%

GUANAJUATO 1 4137 1.27%

NAYARIT 1 3832 1.17%

NUEVO LEON 1 6965 2.13%

PUEBLA 1 873 0.27%

SINALOA 1 20769 6.35%

SONORA 5 27201 8.32%

VERACRUZ 1 14169 4.33%

TOTAL 29 326,879 100.00%

11

Junio 2015

Estado Número de


pesos ($) %




CHIAPAS 1 4,285 1.33%

COLIMA 3 2,174 0.68%


DURANGO 2 12,266 3.81%


NAYARIT 1 3,832 1.19%

NUEVO LEON 1 6,965 2.16%

PUEBLA 1 873 0.27%

SINALOA 1 20,769 6.45%

SONORA 4 26,801 8.32%

VERACRUZ 1 14,169 4.40%

TOTAL 28 321,991 100.00%

2007

Activos agrupados por fecha de originación

Año Número

de Activos

Monto Original en

miles de pesos ($)

Saldo Insoluto en

Miles de Pesos ($)

Plazo

(años)

Tasa de

Interés

Activos

Vencidos

2006 7 160,254 62,271 1.38 5.54 0

2007 71 1,661,726 836,150 0.51 4.8 0

2008

Activos Agrupados por fecha de originación

Año Número

de Activos

Monto Original en

miles de pesos ($)

Saldo Insoluto en

Miles de Pesos ($)

Plazo

(años)

Tasa de

Interés

Activos

Vencidos

2005 1 14,607 14,169 0.06 5 1

2006 7 168,165 37,958 0.32 5.6 1

2007 63 1,591,425 582,593 0.51 4.85 5

2009


Año Número

de Activos

Monto Original en

miles de pesos ($)

Saldo Insoluto en

miles de pesos ($)

Plazo

(años)

Tasa de

Interés

Activos

Vencidos

2005 1 14,607 14,169 -0.96 5.00 1

2006 5 76,409 23,276 -0.49 3.97 5

2007 39 1,071,340 383,788 -0.43 5.20 27

12

2010


Año Número de

Activos

Monto Original en

miles de pesos ($)

Saldo Insoluto en

miles de pesos ($)

Plazo

(años)

Tasa de

Interés

Activos

Vencidos

2005 1 14,607 14,169 -1.97 5.00 1

2006 4 51,441 16,676 -1.68 5.42 4

2007 31 863,995 354,368 -1.43 4.99 28

2011


Año Número de

Activos

Monto Original en

miles de pesos ($)

Saldo Insoluto en

miles de pesos ($)

Plazo

(años)

Tasa de

Interés

Activos

Vencidos

2005 1 14,607 14,169 -2.99 5.00 1

2006 3 46,898 12,710 -2.90 5.55 3

2007 27 730,271 327,919 -2.53 4.94 27

2012


Año Número de

Activos Monto Original en miles de pesos ($)

Saldo Insoluto en miles de pesos ($)

Plazo (años)

Tasa de Interés

Activos Vencidos

2005 1 14,607 14,169 -4.00 5.00 1

2006 3 46,898 12,710 -3.92 5.55 3

2007 26 695,053 324,195 -3.56 4.99 26

2013


Año Número de



Plazo (años)

Tasa de Interés

Activos Vencidos

2005 1 14,607 14,169 -5.02 5.00 1

2006 3 46,898 12,710 -4.94 5.55 3

2007 25 645,053 300,443 -4.58 4.99 25

2014


Año Número de

Activos

Monto Original en

miles de pesos ($)

Saldo Insoluto en

miles de pesos ($)

Plazo

(años)

Tasa de

Interés

Activos

Vencidos

2005 1 14,607 14,169 -6.03 5.00 1

2006 3 46,898 12,687 -5.70 5.35 2

2007 25 645,053 300,024 -5.52 4.71 23

13

Jun-15


Año Número de



Plazo (años)

Tasa de Interés

Activos Vencidos

2005 1 14,607 14,169 -6.53 5.00 1

2006 3 46,898 12,687 -6.20 5.35 2

2007 24 642,360 295,134 -5.79 4.78 22

2007 24 642,360 295,134 -5.79 4.78 22

Junio - 15

Concentración por grupo

Grupo Total %

Grupo 1 75,000 23.29%

Grupo 2 54,138 16.81%

Grupo 3 32,445 10.08%

Grupo 4 22,283 6.92%

Grupo 5 20,769 6.45%

Grupo 6 18,604 5.78%

Grupo 7 15,409 4.79%

Grupo 8 14,169 4.40%

Grupo 9 10,888 3.38%

Grupo 10 10,120 3.14%

Grupo 11 8,237 2.56%

Grupo 12 7,133 2.22%

Grupo 13 6,965 2.16%

Grupo 14 6,734 2.09%

Grupo 15 4,285 1.33%

Grupo 16 4,137 1.28%

Grupo 17 3,832 1.19%

Grupo 18 2,174 0.68%

Grupo 19 2,147 0.67%

Grupo 20 1,649 0.51%

Grupo 21 873 0.27%

Total General 321,991 100.00%

14

Junio - 15

Concentración por promotor

Promotor Saldo %

Promotor 1 75,000 23.29%

Promotor 2 54,138 16.81%

Promotor 3 32,445 10.08%

Promotor 4 22,283 6.92%

Promotor 5 20,769 6.45%

Promotor 6 18,604 5.78%

Promotor 7 15,409 4.79%

Promotor 8 14,169 4.40%

Promotor 9 10,888 3.38%

Promotor 10 10,120 3.14%

Promotor 11 7,133 2.22%

Promotor 12 6,965 2.16%

Promotor 13 6,734 2.09%

Promotor 14 5,228 1.63%

Promotor 15 4,285 1.33%

Promotor 16 4,137 1.28%

Promotor 17 3,832 1.19%

Promotor 18 3009 0.93%

Promotor 19 2174 0.68%

Promotor 20 2147 0.67%

Promotor 21 1,649 0.51%

Promotor 22 873 0.27%

Total General 321,991 100.00%

i.iii) Variación en saldo y en número de activos

Número de

créditos inicial

Número de créditos

final

Saldo inicial

Saldo final

2007 0 78 0 898,421

2008 78 71 898,421 634,719

2009 71 45 634,719 421,233

2010 45 36 421,233 385,213

2011 36 31 385,213 354,798

2012 31 30 354,798 351,073

2013 30 29 351,073 327,322

2014 29 29 327,322 326,879

Jun-15 29 28 321,991 321,991

15

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

Clasificación con base a criterios operativos

Son considerados vigentes aquellos que cuentan con cero meses de atraso, morosos aquellos que cuentan de uno a tres meses de atraso y vencido aquello que cuentan con más de tres meses de atraso.

Capital con morosidad en intereses: Saldos Insolutos de capital con referencia a los meses vencido en intereses.

SALDO INSOLUTO

AÑO VIGENTE DE 1 A 30 DIAS DE 31 A 60 DIAS DE 61 A 90 DIAS MAS DE 90 DIAS TOTAL

2007 1,783,281 587,827 170,429 30,385 80,490 2,652,413

2008 349,888 293,045 192,639 15,052 122,528 973,152

2009 30,840 10,270 13,348 2,718 364,057 421,233

2010 20,244 0 0 0 364,969 385,213

2011 0 0 0 0 354,798 354,798

2012 0 0 0 0 351,073 351,073

2013 0 0 0 0 327,322 327,322

2014 15,377 0 0 0 311,503 326,879

Jun-15 10,888 0 0 0 311,103 321,991

NO. DE CRÉDITOS


2007 225 46 16 4 11 302

2008 66 26 21 3 8 124

2009 9 1 2 1 32 45

2010 3 0 0 0 33 36 2011 0 0 0 0 31 31

2012 0 0 0 0 30 30

2013 0 0 0 0 29 29

2014 1 0 0 0 28 29

Jun-15 1 0 0 0 27 28

Capital: Saldos Insolutos de capital con referencia a los meses vencidos en capital.

SALDO INSOLUTO

Año VIGENTE DE 1 A 30 DIAS DE 31 A 60 DIAS DE 61 A 90 DIAS MAS DE 90 DIAS TOTAL

2007 2,652,413 0 0 0 0 2,652,413

2008 967,923 5,228 0 0 0 973,152

2009 57,314 3,828 53,215 4,137 302,739 421,233

2010 20,244 0 0 0 364,969 385,213 2011 0 0 0 0 354,798 354,798

2012 0 0 0 0 351,073 351,073

2013 0 0 0 0 327,322 327,322

2014 19,703 0 0 0 307,176 326,879

Jun-15 15,214 0 0 0 306,777 321,991

16

NO. DE CRÉDITOS


2007 301 1 0 0 0 302

2008 123 1 0 0 0 124

2009 13 1 3 1 27 45

2010 3 0 0 0 33 36

2011 0 0 0 0 31 31

2012 0 0 0 0 30 30

2013 0 0 0 0 29 29

2014 3 0 0 0 26 29

Jun-15 3 0 0 0 25 28

Clasificación con base a criterios contables Se considera vigente aquellos que cuentan con cero meses vencidos en capital así como igual o menor a tres meses vencidos en intereses, en el caso de una reestructura y a diferencia de los criterios operativos, se deberá tomar en cuenta que el promotor deberá de contar con tres pagos sostenidos para considerarse nuevamente vigente.

Junio - 15

Morosidad Saldo

Vigente 0

Vencido 321,991

i.v) Garantías sobre los activos Seguro de Construcción y Obra Civil Los créditos puente cuentan con un seguro de construcción y obra civil otorgado por AXA Seguros, a favor de la fideicomitente. Este seguro incluye una póliza de obra Civil, así como contra daños provenientes de incendio, rayo, explosión, terremoto o riesgos ordinarios sobre cada uno de los predios que van a hipotecarse, para lo cual, el acreditado faculta a la fideicomitente para que esta contrate a su nombre y por su cuenta, dicho seguro contra daños por la suma asegurada igual al valor de la parte destructible de la garantía. Los derechos del Fideicomitente derivados de tal seguro fueron cedidos al Fiduciario.

i.vi) Emisiones de valores

Durante el periodo que se reporta, no se han llevado a cabo emisiones de valores respaldados por los mismos bienes, derechos o valores fideicomitidos.

17

ii) Desempeño de los valores emitidos EMISIÓN METROCB 07-3 - (Cifras en miles de pesos en Moneda Nacional)

INTERESES DEVENGADOS EN CUENTAS DE ORDEN DEL FIDEICOMISO

A cupón previo Capitaliza Importe Total Fecha

Del Al T.R.B. T.R.N. Dias Cupon Acumulado Pago Período

07-dic-14 07-ene-15 5.09 4.49 31 168,944.83 740.49 2,435.80 172,121.12 07-ene-15 85

07-ene-15 07-feb-15 5.12 4.52 31 172,121.12 758.86 2,450.16 175,330.14 07-feb-15 86

07-feb-15 07-mar-15 5.09 4.49 28 175,330.14 694.11 2,200.08 178,224.33 07-mar-15 87

07-mar-15 07-abr-15 5.09 4.49 31 178,224.33 781.17 2,435.19 181,440.69 07-abr-15 88

07-abr-15 07-may-15 5.10 4.50 30 181,440.69 771.12 2,359.96 184,571.77 07-may-15 89

07-may-15 07-jun-15 5.10 4.50 31 184,571.77 810.58 2,437.65 187,819.99 07-jun-15 90

07-jun-15 07-jul-15 5.12 4.52 30 187,819.99 801.36 2,365.83 190,987.18 07-jul-15 91

Fechas

AMORTIZACIONES

FechaValor Nominal

Ajustado AnteriorAmortización

Valor Nominal

Ajustado Actual

VNA Ajustado

por título

Fecha

PagoPeriodo

07-ene-15 555,731.12$ 138.63$ 555,592.49$ 0.064706$ 7-Jan-15 85

07-feb-15 555,592.49$ -$ 555,592.49$ 0.064706$ 7-Feb-15 86

07-mar-15 555,592.49$ -$ 555,592.49$ 0.064706$ 7-Mar-15 87

07-abr-15 555,592.49$ 308.68$ 555,283.81$ 0.064670$ 7-Apr-15 88

07-may-15 555,283.81$ 222.30$ 555,061.51$ 0.064644$ 7-May-15 89

07-jun-15 555,061.51$ 570.51$ 554,491.00$ 0.064578$ 7-Jun-15 90

07-jul-15 554,491.00$ 1,398.15$ 553,092.84$ 0.064415$ 7-Jul-15 91

NUMERO DE TITULOS EN CIRCULACION 8,586,415.00

SALDO DE LA EMISION AL INICIO DEL PERIODO 555,731.12$

VALOR NOMINAL POR TITULO AL INICIO DEL PERIODO 0.064722$

SALDO DE LA EMISION AL CIERRE DEL PERIODO 553,092.84$

VALOR NOMINAL POR TITULO AL CIERRE DEL PERIODO 0.064415$ EMISIÓN METROCB 07-4 - (Cifras en miles de pesos en Moneda Nacional)

A cupón previo Capitaliza Importe Total Fecha

Del Al T.R.B. T.R.N. Dias Cupón Acumulado Pago Período

07-dic-14 07-ene-15 6.79 6.19 31 52,890.75 309.25 820.57 54,020.57 07-ene-15 85

07-ene-15 07-feb-15 6.82 6.22 31 54,020.57 317.25 824.19 55,162.01 07-feb-15 86

07-feb-15 07-mar-15 6.79 6.19 28 55,162.01 291.32 741.16 56,194.48 07-mar-15 87

07-mar-15 07-abr-15 6.79 6.19 31 56,194.48 328.57 820.57 57,343.61 07-abr-15 88

07-abr-15 07-may-15 6.80 6.20 30 57,343.61 324.95 795.26 58,463.83 07-may-15 89

07-may-15 07-jun-15 6.80 6.20 31 58,463.83 342.34 821.77 59,627.94 07-jun-15 90

07-jun-15 07-jul-15 6.82 6.22 30 59,627.94 338.89 797.60 60,764.43 07-jul-15 91

Fechas

18

AMORTIZACIONES

FechaValor Nominal

Ajustado AnteriorAmortización

Valor Nominal

Ajustado Actual

VNA Ajustado

por título

Fecha

PagoPeriodo

07-ene-15 140,340.88$ -$ 140,340.88$ 0.099280$ 7-Jan-15 85

07-feb-15 140,340.88$ -$ 140,340.88$ 0.099280$ 7-Feb-15 86

07-mar-15 140,340.88$ -$ 140,340.88$ 0.099280$ 7-Mar-15 87

07-abr-15 140,340.88$ -$ 140,340.88$ 0.099280$ 7-Apr-15 88

07-may-15 140,340.88$ -$ 140,340.88$ 0.099280$ 7-May-15 89

07-jun-15 140,340.88$ -$ 140,340.88$ 0.099280$ 7-Jun-15 90

07-jul-15 140,340.88$ -$ 140,340.88$ 0.099280$ 7-Jul-15 91

NUMERO DE TITULOS EN CIRCULACION 1,413,585.00

SALDO DE LA EMISION AL INICIO DEL PERIODO 140,340.88$

VALOR NOMINAL POR TITULO AL INICIO DEL PERIODO 0.099280$

SALDO DE LA EMISION AL CIERRE DEL PERIODO 140,340.88$

VALOR NOMINAL POR TITULO AL CIERRE DEL PERIODO 0.099280$

RENDIMIENTO Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO A partir de su Fecha de Colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Clase A y Clase B y el saldo insoluto que mantengan las Cuentas de Orden, generarán un rendimiento bruto anual sobre su Valor Nominal Ajustado, respectivamente, que el Representante Común determinará mensualmente 2 (dos) días hábiles anteriores a cada Fecha de Pago (“Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Colocación que regirá durante este período mensual, conforme a lo siguiente: Adicionar 1.80 (uno punto ochenta) puntos porcentuales para la Clase A y 3.50 (tres punto cincuenta) puntos porcentuales para la Clase B, a la más alta de las tasas de rendimiento anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazos de hasta 29 días, capitalizadas o, en su caso, equivalentes al número de días efectivamente transcurridos de cada período mensual, dadas a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación; incluso Internet, autorizado al efecto por dicho banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual, o en su defecto, dentro de los 22 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha. En el evento de que no pueda determinarse o dejara de darse a conocer esta tasa, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la tasa referida TIIE. Para determinar la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de cada período mensual, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NPL

TRTC

PL

N

000,361

360001

En donde:

19

TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos

en el período.

TR = Tasa de rendimiento de la tasa de TIIE.

PL = Plazo del instrumento correspondiente en días.

N = Número de días efectivamente transcurridos en que se capitalizará la tasa de

rendimiento.

A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente se le denominará "Tasa de Rendimiento Bruto

Anual".

Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales

de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles incluyendo los que se calculen sobre el saldo insoluto de las Cuentas de Orden, se liquidarán o registrarán en las Cuentas de Orden en cada Fecha de Pago, durante la vigencia de la Emisión, o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere. A partir de la Fecha de Canje, los intereses que, conforme a lo señalado en el párrafo que antecede,

devenguen los Certificados Bursátiles, incluyendo los intereses ordinarios que se hubiesen generado a

partir del 7 de noviembre de 2013 y la Fecha de Canje, se contabilizarán en una o varias Cuentas de

Orden que el Fideicomiso considerará específicamente para tales efectos y éstos se pagarán, hasta

donde alcance, en la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles o de manera previa, si es

que existen recursos suficientes para ello en el Patrimonio Fideicomitido y conforme con la Prelación

de Pagos establecida en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso, contra la entrega

de la constancia o certificación correspondiente que para tal efecto expida S.D. Indeval Institución

para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. o mediante transferencia electrónica al Indeval.

La falta de pago de intereses en una Fecha de Pago no será considerado incumplimiento bajo este

Título, toda vez que éstos deberán pagarse en los términos del párrafo anterior.

Para determinar el monto de los intereses en cada período mensual, el Representante Común utilizará

la siguiente fórmula:

Ni

TBiVNAI

000,36

En donde:

I = Interés Bruto del Período.

VNA = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación más

el saldo insoluto que se mantenga en las Cuentas de Orden.

TBi = Tasa de Rendimiento Bruto Anual de cada período mensual.

Ni = Número de días efectivamente transcurridos en cada período mensual.

Iniciado cada período mensual, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios

durante el mismo.

De conformidad con la Tasa de Rendimiento Bruto Anual calculada previamente a la Fecha de Canje conforme a lo señalado en el Título que se sustituye, se confirma que la Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable al primer periodo mensual será del 5.59% (cinco punto cincuenta y nueve por ciento) para la Clase A y 7.29% (siente punto veintinueve por ciento) para la Clase B y abarcará a partir e

20

incluyendo el día 7 de noviembre del 2013 hasta pero excluyendo el día 7 de diciembre del 2013. Lo anterior, en el entendido de que la forma de cálculo de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual establecida en el presente apartado de Intereses Ordinarios, no se verá afectada por el canje del título. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la Fecha de Pago,

dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, al S.D. Indeval Institución

para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (antes

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.), a través de los medios que esta última determine, el

importe de los intereses contabilizados y a pagar (incluyendo los que se calculen sobre el saldo

insoluto de las Cuentas de Orden), en su caso, así como la Tasa de Rendimiento Bruto Anual para el

período siguiente, detallando los cálculos efectuados para determinar las tasas mencionadas.

El Representante Común publicará en la fecha de su entrada en vigor la Tasa de Rendimiento Bruto

Anual aplicable a cada período mensual en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional

o a través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (antes Bolsa Mexicana de

Valores, S.A. de C.V.) determine.

Una vez realizada una amortización, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para

calcular el nuevo Valor Nominal Ajustado de Certificados Bursátiles en circulación:

AMVNAVNA ii 1 En donde:

VNAi = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en Circulación.

VNAi-1 = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en Circulación en el

período anterior.

AM = Monto de la Amortización.

Para determinar el Valor Nominal Ajustado por Título en circulación, el Representante Común utilizará

la siguiente fórmula:

NT

VNAVNAT i

En donde:

VNAi = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en Circulación.

VNAT = Valor Nominal Ajustado por Título en Circulación.

NT = Número de Títulos en circulación

Los Certificados Bursátiles Clase A y Clase B no generarán intereses moratorios; en el entendido, sin

embargo, que las cantidades contabilizadas en las Cuentas de Orden devengarán rendimientos en los

términos señalados en esta sección de Intereses Ordinarios.

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b) Información relevante del periodo Periodo Enero 2015 – Junio 2015 Fitch Incrementa la calificación de Metrofinanciera de Riesgo Crediticio”

Metrofinanciera S.A.P.I de C.V., SOFOM, E.R. ("Metrofinanciera") anuncia que el pasado 30 de marzo

del presente, Fitch Ratings incrementó las calificaciones como emisor en escala nacional de largo y

corto plazo a 'CCC(mex)' y 'C(mex)', respectivamente desde "RD (mex)". Fitch también incrementó las

calificaciones internacionales como emisor (IDRS) en moneda extranjera y local a "CCC" desde "RD"

para el largo plazo y a "C" desde "RD" para el corto plazo. El comunicado fundamenta esta acción de

calificación en la mejoría de las Métricas de adecuación de capital de Metrofinanciera y en la

eliminación del Riesgo de Liquidez y refinanciamiento como resultado de la reestructura de deuda

aprobada en pasada Asamblea de Accionistas del 10 de diciembre de 2014. Asimismo, en opinión de

Fitch, se menciona que Metrofinanciera S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.R. sigue siendo capaz de

reconstruir su posición competitiva e incrementar su portafolio de créditos.

Factores de Riesgo Transformación de SOFOM ENR a SOFOM ER

Derivado a la capitalización de los pasivos a favor de SHF, la participación accionaria de esta mostro un incremento teniendo que al cierre del ejercicio 2014 tiene un participación del 28.40% del capital social de la Sociedad. Según el artículo 87-B de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito dispone que las sociedades financieras de objeto múltiple que mantengan vínculos patrimoniales (según dicho aspecto se define en la ley mencionada, entre los cuales uno de ellos es la participación accionaria del más del 20% del capital social de la Sociedad) con instituciones de crédito serán Entidades Reguladas. La Sociedad está en proceso de realizar las modificaciones a ciertos artículos de los Estatutos Sociales y en la adecuación de sus procesos y políticas operativas con el fin de dar cabal cumplimiento a las nuevas regulaciones establecidas para este tipo de entidades.

Factores de Riesgo de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a) Mercado limitado para los CBs

Actualmente, existe un mercado secundario con respecto a los CBs , el precio al cual se negocien los CBs puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares y las condiciones macroeconómicas en el mercado de desarrollos inmobiliarios en México. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los CBs puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los valores en el mercado. No puede asegurarse que se podrá desarrollar un mercado secundario para los CBs o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los CBs hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni el Fiduciario, ni Metrofinanciera, ni los Intermediarios Colocadores estarán obligados a generar un mercado secundario para los CBs ni garantizarán que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumirán el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos. La crisis del sector hipotecario de Estados Unidos que se agudizó en septiembre 2008 ha inhibido el desarrollo del mercado secundario de las emisiones respaldadas por créditos en México, limitando el lanzamiento de nuevas emisiones, reduciéndolas respecto al año anterior. Esto trajo como consecuencia la falta de obtención de recursos para las Sofoles y Sofomes a través de estos instrumentos y a los tenedores de estos bonos les ha dificultado su enajenación.

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b) Forma de amortización de los CBs Bajo los términos de los CBs el monto total de principal vencerá y será pagadero mensualmente el día 7; en los cuales se llevarán a cabo los pagos anticipados al capital de los Certificados Bursátiles, y se contabilizarán los intereses ordinarios, incluyendo los intereses acumulados en el registro que el Fiduciario mantenga en las Cuentas de Orden para su pago en la Fecha de Vencimiento. En caso de que en las Fechas de Pago no existan recursos suficientes para realizar pagos de los Certificados Bursátiles, esta circunstancia no será considerada como un incumplimiento o una Causa de Vencimiento Anticipado de los mismos, toda vez que los Certificados podrán ser cubiertos en su totalidad, a más tardar en la Fecha de Vencimiento. Si a la Fecha de Vencimiento, el Efectivo Fideicomitido acumulado en el Fondo Común no es suficiente para amortizar en su totalidad los Certificados Bursátiles más las cantidades contabilizadas en la Cuenta de Orden (incluyendo los rendimientos que en su caso hubieren generado las cantidades contabilizadas en la propia Cuenta de Orden), entonces el Fiduciario Emisor pondrá a disposición de los Tenedores en términos de las disposiciones legales aplicables y de la Prelación de Pagos, los Derechos de Crédito Fideicomitidos que correspondan al Fondo Común, a través de la cesión de Derechos de Crédito Fideicomitidos a favor de los Tenedores, así como la cesión de los derechos correspondientes derivados del Contrato de Administración, Comisión Mercantil y Depósito relativos a los citados Derechos de Crédito Fideicomitidos.

c) Vencimiento Anticipado; Riesgo de Reinversión En el caso de que se actualice una causa de vencimiento anticipado, de las establecidas en el Suplemento y en el título correspondiente, los Tenedores de los CBs tendrán derecho a solicitar la amortización total de los CBs con los recursos líquidos del Patrimonio Fideicomitido (cumpliendo con la prelación de pagos prevista en el Fideicomiso de Emisión correspondiente). De llegarse a amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores correrán el riesgo de que los recursos que reciban como producto de dicho pago anticipado no puedan ser invertidos en instrumentos que generen rendimientos equivalentes que les ofrecían los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

d) Los CBs devengarán intereses a una tasa de interés variable Los CBs devengarán intereses a una tasa de interés de TIIE de hasta 29 días más 1.8 puntos porcentuales para la emisión METROCB 07-3 y para la METROCB 07-4 TIIE de hasta 29 días más 3.5 puntos porcentuales, por lo tanto los Tenedores tendrán el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los CBs les generen rendimientos menores o mayores a los que se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento. Tal como ha ocurrido la TIIE se ha mantenido con pocas variaciones a la baja en los últimos años, en el 2012 la TIIE a 28 días finalizó con una tasa de interés en 4.77%, en Junio de 2013 en 4.31%, en el 2014 en 3.30% y en Junio del 2015 finalizo en 3.31%.

e) Eventual falta de solvencia por parte de los Fideicomisos Emisores Los CBs se repagarán únicamente con los recursos del Patrimonio Fideicomitido. Si en un momento dado dicho Patrimonio no fuese suficiente para pagar a los Tenedores las cantidades adeudadas bajo los CBs, éstos no tendrán recurso alguno en contra de Metrofinanciera o de otras personas. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario tampoco será responsable de pagar a los tenedores de los CBs las cantidades que se les adeuden, toda vez que los pagos que deba realizar el Fiduciario Emisor bajo el Fideicomiso Emisor respectivo y los CBs serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio Fideicomitido, y el Fiduciario Emisor en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los CBs con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario Emisor en ningún caso garantizará rendimiento alguno de los CBs. Ante un incumplimiento los Tenedores podrían verse obligados a recibir los activos no líquidos existentes en el Fideicomiso Emisor, en un caso extremo de falta de liquidez del Patrimonio Fideicomitido e imposibilidad del Fiduciario Emisor.

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f) Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes.

Los CBs no serán garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo el Fiduciario, Metrofinanciera, los Intermediarios Colocadores, el Representante Común y la SHF. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pagos a los Tenedores de los CBs, con excepción, en el caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio Fideicomitido de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso respectivo. Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo los CBF se efectuarán exclusivamente con cargo al Patrimonio Fideicomitido respectivo, y el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los CBs con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario en ningún caso garantizará rendimiento alguno bajo los CBs.

g) Problemas de pago El pago oportuno de los CBs depende directamente de que los Clientes cumplan sus obligaciones. En la medida en que la solvencia de los Clientes se vea afectada en forma negativa existe el riesgo de que los Clientes incumplan sus obligaciones. Si esto ocurre la Administradora tendrá que realizar los actos que sean necesarios para hacer el cobro de acuerdo con sus políticas de administración y cobranza. De ser necesario, la Administradora ejecutará cualquier garantía, no obstante, la ejecución de tales garantías podrá tomar tiempo debido a los procedimientos legales y judiciales que éstos involucran. El retraso y los costos derivados de la ejecución de las garantías otorgadas, puede resultar en que el patrimonio de cada Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los respectivos CBs. Asimismo, existe la posibilidad de que la Administradora no pueda llevar a cabo la venta de un inmueble otorgado como garantía, o bien de no lograr recuperar la totalidad del adeudo y de los gastos correspondientes.

h) Deterioro del valor de las garantías Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los desarrolladores, del Fiduciario y de la Administradora, como por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural) puede haber una afectación substancial en el valor de las viviendas adquiridas por los desarrolladores con los Créditos . Esta afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos Créditos se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los Clientes afectados es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el Patrimonio Fideicomitido cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los CBs.

i) Recuperación de los Créditos por vía judicial o extrajudicial Aún y cuando la diversificación de la cartera minimiza los riesgos de recuperación de los Créditos que forman y formarán parte del Patrimonio Fideicomitido, en caso de existir incumplimientos por parte de los desarrolladores en el pago de sus Créditos y que Metrofinanciera o la Fideicomitente respectiva no haya realizado los trámites correspondientes para su substitución o haya aportado efectivo adicional conforme a lo establecido en el Fideicomiso, se procederá a la recuperación de los mismos por medio de procesos judiciales y extrajudiciales lo cual pudiese implicar que estos procesos tomen varios años, afectando así la posición financiera del Fideicomiso Emisor al tener cartera vencida que requiere además de salidas de efectivo adicionales para la recuperación de los créditos vencidos y no pagados.

j) El emisor de los CBs es un Fiduciario En virtud de que el emisor de los CBs es un Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, los Tenedores deben tomar en cuenta de que el pago oportuno de las cantidades adeudadas bajo los CBs depende del cumplimiento por parte de la Administradora, del Fiduciario y del Representante Común de sus respectivas obligaciones bajo los respectivos Contratos de Administración, de Comisión Mercantil y de Fideicomiso.

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k) La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión. Las calificaciones crediticias otorgadas con relación a los Certificados Bursátiles podrán estar sujetas a revisión (ya sea a la baja o a la alza) por distintas circunstancias relacionadas con el Emisor, México u otros temas que en la opinión de las agencias calificadoras respectivas pueda tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los mismos. A Junio 2015 las calificaciones de la emisión son:

Emisión Agencia Calificadora

Fitch Moody's S&P

METROCB 07-3 D(mex)vra C.mx mxD

METROCB 07-4 D(mex)vra N/A mxD

Factores de Riesgos relacionados con la administración y cobranza de los Créditos a) Administradora

Metrofinanciera o cualquier otro Fideicomitente, en su caso, serán responsables de la administración y cobraza de los Créditos conforme a los Contratos de Administración y de Comisión Mercantil que al efecto se celebren para cada emisión al amparo del Programa. El pago oportuno de los Créditos y por lo tanto de las cantidades adeudadas bajo los CBs dependerá directamente del desempeño que Metrofinanciera o cualquier otro Fideicomitente, en su caso, tengan como Administradoras. En la medida en que el desempeño de Metrofinanciera o cualquier otro Fideicomitente, en su caso, como Administradora no sea adecuado o bien, en caso de que Metrofinanciera o cualquier otro Fideicomitente, en su caso, incumplan con sus obligaciones bajo los Contratos de Administración o de Comisión Mercantil respectivos, esto puede tener como resultado que el Patrimonio Fideicomitido cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los CBs.

b) Proceso de sustitución de administrador En el caso de que Metrofinanciera o cualquier otro Fideicomitente, en su caso, incumplan con sus obligaciones bajo los Contratos de Administración y de Comisión Mercantil respectivos, de acuerdo con los términos de dichos contratos será posible terminar los mismos y que otra entidad asuma la responsabilidad de la administración y cobranza de los Créditos. Sin embargo, los Tenedores deben tomar en cuenta el riesgo de que una sustitución de Metrofinanciera o de cualquier otro Fideicomitente, en su caso, como administradoras acarreara costos y retrasos importantes en la administración y cobranza de los Créditos y esto puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los CBs.

c) Administrador Substituto o ausencia de Administrador Si bien bajo el esquema por medio del cual se llevará a cabo la emisión de los CBs, Metrofinanciera será el responsable de la administración y cobranza de los Créditos aportados por la Compañía que forman y que formarán parte del Patrimonio Fideicomitido y las otras Fideicomitentes serán el responsables de la administración y cobranza de los Créditos aportados por ellas. En caso de su falta se deberá contratar a un Administrador Substituto. No podemos asegurar que la transferencia y la continuación de las obligaciones de administración de los Créditos por parte del Administrador Substituto no resultarán en pérdidas para el Patrimonio Fideicomitido, lo que puede tener como resultado que el Patrimonio Fideicomitido cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los CBs.

d) Cambios en las Políticas y Procedimientos de Administración y Cobranza Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los Créditos que seguirá Metrofinanciera o cualquier otro Fideicomitente, en su caso, como Administradoras han sido desarrolladas por Metrofinanciera o por cualquier otro Fideicomitente, en su caso. La obligación que asumirá Metrofinanciera y cualquier otro Fideicomitente, en su caso, es la de llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos de la misma manera que lleva a cabo la administración y cobranza de sus propias carteras. La administración de Metrofinanciera mantiene el derecho de modificar esas políticas y procedimientos. Si bien el objetivo de cualquier modificación es mejorar los

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procedimientos de cobranza, no se puede asegurar que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudiere adoptar Metrofinanciera resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo que de ocurrir, la cobranza de los Créditos pude verse afectada de forma adversa.

e) Ejecución de Garantías La experiencia de Metrofinanciera en la cobranza de créditos con garantía hipotecaria indica que pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de la garantía respectiva. Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se ha visto obstaculizada por problemas de procedimiento fuera del control de las partes de la Emisión. En procesos prolongados, existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los inmuebles. En términos de los Contratos de Administración y de Comisión Mercantil celebrados, la Administradora estará obligada a pagar los gastos necesarios para la cobranza de Créditos vencidos y éstos le serán reembolsados sólo en la medida en que dichos Créditos vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario respectivo, por lo tanto, sólo tendrá derecho a retener el monto de la cobranza de los Créditos neto de los gastos en que incurra la Administradora en casos de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Dichos gastos incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios públicos, mantenimiento, corretaje de inmuebles y registro, entre otros. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio Fideicomitido cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los CBs.

Factores de Riesgo relacionados con la Compañía u otros Fideicomitentes a) Incumplimiento de Metrofinanciera u otros Fideicomitentes

Durante el último trimestre del 2009 Metrofinanciera informó que se habían presentado desvíos en los fideicomisos bursatilizados puente, actualmente este monto asciende a $ 3,836 millones de pesos en las emisiones respaldadas por créditos puente. Tras estos hechos, S&P, Fitch y Moody´s bajaron las calificaciones de Metro a mxD, D(mex) y C.mx respectivamente. Como resultado de lo anterior se celebraron varias asambleas con los tenedores de deuda para diseñar un plan de reestructuración que le permitiera a la empresa seguir operando en el largo plazo y cumplir con el pago de sus pasivos. El 3 de julio de 2009 los tenedores aprobaron el plan, en el que el primer paso Metrofinanciera se declarará en Concurso Mercantil y a partir de ahí se instrumentarán las siguientes etapas de su proceso de reestructura.

b) No Sustitución de Cartera; No Aportación de Cartera Adicional De conformidad con los términos del Fideicomiso la Compañía y las otras Fideicomitentes, en su caso, tendrán el derecho más no la obligación de sustituir aquellos Créditos que hayan observado algún incumplimiento en el pago de intereses o principal. Igualmente, Metrofinanciera y las otras Fideicomitentes, en su caso, no están obligadas a llevar a cabo aportaciones adicionales de Créditos o efectivo en el caso que como consecuencia de los incumplimientos mencionados se vea mermado el Sobreaforo de una emisión. En consecuencia, existe el riesgo de que Metrofinanciera y las otras Fideicomitentes, en su caso, no sustituyan aquellos Créditos que observen retrasos en cualquier pago de intereses o principal por nuevos Créditos, o bien, que no lleven a cabo aportaciones adicionales de Créditos o efectivo, en cuyo caso el Patrimonio Fideicomitido podría verse afectado adversamente.

c) Indebida cesión de Créditos En caso que la Compañía no cumpla con el procedimiento que señalan las leyes aplicables y los propios Contratos de Fideicomisos de Emisión en lo que se refiere a las formalidades que deben reunirse para la aportación de Derechos a favor de un Fideicomiso Emisor, existe un riesgo a que el Patrimonio de un Fideicomiso Emisor se vea mermado por esa situación, lo cual resultaría en una disminución de la masa de proyectos y créditos con base en la cual se harán pagos de principal e interés a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para esta emisión se cumplieron con dichas formalidades para la aportación de los derechos, por lo que este riesgo no puede llegar a suceder.

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d) Dependencia de Personal Clave

La Fideicomitente considera que sus operaciones son manejadas por un grupo suficientemente amplio y experimentado de funcionarios. Sin embargo, la formulación y ejecución de las estrategias y decisiones clave de la Fideicomitente dependen en gran parte de un número reducido de ejecutivos de alto nivel. La Fideicomitente estima que en el futuro los resultados dependerán en gran parte del esfuerzo conjuntos de estas personas, por lo que la pérdida de los servicios de cualquiera de dichos ejecutivos puede afectar desfavorablemente el curso de los negocios, los resultados de las operaciones y/o la expectativa de desarrollo de la Compañía.

e) Información financiera de Metrofinanciera Para la preparación de los Estados Financieros de los ejercicios de 2009 y 2008, Metrofinanciera decidió elaborar su información financiera con apego a los “Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito” (Criterios Contables), esto tomando en cuenta las Resoluciones Modificadas a las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en Diario Oficial de la Federación, las cuales establecen la opción para las SOFOMES No Reguladas de poder adoptar las prácticas y Criterios Contables aplicables a las SOFOMES Reguladas, a partir del ejercicio de 2008, y de forma obligatoria a partir del 1 de enero de 2009.

f) Créditos limitados para el sector A raíz de la crisis financiera, la banca cerró el financiamiento a los otros intermediarios financieros y los inversionistas optaron por instrumentos más seguros. Como consecuencia los créditos puente para la vivienda se frenaron y es en este año cuando se vean algunos indicios de su recuperación; no obstante, la recuperación llegará realmente durante el 2011 cuando estos recursos se vean transformados en ventas para los desarrolladores.

Factores de Riesgo Económicos y Políticos

El pago de los Créditos a favor del Fideicomiso Emisor respectivo depende preponderantemente de la situación económica de los desarrolladores. En consecuencia, cualquier cambio en la situación económica y/o solvencia de los desarrolladores tendrá un efecto adverso en su capacidad de pago. La totalidad de los desarrolladores se ubican en México, por lo tanto, el desempeño de los Créditos y el pago de los CBs dependen, entre otros factores, del desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. Eventos políticos, económicos o sociales adversos que pudieran afectar la capacidad de pago de los desarrolladores pueden también afectar su capacidad de pago y el valor de las garantías.

a) Crecimiento económico Los pronósticos que tenían los especialistas sobre la reducción que haría el Fondo Monetario Internacional (FMI) a su previsión del crecimiento del Producto Interno Bruto (PIB) de México durante el 2015, fueron superados. En el reporte actualizado de las Perspectivas Económicas Mundiales, los economistas del FMI advierten que la corrección para México, al igual que para Canadá, está directamente relacionada por la contracción de la economía de Estados Unidos, cuyo pronóstico se ubicó en 2.5 desde 3.1%. El FMI atribuye esta baja de Estados Unidos al recorte del gasto de capital del sector petrolero, la crudeza del invierno y las huelgas portuarias. Por su parte el ajuste para México aún lo coloca dentro del rango de crecimiento en donde la proyección del FMI para México en el 2016 sufrió ajuste de tres décimas, para pasar de 3.3% en abril a 3%. Por su parte la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) fijó en mayo 2015, el crecimiento entre 2.2 y 3.2% posterior al informe del primer trimestre de 2015 en el que se indica que la economía muestro un crecimiento de 2.5%, superior al esperado y al obtenido en el primer trimestre de 2014. El crecimiento observado en el primer trimestre es consecuencia de un avance balanceado tanto a nivel interno como externo.

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Internamente en Mexico, el empleo aumentó de 2.9% a 4.5%, Tasa de crecimiento de empleos formales registrados en el IMSS, por aparte la inflación se encuentra controlada, pasando de 3.99% a 3.07%. En lo que respecta a los salarios, estos presentaron un aumento de 0.2% a 1.2%. El crecimiento de los salarios contractuales en el periodo enero-abril de cada año; el consumo aumento de -0.1% a 5.6% y la Inversión aumentó a 4.6% Inversión Fija Bruta al primer bimestre de 2015. En el exterior, a pesar de la desaceleración en Estados Unidos durante los primeros tres meses del año, las exportaciones no petroleras de México tuvieron un crecimiento.

b) Inflación El Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) aumentó 2.87% a tasa anual en junio del 2015, el nivel más bajo desde 1970, en cuestiones de política monetaria con este resultado, la inflación anual lleva seis meses dentro del intervalo objetivo del Banco de México (3.0% +/-1 %); además, es el segundo mes al hilo debajo de 3.0 por ciento. Esta variación anual correspondió a una menor presión del no subyacente, el cual consiguió su incremento más bajo en 29 meses de 4.63%, donde los productos agropecuarios crecieron 7.67%, frente a 7.50% anterior. En este rubro las cotizaciones de frutas y verduras aumentaron 9.88%, la tasa más alta en 17 meses y, a su vez, obtuvo su tercer número positivo seguido; por su parte las de pecuarios lograron su menor ascenso en un año (6.58%). La vivienda propia es el principal actor del aumento de los precios al consumidor crecieron un 0.17% a tasa mensual durante junio del 2015, después de disminuir 0.50% en mayo y 0.26% en abril. Otros productos que también incidieron a que se incrementaron los precios fueron la gasolina de bajo octanaje (0.43%), transporte aéreo (8.17%), carne de cerdo (2.41%), cerveza (0.88%) y carne de res (0.57%); juntos acumularon 6.9 puntos base.

c) Tasa de Interés El Gobierno del Banco de Mexico ha decidido mantener en 3% el objetivo para la Tasa de Interés Interbancaria a un día, en virtud de que estima que la postura monetaria vigente es conducente afianzar la convergencia de la inflación a la meta permanente de 3%. La actividad económica en México continuó mostrando un ritmo de crecimiento moderado. La caída de

la construcción, la minería petrolera y las manufacturas, ocasionaron que la producción industrial se

contrajera. En cuanto a la demanda agregada de las exportaciones no petroleras presentaron una

mejoría en los meses de marzo y abril, así como de algunos indicadores del consumo, beneficiados,

en parte por la dinámica del mercado laboral y por la evolución favorable de la inflación.

La inflación permanece en niveles bajos, anticipándose que se irá incrementando gradualmente hasta alcanzar niveles cercanos al objetivo de 2%. En este entorno, la Reserva Federal ha seguido enfatizando que sus acciones futuras de política monetaria dependerán de la evolución y las expectativas sobre la actividad económica, el mercado laboral y la inflación. En respuesta a la debilidad de la actividad económica durante el primer trimestre y a la revisión de las expectativas de éste para el año en su conjunto, se ha generado un consenso en torno a que la fecha del primer incremento en la tasa de referencia de la política monetaria será postergada y que el ritmo de aumentos subsecuentes será gradual.

d) Nivel de empleo En relación a lo publicado por el INEGI, los principales resultados de la Encuesta Nacional de Ocupación y Empleo (ENOE) para el mes de mayo del 2015, indican que el 59.8% de la población de 15 años y más en el país, es económicamente activa (tasa de participación), esta porcentajes es menor a la observada en el mismo mes del 2014, que se ubicó en 60.1%. De la Población Económicamente Activa (PEA), 95.6% estuvo ocupada en el mes de referencia; sin embargo, a su interior se manifiesta un subuniverso de casos que declaró tener necesidad y

http://eleconomista.com.mx/industria-global/2015/05/05/transporte-aereo-aumenta-53-1t

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disponibilidad para trabajar más horas, razón por la cual a este subconjunto se le denomina subocupados. En mayo de este año, éstos representaron 7.6% de la población ocupada; datos desestacionalizados reportan que la subocupación fue de 7.6%, tasa inferior a la de 8.4% obtenida en el mes pasado. Con series desestacionalizadas, en el mes de mayo del presente año, la tasa de desocupación (TD) a nivel nacional fue de 4.4% de la PEA, tasa similar a la del mes inmediato anterior de 4.3%.

e) Cambios en la política de fomento a la vivienda del gobierno de México. El gobierno de México anunció el pasado día 6 de Marzo del presente año, que para dar continuidad a la Política Nacional de Vivienda y brindar plena certeza a los distintos actores del sector, “las reglas vigentes en 2014 seguirán siendo las mismas durante toda la Administración. En ello tienen el compromiso del Presidente de la República, para que estas reglas se mantengan hasta 2018”. Al encabezar la ceremonia de entrega del Premio Nacional de Vivienda 2013, el Primer Mandatario dijo, ante representantes de los distintos actores que participan en el sector, que también “permanecerá sin cambios el esquema fiscal para esta dinámica industria y para todos los sectores productivos de nuestro país”. Señaló que la vivienda es un sector estratégico para el crecimiento económico y el desarrollo social de México. “Es una actividad que detona inversiones, genera empleos, fortalece el mercado interno, y sobre todo, mejora la calidad de vida de las familias mexicanas”. Informó que este año la inversión destinada a créditos hipotecarios individuales aumentará de 255 mil a 301 mil millones de pesos, monto 18 por ciento superior a la que se tuvo en el año 2013.

Factores de Riesgo de Mercado

a) Mejores condiciones de crédito por parte de competidores Existen otros intermediarios financieros dedicados a actividades que compiten con las de Metrofinanciera y con las de los Fideicomisos Emisores, los cuales podrían implementar diversas estrategias que resultarían en una competencia más agresiva. La competencia para otorgar créditos es muy intensa y puede serlo más en el futuro. Es posible que como resultado de ese ambiente competitivo, Metrofinanciera no pueda originar y ceder a un Fideicomiso Emisor durante toda la vigencia del mismo la cantidad de Créditos que se tiene contemplada, en tal caso esa situación puede resultar en la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

b) Ciclicidad del negocio Existe una importante ciclicidad económica y política del negocio inmobiliario, la cual depende directamente de la estabilidad de las variables macroeconómicas del país ya que uno de los principales factores que afectan al mismo son los incrementos en las tasas de interés, normalmente acompañadas por depresiones económicas, las cuales derivan en el rechazo por parte del consumidor hacia cualquier decisión encaminada a la obtención de crédito, lo cual se reflejaría directamente en el crecimiento y mantenimiento de la cartera de los desarrolladores con recursos de un Fideicomiso Emisor, tanto en cantidad, como en número de clientes activos. Además, el negocio se puede ver afectado por el grado de prioridad concedido al tema de la vivienda en la agenda de política social del gobierno en turno.

c) Riesgos relativos a la posibilidad de readquisición de los Derechos

Fideicomitidos. La Fideicomitente tiene la posibilidad de readquirir los Derechos de Crédito Fideicomitidos; de

presentarse este supuesto en el periodo de revolvencia y si la Fideicomitente no aporta nuevos Derechos a un Fideicomiso Emisor, entonces podría presentarse un evento de amortización anticipada por la acumulación de efectivo en el Patrimonio Fideicomitido de que se trate.

Información relevante respecto a las garantías de los Derechos de Crédito Fideicomitidos En atención a los requerimientos de información por parte del Fiduciario para la determinación del deterioro de la cartera a ser incluida en los estados financieros del segundo trimestre del 2012, el 20

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de agosto del 2012 se recibieron diversos comunicados por parte de Metrofinanciera por medio de los cuales informó que derivado de la revisión que ha venido realizando su área de Auditoría Interna en los diversos Registros Públicos de la Propiedad y del Comercio de la República, respecto del estatus registral de las garantías hipotecarias y fiduciarias que se tienen constituidas para soportar diversos créditos comerciales, se detectaron liberaciones o cancelaciones de garantías en forma irregular y presumiblemente ilícitas (fraude), mediante escrituras públicas otorgadas por fedatarios públicos, y que dichas liberaciones se han venido realizando sin mediar pago alguno y sin solicitud o instrucción de Metrofinanciera o del fideicomiso, también menciona que en consecuencia de las irregularidades detectadas, Metrofinanciera se encuentra realizando una serie de acciones legales al respecto. Debido a lo anterior, el 21 de agosto del 2012 el Fiduciario solicitó a Metrofinanciera un escrito que detalle las acciones legales y cualesquiera otras acciones que haya realizado a la fecha en consecuencia de las irregularidades detectadas respecto de las garantías de los créditos. Asimismo, el día 22 de agosto del 2012 el Fiduciario envió una notificación al Comité Técnico del Fideicomiso solicitándole le instruyera las acciones que deba tomar al respecto. Estas situaciones fueron dadas a conocer al público inversionista mediante evento relevante publicado en la Bolsa Mexicana de Valores el 24 de agosto del 2012. Mediante escrito de fecha 15 de julio de 2015, Metrofinanciera informa que al cierre de junio 2015 para las emisiones METROCB 07-3 y METROCB 07-4, las unidades de garantía liberadas se encuentran en proceso de clasificación de las causas de la irregularidad a fin de poder dar mayor detalle al respecto. Asimismo, la pérdida esperada por deterioro al 30 de junio de 2015 a ser incluida en los estados financieros del segundo trimestre del 2015, incluye el impacto en el valor de las garantías derivado de las liberaciones irregulares informadas por Metrofinanciera. El número de viviendas liberadas de manera irregular por proyecto reportadas por Metrofinanciera es el siguiente:

FID 689 CRÉDITO

*VIVIENDAS

ACTIVAS

UNIDADES DE GARANTÍA

IRREGULARMENTE

LIBERADAS

METROCB 07-3 y METROCB 07-4 18293 53 0


















30

FID 689 CRÉDITO

*VIVIENDAS

ACTIVAS

UNIDADES DE GARANTÍA

IRREGULARMENTE

LIBERADAS METROCB 07-3 y METROCB 07-4 34218 1 6











TOTAL 1,523 258

* Sujeta a constante revisión

A la fecha el estatus es el siguiente:

ESTATUS METROCB 07-3 /

METROCB 07-4

Unidades de Garantía Liberadas por Fraude 27

Unidades de Garantía Liberadas en forma

irregular (UGIL) 231

Total Unidades de Garantía Activas 1,523

Porcentaje de UGIL 14.49%

Ampliación de plazo de los Certificados Bursátiles y actualización de documentos de la emisión En términos de las resoluciones adoptadas por los tenedores en las asambleas celebradas el 21 de octubre de 2013, y en apego a las instrucciones giradas por el Comité Técnico del Fideicomiso 689, el Fiduciario a través del despacho Romo Paillés, S.C., realizó las gestiones conducentes ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y el S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., para: (i) ampliar por cuatro años la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles METROCB 07-3 y METROCB 07-4, (ii) eliminar la figura de Administrador Maestro y, (iii) eliminar la Línea del Apoyo Crediticio. Por lo anterior, con fecha de 6 de noviembre de 2013, se firmó el cuarto convenio modificatorio al Fideicomiso 689, así como el cuarto convenio modificatorio al contrato de administración, comisión mercantil y depósito del Fideicomiso 689. Asimismo, el 6 de noviembre de 2013, se presentó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”) una solicitud de autorización para llevar a cabo la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los Certificados Bursátiles. Dicha actualización de inscripción fue debidamente autorizada por la Comisión mediante oficio No. 153/106335/2014 de fecha 13 de febrero de 2014, bajo el número 2362-4.15-2006-026-09. Con fecha 13 de marzo de 2014, se llevó a cabo el canje de los nuevos títulos para las emisiones METROCB 07-3 y METROCB 07-4 en el S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de

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C.V., modificando entre otras cosas, la Fecha de Vencimiento para ambas emisiones al 7 de noviembre de 2017. Inversiones en valores Al 30 de junio de 2015, el fideicomiso cuenta con 29,968,500 acciones representativas del capital social de Metrofinanciera, como resultado de la capitalización por concepto de la conversión forzosa de los certificados METROFI 12-2 y la reestructura de los certificados METROFI 12, que formalizó el Fiduciario durante octubre de 2014 y julio 2015, respectivamente.

La valuación de las acciones de la emisora que mantiene el fideicomiso es determinada por el valor que proporciona el proveedor de precios. Al 30 de junio de 2015, las acciones están valuadas en $38,488.90 miles de pesos.

Reestructura METROFI 12 Como resultado de la Asamblea General del Tenedores de los Certificados Bursátiles METROFI 12 del 5 de noviembre de 2014, así como, de la Asamblea General Extraordinaria de Accionista de Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R., de fecha 10 de diciembre de 2014, el 5 de enero de 2015, Metrofinanciera a través del Represente Común de los certificados METROFI 12 publicó lo siguiente:

“El 5 de Noviembre de 2014, se celebró una Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles (la “Asamblea”) en la cual los Tenedores aprobaron, entre otros temas, la opción para que Metrofinanciera pueda llevar a cabo la sustitución de los Certificados Bursátiles “METROFI 12” con un valor aproximado de Mx $2,035 mdp por la emisión de acciones comunes Clase A de Metrofinanciera, de manera que el 100% de los Certificados Bursátiles sea capitalizado en nuevas acciones representativas del Capital Social de la Sociedad.

Por lo anterior se hace del conocimiento de los Tenedores que el 10 de diciembre de 2014 Metrofinanciera ejerció la opción de capitalizar los Certificados Bursátiles, y el 31 de diciembre de 2014 se llevó a cabo el canje económico del título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles identificados como Metrofi12, y por consiguiente ha dado inicio la Conversión de la totalidad de los Certificados Bursátiles por acciones Clase A sin expresión de valor nominal representativas del capital social de Metrofinanciera (las “Acciones”), prevista en el Título. A partir de dicha comunicación,’Metrofinanciera’ha’comenzado’el’proceso’de’conversión. Valor de Conversión El valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles es igual a la cantidad de $128.163256895174, valor que equivale a la capitalización de intereses y amortizaciones de los certificados bursátiles identificados bajo la clave METROFI 12 hasta el 10 de diciembre de 2014 fecha en que Metrofinanciera ejerce su derecho de pagar en todo los Certificados Busrátiles “Metrofi 12” mediante su capitalización)”

Por lo antes expuesto, el 5 de mayo de 2015, se transfirieron los 522,783 títulos METROFI 12 a Deustche Bank, S.A., en calidad de Representante Común, quién emitió la constancia que permitió al Fideicomiso recibir el pasado 20 de julio las 23,794,080 acciones resultantes de acuerdo con los ajustes al capital social de la Emisora acordados en la misma asamblea de fecha 10 de diciembre de 2014. En virtud de lo anterior, la posición de títulos emitidos por Metrofinanciera dentro del Patrimonio del Fideicomiso 689, pasó de:

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Anterior

Número de Títulos


Certificados Bursátiles no subordinados METROFI 12 522,783

Actual

Número de Títulos


c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

No existen otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores.

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