Finanzas Corporativas II - Administración Efectivo Valores Negociables (1)
Banco de Valores S.A. - Portfolio Personal Inversiones · valores negociables, juntamente con los...
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1 SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Programa Global de Valores Fiduciarios Agros Soluciones Banco de Valores S.A. Organizador, Colocador, Fiduciario, Emisor y Administrador Grupo Agros S.A Fiduciante y Fideicomisario FIRST Corporate Finance Advisors S.A. Co-Organizador FIDEICOMISO FINANCIERO AGROS SOLUCIONES I V/N $ 49.638.339.- Valores de Deuda Fiduciaria Clase A V/N $ 47.355.839.- Interés Variable Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $ 2.282.500.- Interés Variable Agentes Colocadores Banco de Valores S.A. (y la red de Agentes del MERVAL) INTL CIBSA S.A. La Oferta Pública del Programa y del presente fideicomiso fue autorizada por Resolución Nº 17.704 de fecha 11 de junio de 2015 y el levantamiento de sus condicionamientos autorizados la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva el 29 de junio de 2015. Todas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este suplemento de prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante y demás responsables contemplados en los arts. 119 y 120 de la ley 26.831. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Los Valores de Deuda Fiduciaria (“VDF”) que se ofrecen por el presente corresponden al Programa Global de Valores Fiduciarios “Agros Soluciones”. La emisión se efectúa de conformidad con lo establecido en la ley 24.441, y el Título. V, Capítulo IV de las Normas de la CNV (N. T. Resolución General 622/13 y modificatorias (“las “Normas de la CNV”) y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores de Deuda Fiduciaria a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley Nro. 24.441 CNV. En caso de
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SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA
Programa Global de Valores Fiduciarios Agros Soluciones
Banco de Valores S.A.
Organizador, Colocador, Fiduciario, Emisor y Administrador
Grupo Agros S.A Fiduciante y Fideicomisario
FIRST Corporate Finance Advisors S.A. Co-Organizador
FFIIDDEEIICCOOMMIISSOO FFIINNAANNCCIIEERROO AAGGRROOSS SSOOLLUUCCIIOONNEESS II V/N $ 49.638.339.-
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
V/N $ 47.355.839.- Interés Variable
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
V/N $ 2.282.500.- Interés Variable
Agentes Colocadores
Banco de Valores S.A. (y la red de Agentes del MERVAL)
INTL CIBSA S.A.
La Oferta Pública del Programa y del presente fideicomiso fue autorizada por Resolución Nº 17.704 de fecha 11 de junio de 2015 y el
levantamiento de sus condicionamientos autorizados la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva el 29 de junio de 2015. Todas de la
Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este suplemento de prospecto. La veracidad de la información
suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante y demás responsables
contemplados en los arts. 119 y 120 de la ley 26.831. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de
toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Los Valores de Deuda Fiduciaria (“VDF”) que se ofrecen por el presente corresponden al Programa Global de Valores Fiduciarios “Agros
Soluciones”. La emisión se efectúa de conformidad con lo establecido en la ley 24.441, y el Título. V, Capítulo IV de las Normas de la CNV
(N. T. Resolución General 622/13 y modificatorias (“las “Normas de la CNV”) y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores de Deuda Fiduciaria a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente los Bienes
Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones
serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley Nro. 24.441 CNV. En caso de
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incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán
derecho o acción alguna contra el Fiduciario.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 29 de junio de 2015 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa publicado en el
boletín informativo del MERVAL de fecha 29 de junio de 2015. Ambos documentos están disponibles además en la página web de la CNV
www.cnv.gob.ar, en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15 horas. y de los Colocadores indicadas en la última hoja del Suplemento de Prospecto.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. El INFORME DE
CALIFICACIÓN ESTA BASADOEN INFORMACIÓN PROVISTA A MARZO DE 2015. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA
PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES
DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV
(www.cnv.gob.ar).
ADVERTENCIAS
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL
FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO NI POR EL FIDUCIANTE.
LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE
PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉL U OBTENIDA DE FUENTES DE
CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE
REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR Y LOS COLOCADORES, Y HA SIDO PUESTA A
DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN
CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA
LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA
FIDUCIARIA DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE
CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y
RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS
IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES
DE DEUDA FIDUCIARIA.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA
RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL ORGANIZADOR PARA
COMPRAR LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA,
POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL
FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO
EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE
LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN
LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS
EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL
ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº 24.441. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS
DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS
BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO
FINANCIERO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO
FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS
OBLIGADOS MOROSOS.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE
VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y
EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA
INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE
UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA
INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL
ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE
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PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA
O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O
TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN
RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO
OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS
ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
RESPECTO DE LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO, LOS MISMOS SON TRANSFERIDOS AL FIDEICOMISO POR EL FIDUCIANTE CON CLAUSULA SIN RECURSO A FAVOR DEL FIDUCIARIO. EN VIRTUD DE ELLO EL FIDUCIARIO NO PODRA INICIAR ACCION EJECUTIVA DE COBRO CONTRA EL FIDUCIANTE (PARA MAYOR INFORMACIÓN VER SECCION III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSION” ACAPITE (B) RIESGOS GENERALES Y PARTICULARES RELACIONADOS A LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO” DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO). LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA
INVERSIÓN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
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I.-RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA DEL
FIDEICOMISO FINANCIERO “AGROS SOLUCIONES I”
Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en
el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa.
Programa Global de
Valores Fiduciarios
“Agros Soluciones”
Fideicomiso Financiero “Agros Soluciones I”
Monto de la Emisión $ 49.638.339.- (pesos cuarenta y nueve millones seiscientos treinta y ocho mil
trescientos treinta y nueve)
Fiduciante Grupo Agros S.A.
Fiduciario, Administrador
y Emisor
Banco Valores S.A.
Fideicomisario Grupo Agros S.A
Organizadores Banco de Valores S.A. y FIRST Corporate Finance Advisors S.A.
Asesor Financiero FIRST Corporate Finance Advisors S.A.
Agente de Control y
Revisión
Daniel H. Zubillaga, en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Víctor
Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en carácter de Agentes de
Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros de Zubillaga &
Asociados S.A.
Relaciones entre
Fiduciario y Fiduciante y
entre éstos y sujetos que
cumplen funciones de
administración:
Fuera del contrato de fideicomiso, no existe otra relación jurídica y económica
entre el Fiduciante y el Fiduciario. La única relación jurídica y económica que el
Fiduciario mantiene con el Fiduciante, es la entablada con relación al presente
Fideicomiso.
Bienes Fideicomitidos Créditos comerciales otorgados por el Fiduciante, derivados de la venta de
agroquímicos a distribuidores y/o productores, instrumentados en Cheques de
Pago Diferido que no cuentan con garantía de terceros.
Asesores Legales del
Fideicomiso
Nicholson y Cano Abogados.
Valores de Deuda
Fiduciaria Clase A (“VDF
A”)
Valor nominal $ 47.355.839.- (pesos cuarenta y siete millones trescientos
cincuenta y cinco mil ochocientos treinta y nueve) equivalente al 85,72% del
Valor Fideicomitido. Tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios,
conforme a las Fechas de Pago de Servicios indicadas en el Cuadro de Pago de
Servicios, neto -en su caso- de la contribución al Fondo de Gastos, al Fondo de
Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez: a) en concepto de amortización
del capital, la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas de los
Créditos con vencimiento durante el Período de Devengamiento, luego de deducir
el interés de la clase y b) en concepto de interés una tasa de interés variable
equivalente a la Tasa BADLAR Bancos Privados , más 250 (doscientos
cincuenta) puntos básicos, con un mínimo de 22,5% (veintidós coma cinco por
ciento) nominal anual y un máximo de 29,5% (veintinueve con cinco por ciento)
nominal anual devengado durante el Periodo de Devengamiento. El interés se
calculará sobre el saldo de valor residual de los VDFA considerando para su
cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
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Valores de Deuda
Fiduciaria Clase B (“VDF
B”, y en conjunto con los
VDF A, los “VDF”)
Valor nominal $ 2.282.500.- (pesos dos millones doscientos ochenta y dos mil
quinientos) equivalente al 4,13% del Valor Fideicomitido. Tendrán derecho al
cobro de los siguientes Servicios, conforme a las Fechas de Pago de Servicios
indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios, neto -en su caso- de la contribución
al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez
y luego de la cancelación total de los VDFA: a) en concepto de amortización del
capital, la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas de los Créditos
con vencimiento durante el Período de Devengamiento, luego de deducir el interés
de la clase y b) en concepto de interés una tasa de interés variable equivalente a la
Tasa BADLAR Bancos Privados , más 350 (trescientos cincuenta) puntos básicos,
con un mínimo de 23,5% (veintitrés coma cinco por ciento) nominal anual y un
máximo de 30,5% (treinta como cinco por ciento) nominal anual devengado
durante el Periodo de Devengamiento. El interés se calculará sobre el saldo de
valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12
meses de 30 días).
Tasa BADLAR Bancos
Privados
La tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de
interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos
en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta
(30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los
intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al promedio simple
de las 3 (tres) últimas tasas del mes anterior a cada Período de Devengamiento
informadas por el BCRA, excepto para el primero de estos que comprende más de
un mes calendario. En este caso, el cálculo será mensual y se tomará en cuenta
para esto la Tasa BADLAR correspondiente al promedio simple de las 3 (tres)
últimas tasas del mes anterior. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas
accediendo a: http://,www.bcra.gob.ar Estadísticas e Indicadores Monetarias
y Financieras Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas
Tasas de Interés Por depósitos Series Diarias BADLAR. En caso de que
la Tasa Badlar dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa
sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no
existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la
Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos
a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de
entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para
elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de
depósitos disponibles publicados por el BCRA
Período de
Devengamiento
Es el período transcurrido entre el 31 de marzo de 2015 (exclusive) – para el
primer servicio- o desde el primer día del mes (inclusive)- para los restantes
servicios-, hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha
de Pago de Servicios. (en adelante el “Período de Devengamiento”)
El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su
cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Fecha de Emisión La correspondiente a la fecha de pago del precio de suscripción de los Valores de
Deuda Fiduciaria, que tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil Bursátil de
cerrado el Período de Colocación.La misma será informada en el Aviso de
Colocación.
Fecha de Liquidación Es la Fecha de Emisión
Fecha de cierre del
ejercicio del Fideicomiso
31 de diciembre de cada año.
Plazo del Fideicomiso La duración del presente Fideicomiso bajo ninguna circunstancia superará el plazo
máximo legal previsto en el artículo 4 inc. c) de la ley 24.441
Plazo final de los Valores
de Deuda Fiduciaria
Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago
de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá a los 30 días de la
fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”).
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Pago de los Servicios Las Fechas de Pago de Servicios y los montos estimados a pagar surgen del
Cuadro de Pago de Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en la
Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia interbancaria por sistema MEP
(Medio Electrónico de Pago), a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en
las respectivas subcuentas correspondientes a los Beneficiarios.
Forma de los Valores de
Deuda Fiduciaria
Los Valores de Deuda Fiduciaria estarán representados por Certificados Globales
permanentes, para su depósito en Caja de Valores S.A. Los inversores (los
“Beneficiarios”) renuncian a exigir la entrega de láminas individuales. Las
transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado
por dicha Caja de Valores S.A, conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores S.A
se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes, que estos
podrán trasladar a los Beneficiarios.
Colocadores
Precio de Colocación
La Colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria estará a cargo de Banco de
Valores S.A e INTL CIBSA S.A. – , la red de Agentes de Negociación del
Mercado de Valores de Buenos Aires (“Merval”) y demás agentes habilitados , al
precio que surja de la oferta y demanda por el sistema Subasta Holandesa
modificada conforme al rango de Tasa Interna de Retorno (“TIR”) conforme a las
ofertas que los interesados presenten en forma electrónica al sistema de
colocaciones primarias del Merval – “SICOLP”- a través de los mismos
Colocadores, de los agentes miembros del Merval y de los demás agentes
habilitados a presentar tales ofertas en el SICOLP. El Período de Difusión y/o el
Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el
Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y con el Fiduciante
circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de
colocación en los sistemas de información donde se listen los Valores de Deuda
Fiduciaria y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales
podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil
anterior al cierre del Período de Licitación. Mayor información se encuentra en la
sección “COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA
FIDUCIARIA”. La colocación será bajo la modalidad ciega.
Listado y negociación de
los Valores de Deuda
Fiduciaria
Los Valores de Deuda Fiduciaria podrán listarse en el Mercado de Valores de
Buenos Aires S.A., en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y como así también en
otros mercados, de conformidad con la Ley 26.831
Valor Nominal Unitario.
Unidad Mínima de
Negociación.
Cada Valor de Deuda Fiduciaria tendrá un valor nominal unitario de $ 1 (un peso)
y su denominación mínima será de $ 1 (un peso), que será la unidad mínima de
negociación.
Fecha de Corte 31 de diciembre de 2014.
Calificadora de Riesgo FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riego
Fecha del Informe de
Calificación
5 de junio de 2015
Calificación de Riesgo
para los VDFA
Categoría A1sf(arg):
Significado de la calificación: Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo
y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones
del mismo país. Cuando las características de la emisión o emisor son
particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.
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Calificación de Riesgo
para los VDFB
Categoría A3sf(arg)
Significado de la calificación: Indica una adecuada capacidad de pago en tiempo y
forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del
mismo país. Sin embargo, dicha capacidad es más susceptible en el corto plazo a
cambios adversos que los compromisos financieros calificados con categorías
superiores.
Resoluciones vinculadas
con el Fideicomiso
La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el Directorio del Fiduciante en
sus reuniones del8 de agosto de 2014 y 29 de septiembre de 2014, y sus
condiciones de emisión por sus apoderados con fecha 4 de junio de 2015.
La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el Directorio del Fiduciario en
sus reuniones del 2 y 30 de septiembre de 2014.
Encubrimiento y lavado
de activos de origen
delictivo.
Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo
303 del Código Penal – relativo al delito de Lavado de Activos, (b) el artículo 306
del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley
25.246, (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”).
Asimismo, los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la
información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos
y su legitimidad.
El Fiduciario y Emisor cumple con todas las disposiciones de la ley 25.246 y con
la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo,
establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 52/2012, y
140/12 y 03/2014), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b)
de la ley mencionada.
Por su parte, los agentes colocadores deberán conocer debidamente a sus clientes y
aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de
prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo.
Todas ellas pueden ser consultadas en www.uif.gov.ar y en el Centro de
Documentación e Información del Ministerio de Economía y Finanzas de la
Nación: www.infoleg.gov.ar. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones
del Título XI de las Normas de la CNV, que pueden ser consultadas en
www.cnv.gob.ar.
Transparencia del
Mercado
La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de
tipificar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de
capitales. Se la puede consultar en www.infoleg.gob.ar. Dicha normativa legal se
encuentra reglamentada en el Título XII de las Normas de la CNV, que se puede
consultar en www.cnv.gob.ar.
Régimen para suscripción
e integración de los
valores de deuda
fiduciaria con fondos
provenientes del exterior.
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al
ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores
consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto
616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas
complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el
sitio web del MECON (http://www.mecon.gob.ar) o del BCRA
(http://bcra.gov.ar).
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II.- ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
1) Grupo Agros S.A. vende y entrega los insumos a distribuidores y/o productores agrícolas seleccionados,
con pago a plazo. Los créditos son instrumentados en Cheques de Pago Diferido (CPD) emitidos bajo el
régimen de la Ley de Cheques 24.452.
2) Transferencia fiduciaria de los Cheques de Pago Diferido, mediante endoso sin recurso de los Cheques de
Pago Diferido a favor del Fideicomiso Financiero.
3) Emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria. Pago del precio de los mismos por parte de los inversores.
4) Fondos que ingresan a la Cuenta Fiduciaria, por acreditación de los Cheques de Pago Diferido.
5) Pago de Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria.
Productores
Fiduciante
Fiduciario
Agente de Control y Revisión
Inversores
CPD
(ARS)
FF AGROSOLUCIONES I
Colocación
CPD
III.- CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a
su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores de Deuda Fiduciaria deben leer
cuidadosamente este Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa en su totalidad, y analizar
detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria.
a. Derechos que otorgan los Valores de Deuda Fiduciaria. Inexistencia de recurso contra el
Fiduciario y el Fiduciante.
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si la
Cobranza no es suficiente para afrontar el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria, ni el Fiduciario ni el
Fiduciante estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no
tendrán derecho alguno contra tales personas.
b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria importa la asunción entre otros de riesgos asociados con la falta
de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales de cualquier obligado de los Créditos. Las sumas
percibidas del cobro de los Créditos constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los Valores de Deuda
Fiduciaria, encontrándose el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria sujeto a que el Fiduciario perciba las
sumas necesarias del cobro de los Créditos. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto del
pago de los Valores de Deuda Fiduciaria más allá de la aplicación a su pago de las sumas recibidas por el cobro
de los Créditos.
Los Créditos a transferir al Fideicomiso se han originado en la venta de insumos agropecuarios a distribuidores
y/o productores de Grupo Agros S.A. La principal fuente de recursos que cuentan los deudores para el pago de
cada Crédito es el producido de la comercialización de los granos que pudieran cosecharse. Por lo tanto, el pago
de los Créditos a sus respectivos vencimientos puede verse dificultado en los casos de (i) una merma importante
en la cantidad de grano disponible por cada productor, en función de factores climáticos, fitosanitarios, demoras
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o pérdidas en la cosecha, pérdida o robo de granos, o (ii) factores que reduzcan los ingresos esperados por cada
productor, en función de los precios de los granos, aumento de las retenciones, variación del tipo de cambio,
fluctuaciones en los precios del mercado de granos internacional y, en general, cualquier intervención del Estado
en el mercado o circuito de comercialización granario, (iii) supuestos extraordinarios e imprevisibles como
huelgas de la actividad agropecuaria, (iv) ingresos menores a los esperados, en virtud de un eventual
incumplimiento por parte de los deudores o imposición de nuevas o mayores retenciones, impuestos o tasas
sobre el precio a cobrar o (v) cualquier otro acto o hecho, del hombre o de la naturaleza que pudiera afectar la
actividad o mercados granarios en general o particular.
La totalidad de los créditos se encuentran instrumentados en Cheques de Pago Diferido, por lo tanto en caso de
ser rechazados por falta de fondos, el Fiduciario podrá iniciar acción ejecutiva de cobro contra el librador y el/los
endosante/s (con la salvedad del Fiduciante que los endosó sin recurso). Asimismo, podrá accionar contra el
librador y el/los endosantes (con la salvedad del Fiduciante que los endosó sin recurso) en forma individual o
conjunta.
El Fiduciante endosa los Cheques de Pago Diferido a favor del Fiduciario sin recurso, por lo tanto el Fiduciario
no tendrá recurso alguno contra el Fiduciante en caso de falta de pago de alguno de los Cheques de Pago
Diferido.
c. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Si bien la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria se halla mejorada por la existencia de un
importe original de Créditos por un Valor Fideicomitido que excede en un 11,29% el valor nominal de los
Valores de Deuda Fiduciaria (ese excedente, la “Sobreintegración”), no puede asegurarse que las pérdidas que
ocurran bajo los Créditos, o un incremento de los Gastos del Fideicomiso, no excedan el nivel de mejoramiento
del crédito alcanzado mediante esa Sobreintegración. En el caso que las pérdidas netas y mayores Gastos del
Fideicomiso excedan el nivel de Sobreintegración, los pagos a los VDF se verían perjudicados.
d. Insuficiente desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores de Deuda
Fiduciaria.
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores de Deuda Fiduciaria o, en caso
de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de
los Valores de Deuda Fiduciaria.
e. Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda
en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la
colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de
presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha
provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en
el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo
43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa
determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por
determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA –
interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la
Nación (“CSJN”) tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de
deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y
violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar
solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos
respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de
Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión
recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de
embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada
en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.
En el mes de mayo de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que
corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.
10
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la
Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino
limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia
que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su
pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto
de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de
medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el
futuro.
f. Escenario frente a la Ley 24.522
Tal como se prevé en el artículo 3.1 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciario no estará obligado
a iniciar el proceso de verificación de los créditos provenientes por la falta de pago de los Cheques de Pago
Diferido que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra cuando considere que resulta
antieconómico para el Fideicomiso.
Adicionalmente, los Cheques de Pago Diferido no gozan de ninguna garantía real. Por lo tanto, en el marco del
concurso preventivo o quiebra de alguno de los Deudores de los Cheques de Pago Diferido, los créditos
vinculados a dichos cheques revestirán el carácter de quirografarios; es decir, no gozarán de ningún privilegio
para su cobro.
Por lo tanto, en el caso de que un Deudor sea declarado en concurso preventivo o quiebra, la posibilidad de
cobro del o de los Cheques de Pago Diferido que hubiera librado podría verse considerablemente demorado,
dependiendo de la complejidad del proceso concursal o de quiebra del respectivo Deudor. A su vez, la
verificación del crédito por parte del Fiduciario en diversos procesos concursales podría resultar altamente
antieconómico para el Fideicomiso, atento a la relación del monto del crédito que se persigue con el esfuerzo
que implicaría el seguimiento del proceso judicial. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios podría
verse afectado en caso de concurso o quiebra de los Deudores, dada la imposibilidad de realizar la Cobranza de
los Cheques de Pago Diferido de manera inmediata.
h. Efecto de la Insolvencia de Grupo Agros S.A
En el supuesto que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la
transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato Suplementario y dicho
tribunal, a pedido de un acreedor del Fiduciante, determinase que (i) la transferencia de los Bienes
Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que el Fiduciante entró en estado de cesación de
pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de
sospecha”), y (ii) la transferencia constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte
del Fiduciante (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento
del el estado de insolvencia del Fiduciante al tiempo de la transferencia a menos que el Fiduciario pudiera
probar que la transferencia se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante), la transferencia de los
Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en ese
supuesto, solicitar la ineficacia de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al
patrimonio común del Fiduciante.
En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de
propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra
Credibel equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. En consecuencia, la ejecución de dicho
crédito del Fiduciario contra Grupo Agros podría verse considerablemente demorada, atento a la falta de
privilegio en el cobro frente al resto de los acreedores de Grupo Agros, por lo que no puede garantizarse que el
pago de los Valores Fiduciarios no se vea igualmente afectado.
i. Liquidación anticipada del Fideicomiso.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 2.14 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fideicomiso podría
liquidarse anticipadamente, de producirse la liquidación anticipada los Beneficiarios podrían ver afectado el
rendimiento de los Valores de Deuda Fiduciaria.
j Riesgo Crediticio
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Conforme surge del informe de calificación de riesgo en su apartado "Factores relevantes de la Calificación", el
principal fundamento del estrés aplicado, es la concentración que presenta la cartera, ya que por el lado de la
morosidad no manifiesta atrasos relevantes. Tal como surge del cuadro respectivo en el capitulo "Características
de la Cartera" del presente, el deudor de mayor concentración representa el 4,3% del valor nominal total.
IV.- DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO, ORGANIZADOR Y COLOCADOR
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las
actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil
característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad
Financiera del Sistema Bursátil Argentino.
El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad
bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de
Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus
integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.
El Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de
Buenos Aires el 18 de Diciembre de 1978 bajo el No. 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas,
autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de Octubre
de 1978, con sede social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5.
Teléfono/Fax: (011) 4323-9000.
Dirección de correo electrónico: [email protected].
Directorio y Comisión Fiscalizadora
La nómina de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se encuentra disponible en la página
web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gob.ar / Información de Entidades / Tipo de
Entidad / Bancarias y Financieras / Banco de Valores S.A / Directivos) por tratarse de una entidad sujeta a su
control
Calificación como banco otorgada por MOODY´S INVESTORS SERVICE Y FITCH RATINGS
Banco de Valores S.A. ha sido calificado por Moody´s y Fitch Ratings.
Moody´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Baa1.ar”.
Puede consultarse la página web de la calificadora: moodys.com.ar Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista
de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.
Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).
Puede consultarse la página web de la calificadora: moodys.com.ar Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista
de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO
A mediados del año 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de
fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., sobre la
base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en
valores fiduciarios de fideicomisos.
La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser
alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación fue ratificada mediante informe de fecha marzo de
2011 y se mantiene al día de la fecha.
Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con
respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no
evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar
los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los
términos de los documentos de la transacción.
Información contable
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La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del
Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de entidades // Tipos de Entidades //
Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Estados Contables).
Política ambiental
Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al
establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad,
estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido
enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos
principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero,
social y ambiental.
Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la
actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus
operaciones, el Directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética,
prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos
de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y
desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política
específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación
geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han
incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de
Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el
aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en
jornadas y seminarios relevantes a la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos
que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la
responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera
directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no
gubernamentales y comunidades del interior del país.
V.- DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
GRUPO AGROS S. A. (“Grupo Agros”) es una empresa argentina constituida por productores que sabe
interpretar las necesidades y brindar soluciones al hombre de campo. Cuenta con casi 40 años de trayectoria y
crecimiento sostenido, posicionándose como la empresa número uno de distribución y soluciones integrales para
el productor.
GRUPO AGROS, es una sociedad constituida en la Provincia de Chaco, República Argentina, inscripta en la
Inspección General de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio de la Provincia de Chaco el 16 de
octubre de 2012, bajo la Matrícula N° 1977, Acta Nº 62, Folios 408/437, Resolución Nº 301, protocolo de
Sociedades Anónimas, Tomo I, Año 2012, con domicilio en Av 25 de Mayo 473 | CP (3500), Ciudad de
Resistencia, Chaco, Argentina. Tel/Fax: (0362) 4450006 (www.agrosoluciones.com.ar) correo:
[email protected]. CUIT 30-61572654-7.
Breve Reseña de la Empresa
La empresa cuenta con más de 60 ingenieros agrónomos y médicos veterinarios que trabajan para brindar
soluciones integrales al productor agropecuario.
Además, la empresa cuenta con una extensa red de más de 30 sucursales y puntos de entrega distribuidos en 15
provincias de Argentina, conectadas satelitalmente, en tiempo real y en forma permanente, a través de SAP. El
amplio abanico de productos AGROS, está disponible en todo el país en forma inmediata gracias a una flota
propia compuesta por 20 camiones de larga y mediana distancia. Los depósitos de AGROS están catalogados
con la calificación A de CASAFE y se encuentran estratégicamente localizados para asegurar una óptima
respuesta a los requerimientos de cada región.
GRUPO AGROS cuenta con más de 100 registros en SENASA y produce más de 60 productos de formulación
propia con la más alta tecnología del mercado, utilizando componentes importados de distintas parte del mundo.
Estos productos, que cubren tanto los cultivos intensivos como los extensivos, están sujetos a los más exigentes
controles de calidad.
13
Estructura y organización de la sociedad
DIRECTORIO AGROS
Auditoría Asesoría Legal
Gerencia General
Comercial Marketing Administración Finanzas SistemasCréditos y Cobranzas
Operaciones
Datos sobre Directores, Órgano de Fiscalización y Empleados
Directorio
Cargo Nombre y Apellido
Presidente Luis A. Calvo
Director Titular Beatriz S. Telesca
Director Suplente Vanessa B. Calvo
Todos los mandatos se encuentran vigentes hasta el 5 de enero del 2018.
Órgano de Fiscalización
La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la Ley N° 19.550 de Sociedades
Comerciales.
Empleados
Agosto 2012: 232
Agosto 2013: 177
Agosto 2014: 163
Abril 2015: 163
Política Ambiental
GRUPO AGROS S.A., empresa comercializadora de productos fitosanitarios y semillas, está comprometida en
crear y mantener en todo el ámbito de sus actividades, un adecuado cuidado del medio ambiente con el
desarrollo de una administración basada en la mejora continua y acción netamente preventiva para lograr los
objetivos.
Principios que rigen esta política:
Cumplir con todas las reglamentaciones y requerimientos legales vigentes en todas las jurisdicciones
en las que estamos operando.
GRUPO AGROS S.A. y cada colaborador en particular, están comprometidos en lograr la
excelencia en la protección del medio ambiente.
Analizar y Evaluar todo nuevo proyecto, controlando los riesgos sobre el personal, comunidad y
medio ambiente, de manera tal que se puedan aplicar medidas preventivas defensivas.
Respectar el medio ambiente en todo el territorio en que se ejerza la actividad.
Asegurar que todos los empleados conozcan y comprendan esta política, poniendo en práctica
conceptos de mejora continua, fortalecidos por una capacitación permanente que permita el
resguardo del medio ambiente que buscamos.
Establecer objetivos de medio ambiente empleando auditoria como herramientas de mejora en la
práctica de normas y procedimientos.
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Estados Contables
Estado de Situación Patrimonial
Activo AR$ miles ago-14 ago-13 ago-12
Activo Corriente
Caja y bancos 34.324 24.187 23.019
Créditos por ventas 78.826 39.842 41.247
Otros créditos 20.245 26.080 15.903
Bienes de cambio 152.433 109.850 118.216
Total del Activo Corriente 285.829 199.959 198.385
Activo no corriente
Créditos por ventas 5.792 5.080 2.675
Bienes de uso 9.433 7.369 7.774
Activos Intangibles 2.510 2.845 813
Total del Activo no Corriente 17.735 15.294 11.263
Total del Activo 303.564 215.252 209.648 Pasivo AR$ miles ago-14 ago-13 ago-12
Pasivo Corriente
Cuentas por Pagar 164.425 104.870 109.201
Deudas Bancarias 73.763 48.759 69.948
Sueldos y Leyes Sociales 2.954 2.463 2.463
Cargas fiscales a pagar 178 681 829
Total del Pasivo Corriente 241.320 156.772 182.441
Pasivo no Corriente
Deudas bancarias 8.137 12.254 1.036
Total del Pasivo no Corriente 8.137 12.254 1.036
Total del Pasivo 249.457 169.027 183.476
Patrimonio Neto 54.107 46.225 26.172
Estado de Resultados
AR$ miles ago-14 ago-13 ago-12
Ingresos operativos del ejercicio 561.375 402.112 407.379
Costos de ventas -422.882 -303.687 -309.976
Utilidad bruta 138.493 98.425 97.403
Gastos de administración -31.490 -24.316 -47.418
Gastos de comercialización -54.391 -41.081 -34.741
Gastos de Financiación -40.163 -27.275 -12.859
Otros Ingresos y Egresos 2.818 2.114 1.784
Ganancia neta antes de impuestos 15.267 7.866 4.168
Impuesto a las ganancias -3.885 -718 -1.028
Resultado del período 11.382 7.148 3.141
Ratios
AR$ miles ago-14 ago-13 ago-12
Solvencia (PN/Pasivo) 0,22 0,27 0,14
Rentabilidad (Rentabilidad / PN) 0,21 0,15 0,12
Liquidez Corriente (Activo Cte / Pasivo Cte) 1,18 1,28 1,09
Flujo de Fondos (en miles)
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nov-14 dic-14 ene-15 feb-15 mar-15 abr-15
SALDO INICIAL DE CAJA 34.020.407 43.330.997 67.353.781 61.447.930 58.424.231 49.722.605
SALDO FINAL DE CAJA 43.330.997 67.353.781 61.447.930 58.424.231 49.722.605 42.188.160
AUMENTO (DISMINUCIÓ N) NETA DE EFECTIVO 9.310.590 24.022.784 -5.905.851 -3.023.699 -8.701.626 -7.534.445
CAUSAS DE LAS VARIACIO NES DEL SALDO DE CAJA:
Actividades O perativas
COBRANZAS 67.523.880 68.603.055 66.025.766 47.191.941 40.449.447 33.603.644
PROVEEDORES -52.148.131 -33.983.009 -63.058.885 -42.717.046 -39.895.372 -35.698.142
IMPUESTO PAGADOS -1.497.310 -797.857 -992.406 -898.156 -4.413.959 -360.182
SUELDOS PAGADOS -3.102.907 -5.223.184 -4.112.039 -2.278.225 -2.177.693 -4.615.406
OTROS EGRESOS -1.005.589 -1.457.772 -726.005 -850.000 -1.493.603 -890.530
Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades operativas 9.769.942 27.141.233 -2.863.569 448.514 -7.531.179 -7.960.615
Actividades de Inversión
INVERSIONES - - - - - -
Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades de inversión - - - - - -
Actividades de Financiación
DEUDA FINANCIERA -459.352 -3.118.449 -3.042.283 -3.472.213 -1.170.447 426.170
APORTES SOCIOS - - - - - -
Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades de financiación -459.352 -3.118.449 -3.042.283 -3.472.213 -1.170.447 426.170
Información extracontable que no ha sido auditada.
Evolución de la Cartera de Créditos del Fiduciante
Información de la cartera de créditos del Fiduciante. Evolución al 30/04/2015
RESUMENCantidad CPD
recibidos
Cantidad de
Libradores
Monto de CPD
recibidos en cada
periodo
CPD por
Librador (*)
Monto de CPD
(Promedio x
Operación) (**)
Monto de CPD
(Promedio x
librador) (***)
Plazo (en días)
(****)
ene-12 1580 748 $ 21.833.325 2,1 $ 13.819 $ 29.189 55
feb-12 1140 601 $ 12.572.505 1,9 $ 11.029 $ 20.919 44
mar-12 1522 682 $ 18.367.701 2,2 $ 12.068 $ 26.932 46
abr-12 1078 530 $ 14.260.188 2,0 $ 13.228 $ 26.906 36
may-12 1206 597 $ 17.411.025 2,0 $ 14.437 $ 29.164 47
jun-12 1437 670 $ 19.745.290 2,1 $ 13.741 $ 29.471 56
jul-12 1215 582 $ 19.008.956 2,1 $ 15.645 $ 32.661 72
ago-12 1483 611 $ 26.741.414 2,4 $ 18.032 $ 43.767 116
sep-12 1395 606 $ 29.202.168 2,3 $ 20.933 $ 48.188 128
oct-12 1696 695 $ 31.517.404 2,4 $ 18.583 $ 45.349 115
nov-12 1601 735 $ 24.858.118 2,2 $ 15.527 $ 33.821 88
dic-12 1542 700 $ 26.660.721 2,2 $ 17.290 $ 38.087 79
ene-13 1826 790 $ 29.079.732 2,3 $ 15.925 $ 36.810 73
feb-13 1282 606 $ 20.764.207 2,1 $ 16.197 $ 34.264 80
mar-13 1476 660 $ 23.797.693 2,2 $ 16.123 $ 36.057 60
abr-13 1142 537 $ 18.404.208 2,1 $ 16.116 $ 34.272 65
may-13 1115 541 $ 19.351.389 2,1 $ 17.356 $ 35.770 76
jun-13 936 433 $ 17.667.444 2,2 $ 18.875 $ 40.802 56
jul-13 1154 473 $ 43.049.861 2,4 $ 37.305 $ 91.015 90
ago-13 978 457 $ 21.974.973 2,1 $ 22.469 $ 48.085 108
sep-13 886 340 $ 30.924.238 2,6 $ 34.903 $ 90.954 163
oct-13 984 434 $ 32.478.967 2,3 $ 33.007 $ 74.836 154
nov-13 1491 551 $ 42.371.456 2,7 $ 28.418 $ 76.899 155
dic-13 878 390 $ 18.632.025 2,3 $ 21.221 $ 47.774 112
ene-14 1482 457 $ 31.124.413 3,2 $ 21.002 $ 68.106 78
feb-14 1126 422 $ 28.739.407 2,7 $ 25.523 $ 68.103 68
mar-14 1026 404 $ 22.794.852 2,5 $ 22.217 $ 56.423 50
abr-14 1098 421 $ 33.120.423 2,6 $ 30.164 $ 78.671 52
may-14 1017 433 $ 29.274.665 2,3 $ 28.785 $ 67.609 68
jun-14 1145 428 $ 46.577.997 2,7 $ 40.679 $ 108.827 67
jul-14 1101 415 $ 42.471.147 2,7 $ 38.575 $ 102.340 94
ago-14 1438 478 $ 53.111.656 3,0 $ 36.934 $ 111.112 102
sep-14 1611 538 $ 92.032.920 3,0 $ 57.128 $ 171.065 223
oct-14 1279 454 $ 61.213.969 2,8 $ 47.861 $ 134.833 175
nov-14 1289 465 $ 53.385.952 2,8 $ 41.417 $ 114.808 173
dic-14 1259 476 $ 49.285.948 2,6 $ 39.147 $ 103.542 124
ene-15 1326 519 $ 46.147.824 2,6 $ 34.802 $ 88.917 99
feb-15 1276 650 $ 40.116.176 2,0 $ 31.439 $ 61.717 104
mar-15 979 597 $ 30.605.265 1,6 $ 31.262 $ 51.265 110
abr-15 635 371 $ 19.271.744 1,7 $ 30.349 $ 51.945 155
TOTAL 50.130 21.497 $ 1.259.949.365 2,3 $ 25.134 $ 58.610
(*) Surge de relacionar la cantidad total de CPD recibidos versus la cantidad total de libradores, en cada periodo
(mensual).
(**) Surge de relacionar el monto total de CPD recibidos versus la cantidad total de CPD recibidos, en cada
periodo (mensual).
16
(***) Surge de relacionar el monto total de CPD recibidos versus la cantidad total de libradores, en cada periodo
(mensual).
(****) Promedio ponderado que surge de relacionar el monto de cada operación con el plazo por el cual fue
emitida, en un período mensual determinado, versus el monto total de CPD recibidos en dicho período.
Incobrabilidad de la cartera del Fiduciante. Evolución al 30/04/2015
0,95%% Histórico de ChPD
Rechazados (al 30/04/2015)
El porcentaje de rechazo histórico informado precedentemente surge de relacionar el monto de CHPD
rechazados acumulado total a la fecha indicada precedentemente versus el monto total acumulado de CHPD
recibidos a la misma fecha. El período acumulado comienza en enero de 2012.
Saldo total de Cartera de Créditos del Fiduciante y Saldo total Fideicomitido
Norma de Originación de Créditos
El procedimiento de otorgamiento de créditos por parte de Grupo Agros SA. Incluye los siguientes pasos:
1) Solicitud de Alta de Clientes:
Se parte del pedido realizado por el vendedor vía mail a [email protected] en donde se adjunta la
ficha modelo utilizada por la empresa y firmada por el cliente. En el mail debe estar en copia el Responsable de
Créditos y Cobranzas de la zona a la cual pertenece el vendedor. Además, el cliente deberá presentar, una carpeta
de créditos según se trate de personas Físicas o Jurídicas:
Requisitos – Personas Físicas / Sociedades de Hecho:
Ficha de Apertura de Cuenta con todos los datos que en ella se solicitan.
Fotocopia de DNI.
Fotocopia de CUIT o CUIL. Se obtiene mediante la página web de AFIP y ANSES respectivamente.
Fotocopia de última DDJJ de Ganancias.
Manifestación de Bienes firmada por contador y certificada por CPCE de la zona con nivel de ventas
declaradas en últimos tres (3) ejercicios.
Fotocopia autenticada de títulos de propiedad que conformen la declaración de bienes.
17
Declaración por escrito del total de hectáreas sembradas propias y bajo arriendo, discriminadas por
cultivo y firmada por titular o apoderado.
Fotocopia de los contratos de arrendamiento.
Certificado de Declaración de Capacidad Productiva que se presenta a AFIP
Referencias del Banco con que opera, en papel membretado y donde conste saldos de cuentas y montos
de sobregiro aprobado.
Autorización del titular de la cuenta o apoderado de la sucesión con el detalle (nombre, apellido y
firma) de quienes pueden retirar productos en su nombre.
Para Sociedades de Hecho, Manifestación de Bienes de cada uno de los socios firmado por su titular o
estado patrimonial de la sociedad y un escrito con el detalle de los integrantes de dicha sociedad,
firmado por todos ellos y certificado por Escribano Público.
Requisitos: Personas Jurídicas
Ficha de Apertura de Cuenta con todos los datos que en ella se solicitan.
Fotocopia de Estatuto o Documento Constitutivo y DNI del Representante legal. Fotocopia de Acta de
Directorio aprobando delegaciones de Apoderado.
Fotocopia del último Estado Contable firmado por Contador y certificado por CPCE.
Copia ultima DDJJ de Ganancias.
Declaración por escrito del total de hectáreas sembradas propias y bajo arriendo, discriminadas por
cultivo y firmada por titular o apoderado.
Fotocopia de los contratos de arrendamiento
Certificado de declaración de capacidad productiva que se presenta a AFIP
Referencias del Banco con que opera, en papel membretado y donde conste saldos de cuentas y montos
de sobregiro aprobado.
Fotocopia autenticada de títulos de propiedad que conformen la declaración de bienes.
Autorización del Presidente, Socio Gerente o Apoderado con el detalle de quienes están autorizados a
retirar productos en nombre de la sociedad.
2) Análisis del Área de Créditos:
El Responsable de Créditos y Cobranzas de la zona realiza un análisis de la información recabada por el área
comercial donde evalúa:
Análisis de Balances,
Inscripciones fiscales,
Antecedentes en el Sistema financiero y Judicial (BCRA – NOSIS),
la capacidad de pago proyectada del cliente (esto en base a las cantidades de has informadas,
rendimiento y costos),
los activos libres de gravamen que sean ofrecidos en garantía de pago.
En el caso que el crédito no se vea cubierto por INSUR, se analizará el requerimiento de garantías (de
considerarlo se solicitarán avales) y por qué monto se toman a efectos de computar su capacidad de cobertura.
Los Responsables Zonales de Créditos y Cobranzas, y el Gerente de Créditos y Cobranzas autorizan límites de
créditos de acuerdo a los lineamientos de riesgo a asumir por campaña, los que serán determinados y
cuantificados por el Directorio junto con el Gerente General. Estos límites están fijados para los Responsables
zonales entre U$S 50.000 y U$S 100.000, mientras que el gerente de Créditos tiene un límite de hasta U$S
200.000. En caso de que el límite sea superior a los mencionados anteriormente, el Comité de Crédito será el
órgano encargado de revisar esta situación.
3) Instrumentación:
Se emite la factura con los productos, precios y condiciones autorizados y con la misma se gestiona la
instrumentación del cheque, contrato, pagaré, etc. de acuerdo a lo resuelto. El plazo de venta puede ir desde los
30 a los 365 días.
4) Entrega de la Mercadería:
Una vez aprobado el crédito, emitida la factura e instrumentado el cheque o bien el respaldo solicitado, se
procede a la entrega de la mercadería.
18
Procedimiento de Gestion de Mora
Gestión de cartera con atrasos inferiores a los 30 días
Diariamente, un ejecutivo de cobranzas realizará la gestión de cobro en base a un reporte de cuentas por cobrar.
Semanalmente, informará la situación del crédito a la Gerencia de Créditos los resultados obtenidos. Un
Asistente Técnico Comercial (ATC) mantendrá contacto con el cliente a los fines de regularizar las deudas con
atrasos y conocer su situación.
Gestión de cartera con atrasos superiores a los 30 días
Pasados los 30 días del vencimiento de la factura sin resultados positivos por parte del ATC, toma participación
el Responsable Zonal de Créditos. De acuerdo al motivo del atraso y el monto del crédito, podrá otorgar al
cliente un plazo para su regularización y solicitar a INSUR una prórroga para la denuncia.
VI.- DESCRIPCIÓN DEL CO-ORGANIZADOR
FIRST Corporate Finance Advisors S.A. (“FIRST”) se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia
el 08/02/99 bajo el Nro. 1.858, libro Nro. 4 de Sociedades por Acciones, el cambio por la de denominación
social mencionada fue inscripto el 08/10/13 bajo el Nro. 20.031 del Libro Nro. 65 de Sociedades por
Acciones. Tiene su sede social en la calle 25 de mayo 596, piso 20, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel/Fax.
011-4311-6014. Email [email protected]. CUIT: 33-70097858-9.FIRST está conformado por un equipo de
profesionales con más de 30 años de experiencia en servicios de asesoramiento financiero en los principales
mercados de América Latina. Los mismos se han especializado en la prestación de servicios de alta
sofisticación a una amplia cartera de clientes que incluye tanto grandes conglomerados empresariales
nacionales y extranjeros como a empresas familiares y Gobiernos Nacional, Provincial y Municipal, con
fuerte foco en las principales industrias del espectro económico que conforman nuestra región.
Con más de 20 años de experiencia en securitizaciones en la región, hemos sido participes de los hechos más
significativos de la historia reciente del mercado de capitales argentino, incluyendo:
Realización de la primera securitización hecha en Argentina.
Asesoramiento en la transacción con el primer Investment Grade International en América Latina
(S&P BBB-).
Estructuración de más de 1.000 series de fideicomisos financieros por un monto superior a $ 55.000
millones.
Nuestras líneas de servicios incluyen negocios (Business Strategy, Corporate Finance Advisory, M&A,
Valuación, Fairness Opinion y Infrastructure Advisory) y financiamiento (Securitización, Deuda Corporativa,
Reestructuración y Master Servicer), contando con experiencia en diversas industrias (Financial Services,
Consumer Finance / Retail, Agibusiness, Energía y Recursos, Real Estate, Infraestructura, Tecnología, Media y
Telecomunicaciones).
El equipo de profesionales que integra FIRST ha participado en más de 1.000 emisiones de fideicomisos
financieros desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de esta tarea
es brindar al Fiduciario asistencia en el análisis de información y apoyo en materia de seguimiento de los
activos securitizados, generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados con éste.
Órgano de Administración
Directorio
Presidente Miguel Ángel Arrigoni
Vice-Presidente Luis Alberto Dubiski
Directores Miguel Ángel Molfino
Horacio Daniel Contino
Daniel Zubillaga
Víctor Lamberti
Guillermo Alberto Barbero
José Luis Garófalo
19
Eduardo De Bonis
Guido Dalla Bona
Esteban García Brunelli
Director suplemente Leonardo De Luca
Todos los mandatos se encuentran vigentes hasta el 30 de septiembre del 2015.
Órgano de fiscalización
La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales.
VII.- DESCRIPCION DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Zubillaga & Asociados S.A. es una sociedad que presta servicios de Auditoría, AQC - Asset Quality Control®,
Asesoría Profesional y Agente de Control y Revisión entre otros. Está conformada por un equipo de
profesionales que cuenta con amplia y destacada trayectoria ejerciendo el rol de Agente de Control y Revisión en
el mercado local con experiencia en múltiples y diversos tipos de activos, desempeñando tareas como evaluación
de activos, due diligence de transferencia y asistencia en la contingencia de reemplazo de agente de cobro.
La sociedad se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº 21.128 del libro Nº
66 de Sociedades por Acciones. Asimismo, se encuentra inscripta en el Registro de Asociaciones de
Profesionales Universitarios que lleva la Comisión Nacional de Valores. Tiene su sede social en la calle 25 de
mayo 596, piso 19, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel/Fax 011-4313-4537. Correo electrónico:
[email protected]. CUIT: 30-71429273-7. Inscripta en el C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100, fecha de
inscripción 29/01/2014. – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M. N. 07/0339, Fecha de inscripción 10/03/2014.
Firmante titular de los informes Daniel H. Zubillaga, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F°
154, Fecha de inscripción 19/01/1983– C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 10727, Fecha de inscripción 05/07/1993.
En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Víctor
Lamberti, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988 –
C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 18859, Fecha de inscripción 24/02/2014, o (ii) Guillermo A. Barbero, Contador
Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción:11/09/1984, o (iii) Luis A Dubiski,
Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción: 24/07/1979.
Órgano de Administración
DANIEL HORACIO ZUBILLAGA PRESIDENTE
GUILLERMO ALBERTO BARBERO VICEPRESIDENTE
LUIS ALBERTO DUBISKI DIRECTOR TITULAR
VICTOR LAMBERTI DIRECTOR SUPLENTE
ESTEBAN C. GARCIA BRUNELLI DIRECTOR SUPLENTE
MIGUEL ANGEL DARIO MOLFINO DIRECTOR SUPLENTE
Todos los mandatos se encuentran vigentes hasta el 30/06/2016.
Órgano de fiscalización
La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales.
VIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la
adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una
razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sujeta a
diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del
tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras,
propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una
inversión en los Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso Financiero. La descripción sólo tiene propósitos
de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de
este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias
impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.
20
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este
Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la
aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido
numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones,
restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento
de las inversiones.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A
SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS
APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA
ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
I. Impuestos que gravan los Fideicomisos
I.1. Impuesto a las Ganancias
El Artículo 69 inciso a) punto 6 de la ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros
son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del
respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado Artículo establece que las personas que
asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del Artículo 6 de la ley 11.683 de
Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de Administrador de
patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso.
El Decreto Reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo
del segundo Artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta
de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de
la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y
destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así
como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del
fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.
El Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que
asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las
ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará
como año fiscal el establecido en el primer párrafo del Artículo 18 de la ley, vale decir, el año calendario.
El citado Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que
para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación,
corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.
No obstante, el primer párrafo del segundo articulo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto,
según texto sustituido por Art. 1° del Decreto N° 1207/2008 B.O. 1/8/2008 con vigencia a partir del día de su
publicación), dispuso que no regirá la limitación señalada en el párrafo anterior, para los fideicomisos
financieros contemplados en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441 que se encuentren vinculados con la
realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, cuando se reúnan la
totalidad de los siguientes requisitos.
a) Se constituyan con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en títulos
valores públicos o privados o de derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados
en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de
control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la
oferta pública de certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado de
acuerdo con las normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES dependiente del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PÚBLICAS.
b) Los activos homogéneos originalmente fideicomitidos, no sean sustituidos por otros tras su realización o
cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con el producido de tal
realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones
del respectivo fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por mora o incumplimiento.
c) Que el plazo de duración del fideicomiso, sólo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito,
guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos.
21
d) Que el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos
fideicomitidos o por aquellos que los constituyen y por las provenientes de su realización, y de las colocaciones
financieras transitorias a que se refiere el punto b), admitiéndose que una proporción no superior al DIEZ POR
CIENTO (10%) de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos
activos.
No se considerará desvirtuado el requisito indicado en el punto a) por la inclusión en el patrimonio del
fideicomiso entregado por el fideicomitente, u obtenidos de terceros para el cumplimiento de sus obligaciones.
En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los requisitos mencionados anteriormente y en los años
siguientes de duración del fideicomiso se aplicará lo dispuesto en el artículo anterior.
En cuanto a la vigencia de las modificaciones efectuadas por el Decreto Nº1207/2008, la Administración Federal
de Ingresos Públicos, aclaró a través de la Nota Externa 1/2009 del 23/01/2009 que la limitación del beneficio de
deducibilidad en el impuesto a las ganancias de los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda
asignar en concepto de distribución de utilidades, resulta aplicable únicamente respecto de los fideicomisos
financieros que se constituyan a partir del 1 de agosto de 2008, inclusive
I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f) del artículo 2 de la ley del
gravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, quienes deberán tributar el
impuesto en tanto sean sujetos (rogamos remitirse a “II.5.”).
I.3. Impuesto al Valor Agregado
En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre
otros “cualquier ente individual o colectivo”, en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el
primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo.
En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el
impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21%
(veintiún por ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.
Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos
fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras
gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas por cobrar, no
estará alcanzada por este gravamen.
A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto
pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fiduciante, salvo que
la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá
la calidad de sujeto pasivo.
I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Convenio Multilateral
Tal como se detallará a continuación, en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es
sujeto, de manera que deberá ser inscripto en la Dirección de Rentas y tributar dicho impuesto sujeto a las
normas generales aplicables, incluyendo el convenio multilateral dado la obtención de ingresos y/o realización
de gastos en distintas jurisdicciones locales.
En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas jurisdicciones,
deberán tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de acuerdo con las disposiciones
del artículo 2º del régimen pese a que, durante el primer año, deberán tributar conforme las disposiciones de su
artículo 14; es decir, atribuyendo la base imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso y a partir del
segundo año, de acuerdo al Convenio Multilateral. Las alícuotas varían de acuerdo a las jurisdicciones entre 6%
y 8%..
Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin interesar dónde se
paga, mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la jurisdicción donde tiene “efectos” la
concertación de la operación, vale decir, donde se encuentra radicado el crédito.
I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria
De acuerdo con el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/2001, las cuentas corrientes utilizadas para el
desarrollo específico de la actividad de los fideicomisos financieros que cumplan con los requisitos establecidos
22
en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la ley de Impuesto a
las Ganancias, estarán exentas del tributo.
De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dicha exención
no se encuentra afectada por el dictado del Decreto 1207/08. El Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta
Corriente Bancaria, de corresponder, se podrá computar como pago a cuenta contra el Impuesto a las Ganancias
y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales
En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo
dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el Fiduciario no será responsable por el
ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.
I.7. Impuesto de Sellos
En la Ciudad de Buenos Aires, a partir del dictado de la Ley No 2997 en el año 2009, se encuentra en vigencia el
impuesto de sellos, el que grava los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en
jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos
especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia
en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con lo que
se establece a dichos efectos. La alícuota general vigente del impuesto es del 1%, aunque existen alícuotas
especiales del 0,50% hasta el 3,6%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados
actos, contratos y operaciones.
En cuanto a los contratos de fideicomisos, el Art 463 de la ley citada (t.o.2015) expresa: En los contratos de
fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Título I, el impuesto se aplicará
exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están
alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que
realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o
administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los
extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso. Asimismo, el artículo 477 punto 49 de la
mencionada Ley contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza
vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras
y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos
financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos
títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías
vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.
La exención precedente quedará sin efecto si un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización de oferta
pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o en caso que la colocación de los mimos no se realice en un
plazo de 180 días corridos contados a partir de la autorización de Oferta pública.
II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
II.1. Impuesto a las Ganancias
Rendimientos (intereses)
Conforme lo dispuesto por el inciso b) del artículo 83 de la ley 24.441, el rendimiento obtenido por quienes
posean los Valores Fiduciarios de los Fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y
cuando los mismos sean colocados por oferta pública, resultan exentos del Impuesto a las Ganancias.
Sin perjuicio de lo expuesto, la exención aludida NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la ley
del Impuesto a las Ganancias quienes están obligados a practicar la regla del ajuste por inflación impositivo.
Éstos últimos son los sujetos- empresa del país, vale decir -entre otros-, las sociedades anónimas, las sociedades
de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios
comanditarios, las sociedades en comandita simple, etc.; en consecuencia, cuando se paguen intereses de Valores
de Deuda Fiduciaria a dichos sujetos, corresponderá que el fideicomiso o quien efectúe tales pagos retenga el
35% sobre el importe de los intereses pagados, de acuerdo al régimen previsto en el último párrafo del inciso a)
del artículo 81 de la ley del impuesto a las Ganancias. No obstante, la retención no resultará aplicable si el titular
23
de los Valores de Deuda Fiduciaria goza de una exención en el gravamen, se halla excluido o, cuenta con un
certificado de no retención emitido por las autoridades fiscales.
Por último, cuando se trate de Beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la ley del Impuesto a las
Ganancias, NO regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley de Procedimiento Fiscal -ley
Nº 11.683-, en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones (totales o parciales) del Impuesto a
las Ganancias, en la medida que de ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Por medio de la Ley N° 26893, reglamentada por el Decreto 2334/13, se introdujeron diversas modificaciones en
la Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre aquellas, se dispuso la aplicación de un alícuota del 10% (diez por
ciento) sobre los dividendos o utilidades que distribuyan las empresas argentinas en general (S.A, SRL, en
Comanditas, etc.), los fideicomisos y los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos
en el primer párrafo del artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones.(los fondos comunes de inversión
"cerrados"), siempre que el perceptor de las utilidades sea una persona física residente en el país y/o un
beneficiario del exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independientemente si las acciones y/o los
respectivos títulos cotizan o no en bolsas y tengan o no autorización de Oferta Pública. A los efectos de la
determinación del impuesto del 10%, dicha alícuota deberá aplicarse, después de deducir -de corresponder- la
retención del impuesto a las Ganancias prevista en el artículo 69.1 de la LIG ("impuesto de igualación"). La
alícuota del 10% sobre dividendos y utilidades, según la ley, tiene el carácter de "pago único y definitivo", por
lo tanto, mediante el Decreto 2334/13 se instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a dictar las
normas que estime pertinentes a los efectos del ingreso del impuesto del 10%, lo cual hasta el presente no ha
sido dispuesto por las autoridades fiscales.
La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria, es aplicable a
partir de su vigencia, la cual fue establecida a partir de la publicación de la ley en el Boletín Oficial, es decir, el
23/09/2013.
La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), mediante Resolución General Nº 3674/14 publicada
en el Boletín Oficial el 12/09/14, dispuso las formas y plazos para el ingreso de las retenciones que se
practiquen respecto a los dividendos o utilidades que se distribuyan. Atento que la resolución señalada fue
emitida un año después de la vigencia de la Ley que estableció el impuesto del 10%, aquella dispone un plazo
especial de ingreso de las retenciones omitidas y/o practicadas y no ingresadas hasta el 30/09/2014.
Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios.
Los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan exentos del Impuesto a las
Ganancias, en la medida que se trate de fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y
cuando los mismos sean colocados por oferta pública, de acuerdo a lo establecido en el inc. b) del artículo 83 de
la Ley 24.441.
Por último, cabe mencionar que la citada exención NO alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la
ley del Impuesto a las Ganancias, vale decir, a los sujetos empresa del país.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Rendimientos (intereses)
De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, los rendimientos que obtenga el
inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los
títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.
Resultados derivados de la compraventa de los títulos
Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo
establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida
que los Certificados de Participación cumplan con el requisito de la oferta pública antes detallado.
II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Rendimientos (intereses) y resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios
Salvo exención provincial expresa, los rendimientos devengados por los Valores Fiduciarios se encuentran
alcanzados por este gravamen. Igual conclusión aplica para el caso de personas físicas, en tanto éstas revistan la
calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad específica.
Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del
gravamen.
24
II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("ley de
Bienes Personales”), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República
Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual
incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes
existentes al 31 de diciembre de cada año.
Por medio de la ley Nº 26.317 (publicada en el Boletín Oficial el 10-12-07) se introdujeron ciertas
modificaciones a la ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor
total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-07, inclusive, en adelante.
Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto
grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda
de $ 305.000, aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a
impuesto.
A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el
referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión,
uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable
Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25%.
El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes
Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable.
El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare
menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas
residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la
Argentina.
II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso financiero de la
ley 24.441 será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes.
Los sujetos pasivos del gravamen son las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y
fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país
pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos constituidos en el país a que se
refiere el artículo 1º de la ley 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en
relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme la ley 24.441 (excepto los
financieros previstos en los artículos 19 y 20 de esta última ley), los fondos comunes de inversión “abiertos” de
la ley 24.083, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades
en la Argentina pertenecientes a sujetos del exterior.
Por ello, la tenencia de títulos valores resulta gravada a una tasa del 1 % (uno por ciento), para aquellos que
califiquen como sujetos del impuesto a la luz de la enunciación recién efectuada.
Por último cabe mencionar que resultan exentos del tributo, los bienes del activo gravado en el país cuyo valor,
determinado conforme las disposiciones del gravamen no supere, en su conjunto, la suma de $ 200.000.
II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias
La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos valores,
efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del
0,6%.
De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 534/2004 del 30/04/2004, el cual incorporó el articulo 13 al Decreto
Nº380/2001 (reglamentario de la Ley 25413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los
titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el
Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el
Capital de las Cooperativas, el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en
concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.
II.7.Otros
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La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República
Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la
transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la
provincia de Entre Ríos -ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Son contribuyentes las personas físicas y jurídicas
beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia,
independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 4% y 22%
atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden
involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en
las jurisdicciones señaladas.
II.8. Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312
Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un
régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441, incluyendo a los
financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de
cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de
operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la
operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la
que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y
egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones
gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos,
con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de
contratos de fideicomisos.
Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los
vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país,
respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.
El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.
La Res Gral Nº3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Gral Nº3312 disponiendo
la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas
(“Régimen de Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración,
es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total
o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero).
No obstante, los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores
para hacer Oferta Pública de sus valores fiduciarios, quedan exceptuados de suministrar electrónicamente la
documentación respaldatoria de las registraciones.(art. 1°, pto 1, RG N°3538/13)
II. 9. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de
Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir,
préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las
Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas
entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen
incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta
disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la
autoridad impositiva comparta este criterio.
Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas
jurídicas o físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por
ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o
baja tributación.
Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del
decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto
589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a „países de baja o nula tributación‟, a aquellos países no
considerados „cooperadores a los fines de la transparencia fiscal‟.
Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales
cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un
acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional
26
con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de
información. El decreto instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países,
dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a
los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar) y mantener actualizada dicha
publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/1014 (R.G. AFIP Nº3576/2013)
La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la
venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o físicas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de
baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras
ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.
La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos
se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien
que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.
III. Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General
631/2014 de la CNV
En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la
“Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar
tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por
la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las
disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax
Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante
Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las
medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos
efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas
físicas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país,
domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá
comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.
La información recolectada en los términos indicados deberá ser presentada ante la ADMINISTRACION
FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), de acuerdo con el régimen que esa Administración establezca.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO
INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES
FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN
SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO
PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS
EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES
DE RENTAS LOCALES.
27
IX.- ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE
FIDEICOMISO
Entre: GRUPO AGROS S.A., una sociedad constituida en la Provincia de Chaco, República Argentina, inscripta
en la Inspección General de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio de la Provincia de Chaco el 16
de octubre de 2012, bajo la Matrícula N° 1977, Acta Nº 62, Folios 408/437, Resolución Nº 301, protocolo de
Sociedades Anónimas, Tomo I, Año 2012, representada en este acto por el abajo firmante en su carácter de
apoderado, con domicilio 25 de Mayo 473 de la Ciudad de Resistencia, Chaco (en adelante el “Fiduciante” o
“Grupo Agros” ) y BANCO DE VALORES S.A., una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires e
inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 del Libro 88,
Tomo A de Sociedades Anónimas, representada por los apoderados abajo firmantes, con domicilio en Sarmiento
310 de la Ciudad de Buenos Aires, actuando en su calidad de Fiduciario Financiero (en adelante el “Fiduciario”
y junto con el Fiduciante las “Partes”) celebran la presente adenda y texto ordenado al contrato suplementario de
fideicomiso para la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria en el Fideicomiso Financiero “Agros Soluciones I”
(el “Fideicomiso”) bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios denominado “AGROS SOLUCIONES” (el
“Programa”); con arreglo a lo establecido en el contrato de fideicomiso marco del Programa (el “Contrato
Marco”), contenido en el Prospecto Global del Programa, y de conformidad con lo dispuesto a continuación:
CONSIDERANDO:
(a) Que, las Partes con fecha 9 de septiembre de 2015, suscribieron un contrato suplementario de fideicomiso
financiero en virtud del cual constituyeron el Fideicomiso bajo el Programa para la emisión de Valores de Deuda
Fiduciaria (el “Contrato Suplementario Inicial”),
(b) Que la constitución del Fideicomiso bajo el Programa y la oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser
emitidos en virtud del mismo fueron autorizados por la CNV (según se define en el presente); y
(c) Que habiendo obtenido la autorización de oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria, las Partes
acuerdan celebrar la presente adenda y texto ordenado al Contrato Suplementario Inicial a fin de reflejar las
modificaciones surgidas con posterioridad a la celebración de este último (en adelante, dicho contrato
modificado, el “Contrato Suplementario o Contrato Suplementario de Fideicomiso”).
SECCIÓN PRELIMINAR
DEFINICIONES y REGLAS DE INTERPRETACION
“Administrador”: es el Fiduciario.
“Agente de Control y Revisión”: tiene el significado asignado en el artículo 3.4
“AIF”: es la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar).
“Aviso de Colocación”: es el aviso a ser publicado en los sistemas de información donde se listen los Valores
de Deuda Fiduciaria y en la AIF, en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del Período de
Colocación, y los domicilios de los Colocadores a los efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.
“Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios”: es la asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una
resolución que de conformidad con lo previsto en el presente Contrato requiera para su aprobación de una
Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios.
“Asamblea Ordinaria de Beneficiarios”: es la asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una
resolución que de conformidad con lo previsto en el presente Contrato requiera para su aprobación de una
Mayoría Ordinaria de Beneficiarios.
“Aviso de Colocación”: es el aviso a ser publicado en los términos dispuestos por las Normas de la CNV, en los
sistemas de información donde se listen los Valores de Deuda Fiduciaria y en la AIF en el que se indicará entre
otra información el Período de Colocación, la Fecha de Emisión y el domicilio de los Colocadores a efectos de la
recepción de las solicitudes de suscripción.
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“Aviso de Pago”: es el aviso a ser publicado en los sistemas de información donde se listen los Valores de
Deuda Fiduciaria y en la AIF, indicando los conceptos a pagar en concepto de Servicios en cada Fecha de Pago
de Servicios.
“BCBA”: significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
“BCRA”: el Banco Central de la República Argentina.
“Beneficiarios”: son los suscriptores y titulares de los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos bajo el presente
Fideicomiso.
“Bienes Fideicomitidos”: tiene el significado asignado en el artículo 1.2 del presente Contrato Suplementario.
“Cartera”: el importe de los Créditos fideicomitidos, a su Valor Fideicomitido.
“Certificados Globales”: significan las láminas permanentes que representan la totalidad de los Valores de
Deuda Fiduciaria, para su depósito en sistemas de depósito colectivo en Caja de Valores S.A.
“Cheques de Pago Diferido o CPD”: son los cheques de pago diferidos librados o endosados a favor del
Fiduciante y endosados por éste con cláusula sin recurso a favor del Fiduciario.
“Clase”: los VDF.
“CNV”: la Comisión Nacional de Valores.
“Cobranza”: las sumas ingresadas en la Cuenta Fiduciaria por la acreditación en la Cuenta Fiduciaria de los
Cheques de Pago Diferido.
“Colocadores”: Banco de Valores S.A. e INTL CIBSA S.A.
“Contrato Suplementario”: significa el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.
“Contrato Marco”: el correspondiente al Programa Global de Valores Fiduciarios “Agros Soluciones”, y
contenido en el Prospecto del Programa. El referido Programa y las Adendas al mismo podrán ser consultados
en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar
“Créditos”: los derechos creditorios derivados de la venta a plazo de insumos a distribuidores y/o productores
conforme al artículo 1.2, instrumentados en Cheques de Pago Diferido que no cuentan con garantía de terceros y
que se detallan en el anexo I.
“Cuadro de Pago de Servicios”: el cuadro incluido en el Suplemento de Prospecto que indica los montos
teóricos a pagar a los Valores de Deuda Fiduciaria y la Fecha de Pago de Servicios estimada.
“Cuenta Fiduciaria”: es una cuenta corriente bancaria que abrirá y mantendrá el Fiduciario para el
Fideicomiso.
“Deudores”: cada obligado al pago de un Crédito.
“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos no están autorizados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.
“Día Hábil Bursátil”: es un día en el cual el Mercado de Valores de Buenos Aires no está autorizado a dejar de
operar en la ciudad de Buenos Aires.
“Documentos”: Los Cheques de Pago Diferido documento suficiente para ejercer el derecho de la propiedad
fiduciaria.
“Fecha de Emisión y Liquidación”: la correspondiente a la fecha de liquidación del precio de integración de
los Valores de Deuda Fiduciaria, que será el segundo Día Hábil posterior al cierre del Período de Licitación.
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“Fecha de Corte”: es la fecha a partir de la cual el Flujo de Fondos corresponde al Fideicomiso. Es el 31 de
diciembre de 2014.
“Fecha de Determinación”: La/s fecha/s en la/s cual/es se seleccionan los Cheques de Pago Diferido para el
Fideicomiso. Dichas fechas se encuentran detalladas en la Sección XIII “Característica de la Cartera” del
Suplemento de Prospecto.
“Fecha de Pago de Servicios”: es la fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Valores de Deuda
Fiduciaria, o siguiente Día Hábil, conforme el Cuadro de Pago de Servicios.
“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero”: el fideicomiso financiero que se constituye por el presente.
“Fideicomisario”: Es el Fiduciante.
“Fiduciante”: Grupo Agros S.A.
“Fiduciario”: Banco de Valores S.A.
“Flujo de Fondos Teórico”: la cobranza que el Fideicomiso debiera percibir de los Créditos, según sus
condiciones contractuales conforme al Cuadro incorporado en el la sección XIII del Suplemento de Prospecto.
“Fondo de Gastos”: es el previsto en el artículo 1.4, constituido en beneficio del Fideicomiso Financiero, y
destinado a cubrir los Gastos del Fideicomiso.
“Fondo de Impuesto a las ganancia o FIIGG”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1.6 del
presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.
“Fondo de Liquidez”: es el previsto en el artículo 2.4, constituido en beneficio de los titulares de VDF, y
destinado a cubrir insuficiencias de la Cobranza.
“Gastos del Fideicomiso”: los definidos en el artículo 9.2 Contrato Marco.
“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una Asamblea Extraordinaria de
Beneficiarios, para su aprobación se requerirá la mayoría absoluta de los votos presentes excluyéndose del
cómputo las abstenciones. Cuando la decisión se exprese a través del procedimiento alternativo contemplado en
el artículo 31.2 del Contrato Marco, se requerirá la mayoría absoluta de los Valores Fiduciarios en circulación
del Fideicomiso, o los de una Clase determinada, según se trate
“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una Asamblea Ordinaria de
Beneficiarios, para su aprobación se requerirá la mayoría simple de los votos presentes excluyéndose del
cómputo las abstenciones. Cuando la decisión se expresa a través del procedimiento alternativo contemplado en
el artículo 31.2 del Contrato Marco, se requerirá la mayoría simple de los Valores Fiduciarios en circulación del
Fideicomiso, o los de una Clase o Serie determinada, según se trate.
“Normas de la CNV”: significan las normas de la CNV conforme el nuevo texto aprobado por la Resolución
General Nro 622/13 y modificaciones (N.T. 2013).
“Período de Colocación”: significa el lapso para la colocación entre el público de los Valores de Deuda
Fiduciaria, compuesto por el Periodo de Difusión y el Periodo de Licitación el cual será informado en el Aviso
de Colocación.
“Período de Devengamiento”: Es el período transcurrido entre el 31 de marzo de 2015 (exclusive) – para el
primer servicio- o desde el primer día del mes (inclusive)- para los restantes servicios-, hasta el último día del
mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios (en adelante, el “Período de
Devengamiento”). El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo un año de
360 días (12 meses de 30 días).
“Período de Difusión”: El plazo de al menos cuatro (4) días hábiles bursátiles, durante el cual los Valores de
Deuda Fiduciaria serán ofrecidos al público inversor a través de los mejores esfuerzos de colocación por los
Colocadores.
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“Periodo de Licitación”: El Plazo de al menos un (1) día hábil bursátil durante el cual los Colocadores
ingresarán los Ordenes de Suscripción de los Inversores a través del sistema electrónico del Mercado de Valores
de Buenos Aires
“Programa”: significa el Programa Global de Valores Fiduciarios Agros Soluciones.
“Servicios”: los pagos en concepto de amortización e interés de los Valores de Deuda Fiduciaria.
“Sobreintegración”: Significa el Valor Fideicomitido en exceso respecto del valor nominal de los VDF
emitidos.
“Suplemento de Prospecto”: el suplemento al prospecto de oferta pública del Programa que formule el
Fiduciario conforme al Contrato Marco y el presente Contrato Suplementario, a efectos de la colocación por
oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria.
“Supuesto de Rechazo de Cheques”: significa, respecto de cualesquiera de los Cheques de Pago Diferido, que:
(A) sean rechazados por defectos formales en su libramiento, entendiéndose que un Cheque de Pago Diferido
posee defectos formales cuando: (i) la firma no haya sido insertada por el librador; (ii) posea defectos formales
en su confección que impidan su cobro al banco girado de conformidad con lo establecido en el punto 6.1.2 de la
Sección 6 de las normas sobre Cuenta Corriente Bancaria contenida en la Circular OPASI- 2 y modificatorias del
BCRA; o (B) sean susceptibles de ser rechazados por otros motivos que generen la imposibilidad de proceder a
su pago, conforme a lo establecido en los puntos 6.1.3.1, 6.1.3.2, 6.1.3.3, 6.1.3.8 y 6.1.3.9 de la Sección 6 de las
normas sobre Cuenta Corriente Bancaria contenida en la circular OPASI -2 y modificatorias del BCRA; o (C)
sean susceptibles de ser rechazados por otros motivos que generen la imposibilidad de proceder a su pago,
conforme a lo establecido en el punto 6.1.3.4 de la Sección 6 de las normas sobre Cuenta Corriente Bancaria
contenida en la circular OPASI -2 y modificatorias del BCRA, cuando el plazo estuviera vencido a la fecha de
selección de los Cheques correspondientes.
“Tasa BADLAR Bancos Privados”: La tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de
tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un
monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a
los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al promedio simple
de las 3 (tres) últimas tasas del mes anterior a cada Período de Devengamiento informadas por el BCRA, excepto
para el primero de estos que comprende más de un mes calendario. En este caso, el cálculo será mensual y se
tomará en cuenta para esto la Tasa BADLAR correspondiente al promedio simple de las 3 (tres) últimas tasas del
mes anterior. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: http://www.bcra.gob.ar
Estadísticas e Indicadores Monetarias y Financieras Descarga de paquetes estandarizados de series
estadísticas Tasas de Interés Por depósitos Series Diarias BADLAR. En caso de que la Tasa Badlar
dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe
el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la
Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un
monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados
de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos
disponibles publicados por el BCRA
“Tasa de Descuento”: es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de
su transferencia al Fideicomiso que es de 22,48% TNA.
“VDFA” o “VDF Clase A”: significan los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.
“VDFB” o “VDF Clase B”: significan los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.
“VDF” o “Valores de Deuda Fiduciaria”: significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase _A y los Valores
de Deuda Fiduciaria Clase B.
“Valor Fideicomitido”: tiene el significado que le asigna el Artículo 1.1 del presente Contrato Suplementario.
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SECCIÓN I
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CONDICIONES DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO
Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen el Fideicomiso, que se
integra con los Créditos que se indican en el Anexo I, por un valor fideicomitido a la Fecha de Corte de $
55.244.439.- (pesos cincuenta y cinco millones doscientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos treinta y nueve)
que resulta de aplicar al monto de cada Crédito un tasa de descuento del 22,48% (veintidós coma cincuenta y
nueve) nominal anual (el “Valor Fideicomitido”). La transferencia de los Créditos se perfeccionó con el endoso
con cláusula sin recurso de los CPD a favor del Fiduciario, con imputación al presente Fideicomiso. El
Fiduciante ha entregado al Fiduciario los CPD. El Fiduciante adhiere a todos los términos y condiciones del
Contrato Marco con relación al presente Fideicomiso. Los bienes del Fiduciario no responderán por las
obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con
los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley 24.441. La duración del presente
fideicomiso bajo ninguna circunstancia superará el plazo máximo legal previsto en el artículo 4 inc. c) de la ley
24.441.
Artículo 1.2. Bienes Fideicomitidos. Los Créditos que se transfieren al Fideicomiso derivan de la venta a plazo
de insumos a distribuidores y/o productores clientes del Fiduciante. Los Cheques de Pago Diferido son
endosados con cláusula sin recurso a favor del Fiduciario, conforme al detalle que se incluye como Anexo I por
un Valor Fideicomitido equivalente a aproximadamente 1,1129 veces el valor nominal de los Valores de Deuda
Fiduciaria. Por ende, la Sobreintegración será de aproximadamente $ 5.606.087.- (pesos cinco millones
seiscientos seis mil ochenta y siete).
Los Deudores bajo los Créditos, cumplen con los Criterios de Elegibilidad que a continuación se detallan:
1. han sido originados como Cheques de Pago Diferido para la financiación de venta de insumos por el
Fiduciante a sus clientes en la República Argentina;
2. no incluyen líneas de crédito cuyo destino fuere refinanciar las obligaciones de clientes;
3. los libradores deberán encontrarse clasificados en la categoría “situación normal” (conforme lo
establece la Comunicación “A” 4972 del BCRA y sus modificatorias) a la fecha de selección; como así
también, no hayan tenido cheques rechazados por falta de fondos suficientes en los últimos 2 años sin
rescatar o más de cinco cheques rechazados alternados, durante ese período, aunque hubiesen sido
rescatados; y,
4. cada librador no deberá superar el 5% (cinco por ciento) del Valor Nominal de los Cheques de Pago
Diferido de la cartera total cedida fiduciariamente al Fideicomiso Financiero.
La transferencia fiduciaria se realiza al Valor Fideicomitido de los Créditos.
El Fiduciante se responsabiliza por la ocurrencia (presente o futura) de un Supuesto de Rechazo de Cheques
respecto de los Cheques de Pago Diferido que se transfieran al Fideicomiso y responde acerca de la existencia,
legitimidad, rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier
defensa de usura por parte de los Deudores. Para ello, el Fiduciante depositará los fondos correspondientes en la
Cuenta Fiduciaria dentro de los 3 Días Hábiles de informado el Supuesto de Rechazo de Cheques por el
Fiduciario.
Artículo 1.3. Adelanto de Fondos por el Fiduciante. En cualquier momento el Fiduciante podrá adelantar
fondos al Fideicomiso a fin de mantener el flujo de pagos de los Créditos, cuando hubiera atrasos en los cobros
de los Créditos. Dichos adelantos no serán remunerados, su devolución se realizará cuando se obtuviera de los
Deudores el pago de lo adeudado y se hubieran cancelado totalmente los VDF. En ningún supuesto el Fiduciante
se encuentra obligado a adelantar fondos al Fideicomiso.
Artículo 1.4. Contribuciones al Fondo de Gastos. El Fiduciario detraerá de los fondos acumulados por la
Cobranza de los Créditos un importe de $ 50.000 (pesos cincuenta mil) (el “Fondo de Gastos”) el cual se
destinará a cancelar los Gastos del Fideicomiso. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca
hasta representar un importe menor al antes indicado, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos y
asignados a pagar los Servicios el monto necesario para restablecerlo. Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto
acumulado en el Fondo de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos del Fideicomiso o (ii) finalice
el Fideicomiso, el Fondo de Gastos será liberado a la cuenta Fiduciaria.
Artículo 1.5. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por
su función $ 20.500 (pesos veinte mil quinientos) mensuales más IVA pagadero el último día del mes calendario
al que corresponda, desde el 9 de septiembre de 2014 hasta el 31 de diciembre de 2014 y $ 24.500 (pesos
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veinticuatro mil quinientos) mensuales más IVA desde el 1° de enero de 2015hasta la extinción del Fideicomiso
o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio
Fideicomitido.
Artículo 1.6. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El fondo de impuesto a las ganancias (“FIIGG”) se
constituirá con el producido de la Cobranza y su constitución se realizará según lo siguiente: a) Al cierre del
primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias
(“IIGG”). A partir del segundo Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el
Fiduciario detraerá mensualmente de la Cobranza un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta
completar dicho monto. Si al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer
ejercicio fiscal, el equivalente al 30% de la Cobranza de dicho mes fuese inferior al 33,34% del IIGG
determinado, el Fiduciario podrá comenzar a constituir el FIIGG a partir de dicho mes. b) Si existiesen anticipos
de IIGG, el Fiduciario detraerá de la Cobranza de cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del
anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en cualquier momento el Fiduciario estimase que la Cobranza
futura fuese insuficiente para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d)
Los fondos excedentes del FIIGG se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.
Artículo 1.7. Cierre de ejercicio. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso. Información.
La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. El Fiduciario
dará cumplimiento a su obligación de rendir cuentas a los Beneficiarios de acuerdo al régimen informativo
establecido según las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Los libros contables del fideicomiso se
encontrarán en la oficina del Fiduciario sita en Av. Sáenz 646, Ciudad de Buenos Aires.
Artículo 1.8. Responsabilidad. El Fiduciario será responsable por el cumplimiento de las obligaciones a su
cargo de acuerdo con lo establecido en los artículos 6 y 7 de la Ley 24.441 y las Normas de la CNV. Los
titulares de los Valores de Deuda Fiduciaria no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario ni sus
Agentes en caso de falta de pago de Servicios originada en la falta de recursos suficientes.
SECCION II
CONDICIONES DE EMISIÓN
Artículo 2.1. Emisión. El Fiduciario resuelve la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria por un valor nominal
total de $ 49.638.339.- (pesos cuarenta y nueve millones seiscientos treinta y ocho mil trescientos treinta y
nueve) y un valor nominal unitario de $ 1 (pesos uno), que será la unidad mínima de negociación. Los Valores
de Deuda Fiduciaria serán de las siguientes Clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por un valor
nominal de $ 47.355.839.- (pesos cuarenta y siete millones trescientos cincuenta y cinco mil ochocientos treinta
y nueve) equivalente al 85,72% del Valor Fideicomitido, y (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por un
valor nominal de $ 2.282.500.- (pesos dos millones ciento cuarenta y cinco mil quinientos) equivalente al 4,13%
del Valor Fideicomitido.
Artículo 2.2. Plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que
surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la Fecha de Pago de
Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”).
Artículo 2.3. Valores de Deuda Fiduciaria. Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A tendrán derecho al cobro
de los siguientes Servicios, conforme a las Fechas de Pago de Servicios indicadas en el Cuadro de Pago de
Servicios, neto -en su caso- de la contribución al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al
Fondo de Liquidez: a) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas de
los Créditos con vencimiento durante el Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la clase y b)
en concepto de interés una tasa de interés variable equivalente a la Tasa BADLAR Bancos Privados , más 250
(doscientos cincuenta) puntos básicos, con un mínimo de 22,5% (veintidós coma cinco por ciento) nominal anual
y un máximo de 29,5% (veintinueve coma cinco por ciento) nominal anual devengado durante el Período de
Devengamiento. El interés se calculará sobre el saldo de valor residual de los VDFA considerando para su
cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, conforme a las
Fechas de Pago de Servicios indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios, neto -en su caso- de la contribución al
Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez y luego de la cancelación total
de los VDF A: a) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas de los
Créditos con vencimiento durante el Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la clase y b) en
concepto de interés una tasa de interés variable equivalente a la Tasa BADLAR Bancos Privados , más 350
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(trescientos cincuenta) puntos básicos, con un mínimo de 23,5% (veintitrés coma cinco por ciento) nominal
anual y un máximo de 30,5% (treinta coma cinco por ciento) nominal anual devengado durante el Período de
Devengamiento. El interés se calculará sobre el saldo de valor residual de los VDFA considerando para su
cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). .
Artículo 2.4. Fondo de Liquidez. El Fiduciario retendrá del precio de colocación un importe de $ 570.000
(Pesos quinientos setenta), para destinarlo a un Fondo de Liquidez. Una vez abonado el primer Servicio de
interés, mensualmente el saldo de dicho fondo deberá ser equivalente a una vez el devengamiento mensual de
interés reconocido a los VDF. Para el cálculo se considerará la última tasa correspondiente para los VDF,
conforme a lo establecido en el presente contrato. En caso que el saldo de dicho fondo deba incrementarse
respecto del mes anterior, dichos fondos provendrán de las recaudaciones por Cobranzas. En caso que el saldo de
dicho fondo deba disminuirse respecto del mes anterior, los fondos excedentes serán liberados a favor del
Fiduciante hasta el límite del importe retenido en la colocación en concepto de Fondo de Liquidez. Los importes
acumulados en el Fondo de Liquidez serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios de interés de los VDF
en caso de insuficiencia de la Cobranza. Una vez cancelados los VDF, el Fondo de Liquidez remanente, de
existir, será liberado a favor del Fiduciante. Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por
el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.
Artículo 2.5 Fondos Líquidos Disponibles. El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y orden
del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos Disponibles. De realizarse, dichas inversiones se harán en
depósitos a plazo y a tasas a niveles de mercado para el riesgo aplicable en entidades financieras, incluido el
Fiduciario. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con los plazos establecidos
para el pago de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los recursos que se destinen al Fondo de
Gastos serán considerados en todos los casos Fondos Líquidos Disponibles y podrán ser invertidos conforme la
naturaleza de los Gastos del Fideicomiso que se espera tener que afrontar durante el período de vigencia del
Fideicomiso Financiero.
Artículo 2.6. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al
Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por
excedentes de liquidez transitorios, se distribuirán de la siguiente forma y orden:
A) Hasta tanto no estén totalmente cancelados los VDFA:
1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder
2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder
3.- Al Fondo de Liquidez, de corresponder
4.- Al pago de intereses atrasados de los VDFA.
5.- Al pago de intereses pagaderos en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDFA.
6.- Al pago de la amortización atrasada de los VDFA.
7.- Al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDFA.
B) Una vez cancelados los VDFA y hasta tanto no estén totalmente cancelados los VDFB:
1.- Al Fondo de Gastos, de corresponder
2.- Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder
3.- Al Fondo de Liquidez, de corresponder
4.- Al pago de intereses atrasados de los VDFB.
5.- Al pago de intereses pagaderos en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDFB.
6.- Al pago de la amortización atrasada de los VDFB.
7.- Al pago de la amortización pagadera en esa Fecha de Pago de Servicios de los VDFB.
C) Una vez cancelados totalmente los VDF, las sumas remanentes, neta de Gastos del Fideicomiso será
reintegrada al Fiduciante en su carácter de Fideicomisario.
Artículo 2.7. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las Fechas de Pago de
Servicios indicadas en los Cuadros de Pago de Servicios (la “Fecha de Pago de Servicios”), mediante la
transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas
cuentas de los Beneficiarios de los VDF con derecho al cobro. Con una anticipación no inferior a cinco (5) Días
Hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en los sistemas de información donde se
listen los Valores de Deuda Fiduciaria y en la AIF el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores de
Deuda Fiduciaria que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos. Las Fechas de
Pago de Servicios se indican en el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto.
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Artículo 2.8. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia
de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento. El monto que no haya podido pagarse a los
Beneficiarios en cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo
de Fondos efectivamente percibido lo permita. Vencido el Plazo de los VDF sin que los mismos hubieran sido
cancelados, el Fiduciario requerirá a una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios que le instruyan sobre la
reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la Ley 24.441. No
obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a
los VDF. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de treinta (30)
días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000.
Artículo 2.9. Forma de los Títulos. Los Valores de Deuda Fiduciaria estarán representados por Certificados
Globales permanentes, para su depósito en Caja de Valores S.A. Los inversores (los “Beneficiarios”) renuncian
al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de
depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A, conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores
S.A se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes, que estos podrán trasladar a los
Beneficiarios.
Artículo 2.10. Fecha de Corte. La Fecha de Corte es el día 31 de diciembre de 2014.
Artículo 2.11. Colocación - Precio. La colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria estará a cargo de Banco
de Valores S.A. e INTL CIBSA S.A., la red de Agentes de Negociación del Mercado de Valores de Buenos
Aires y demás agentes habilitados. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados por oferta pública a través
de los agentes habilitados, a un precio igual, menor o mayor a su valor nominal, según las condiciones de
mercado, por el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”. El precio de colocación- que no
integra el patrimonio fideicomitido- , una vez deducidos los importes que correspondan será puesto por el
Fiduciario a disposición del Fiduciante, salvo que de otro modo éste le instruya en forma previa. El Precio de
Transferencia (contravalor de la transferencia fiduciaria de los créditos que integran el Fideicomiso) será
abonado por el Fiduciario al Fiduciante mediante la transferencia electrónica de los fondos provenientes de la
colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria y la entrega, total o parcial, de Valores de Deuda Fiduciaria, en
caso de (i) insuficiencia de fondos provenientes de la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria o (ii) ante la
no colocación de los mismos. Para ello, los Valores de Deuda Fiduciaria que no hubiesen sido colocados se
considerarán al Precio de Suscripción.
Artículo 2.12. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un Evento
Especial en cualquiera de los siguientes supuestos:
(a) Falta de pago de los Servicios, conforme al Artículo 2.8 del presente Contrato Suplementario;
(b) Si la CNV cancelara por resolución firme la autorización para la oferta pública de los Valores de Deuda
Fiduciaria o, en su caso, si el mercado donde se listen los Valores de Deuda Fiduciaria cancelara por
resolución firme su listado;
(c) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resulte imposible
que cumplan su función de fuente de pago de los servicios y no pudiesen ser sustituidos por otros activos;
(d) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en
este Contrato, cuyo incumplimiento sea relevante y afecte en forma significativa el Fideicomiso.
(e) Toda sentencia o laudo arbitral definitivos que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los
Documentos y de este Contrato;
(f) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el
Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en
cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a o en ejecución de este Contrato resultara
haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de
su realización y la misma tuviera un efecto significativo sobre el Fideicomiso.
Artículo 2.13. Consecuencias de un Evento Especial. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales, el
Fiduciario deberá, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles de verificado el hecho, (a) declarar la existencia de un
Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; (c) requerirá de una Mayoría
Extraordinaria de Beneficiarios, una resolución conforme a las reglas del Contrato Marco, acerca de los medidas
a adoptar en tales supuestos. Serán derechos y facultades de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios ante un
Evento Especial, los siguientes: (i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso mediante (1) la venta en
licitación privada de los Cheques de Pago Diferido y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la
base y las modalidades establecidas en el apartado (b) del artículo 2.14.
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Artículo 2.14. Liquidación anticipada del Fideicomiso. I.- a) Por decisión del Fiduciario con el
consentimiento de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del
Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los
activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario y de la Mayoría
Extraordinaria de Beneficiarios tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii) ante la vigencia de
leyes o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario y de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios
tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso y (iii) ante la cancelación de la autorización de oferta
pública y/o listado de los Valores de Deuda Fiduciaria.
(b) La enajenación de los Créditos, en su caso en la cantidad necesaria para cancelar los VDF y los Gastos del
Fideicomiso será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las
siguientes reglas: (i) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego
descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación; (ii) Se publicará un aviso en un diario de
gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el
aviso se indicará: (1) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a
disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (2) la fecha de presentación de las ofertas
(iii) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (1) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las
oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (2) Todos los costos relativos a
la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (3)
En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (4) el Fiduciante tendrán el
derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir
la cartera al mejor precio ofrecido; (5) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su
desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante
en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles
siguientes; (6) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el
Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento
indicado en el inciso anterior. (7) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestara su intención de
adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del
presente artículo. (8) El producido de la enajenación, neto de Gastos del Fideicomiso, se aplicará al pago del
interés devengado y el saldo de capital de los VDF conforme al orden establecido en el artículo 2.6.
II.- Los Créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República
Argentina, y se deducirán los importes correspondientes a los Gastos del Fideicomiso.
Artículo 2.15. Destino del remanente de la liquidación. Liquidado el Fideicomiso, una vez cancelados los
VDF y los Gastos del Fideicomiso, todo excedente corresponderá al Fiduciante.
SECCION III ADMINISTRACION. CUSTODIA
Artículo 3.1. Administrador de los CPD. La administración de los CPD, estará exclusivamente a cargo del
Fiduciario. Operada la mora de los CPD, previo informe sobre posibilidades de cobro del Fiduciante y de las
acciones extrajudiciales iniciadas, el Fiduciario determinará las acciones a seguir. En caso de que sea necesario
perseguir el cobro judicial de los Cheques de Pago Diferido dicha función podrá ser delegada en los Asesores
Legales del Fiduciante o del Fiduciario conforme apoderamiento previamente otorgado por el Fiduciario. El
Fiduciante deberá prestar toda la colaboración necesaria a los efectos de poder llevar debidamente a cabo la
cobranza de los Cheques de Pago Diferido.
El Fiduciario no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Cheques de Pago Diferido que
correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra cuando considere que resulta antieconómico para
el Fideicomiso.
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Artículo 3.2. Reglas de Administración y Cobranza. El Fiduciario en su carácter de Administrador depositará
al cobro los Cheques de Pago Diferido a su vencimiento en la Cuenta Fiduciaria r Dentro de los 5 (cinco) Días
Hábiles de terminado cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario confeccionará un
informe con el detalle de las Cobranzas percibidas de los Créditos, durante el mes calendario inmediato anterior
(el "Informe Mensual de Cobranza") y el estado de situación de los Créditos fideicomitidos. Este informe que se
encontrará a disposición de los beneficiarios interesados, contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse
limitativa, detalle de los Créditos cobrados en el período, los intereses devengados, los Créditos impagos, los
Deudores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada (el "Informe del Estado de
Créditos"). Dentro de los 15 (quince) Días Hábiles de terminado cada trimestre calendario desde la vigencia del
Fideicomiso, en el supuesto de Créditos en gestión judicial, recibirá un informe de los abogados encargados de
tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes (el "Informe del Estado de Juicios").
Artículo 3.3. Cheques de Pago Diferido en mora. Facultad de reemplazo por el Fiduciante. En caso de mora
de cualquiera de los Deudores de los CPD el Fiduciante podrá, alternativamente:
(a) Reemplazarlo por otro CPD de características análogas o similares al CPD en mora. La retrocesión y
reemplazo deberá verificarse por hasta el valor fideicomitido más los intereses devengados a la fecha de
sustitución de los CPD que se reemplacen. En caso que a la fecha de sustitución de un CPD, el valor del CPD a
sustituir fuere superior al valor del CPD que lo reemplace, la diferencia será abonada por el Fiduciante en el acto
de sustitución.
(b) Readquirir bajo titularidad plena el CPD en mora de que se trate abonando al Fiduciario el CPD a la fecha de
pago, correspondiente al CPD en mora, formalizándose al momento de pago la readquisición de dicho CPD por
el Fiduciante. Todos los costos, honorarios, gastos e impuestos relacionados con el reemplazo de créditos
previsto en este artículo, estarán a exclusivo cargo del Fiduciante.
En ningún caso el Fiduciante estará obligado a sustituir o readquirir créditos en mora.
A los fines del presente, constituye mora respecto de los Cheques de Pago Diferido: (a) a partir del día inmediato
siguiente al día que tiene lugar la fecha de pago del Cheque de Pago Diferido sin que el mismo fuera abonado;
y/o (b) la presentación del concurso preventivo o quiebra por parte del Deudor o la presentación de un pedido de
quiebra en su contra que no sea levantado en la primera oportunidad procesal posible con prescindencia de la
ocurrencia de la fecha de pago.
Artículo 3.4. Agente de Control y Revisión. Daniel H. Zubillaga, como titular y en caso de ausencia y/o
vacancia por cualquier motivo como suplentes indistintamente: (i) Víctor Lamberti, o (ii) Guillermo A. Barbero,
o (iii) Luis A Dubiski, todos miembros de la firma Zubillaga y Asociados S.A. o la persona o personas que el
Fiduciario designe (el “Agente de Control y Revisión”), actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera
transferida al Fideicomiso. A tales efectos recibirá mensualmente del Administrador información en soporte
digital acerca de la cartera de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas fiduciarias. Con dicha
información remitirá al Fiduciario un informe mensual que contendrá: (i) la acreditación de los CPD depositados
conforme a las fechas de vencimiento, (ii) el detalle de las Cobranzas y comparación entre el flujo de fondos real
y el flujo de fondos teórico; (iii) el estado de atrasos de los CPD, (iii) resumen de cobranza, (iv) cálculo de
previsiones y (v) devengamiento de intereses.
Artículo 3.5. Funciones y Obligaciones del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión
asume las siguientes funciones y obligaciones:
(a) Realizará la revisión y control de los Cheques de Pago Diferidos transferidos o a transferir al
Fideicomiso y de los recursos recibidos y su posterior aplicación;
(b) Controlará los flujos de fondos provenientes de la Cobranza y (ii) realizará la comparación de la
Cobranza real contra la Cobranza teórica y su impacto en el pago de los servicios de los Valores de
Deuda Fiduciaria. Respecto de los pagos, los controlará y los comparará con el cuadro teórico de pagos;
(c) Recibirá mensualmente del Administrador información en soporte magnético acerca de la Cartera de
Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación y verificará el cumplimiento de los
plazos de la rendición, dispuestos por la normativa vigente;
(d) Controlará los niveles de mora, niveles de cobranza y cualquier otro parámetro financiero que se
establezca en el desarrollo del Fideicomiso Financiero;
(e) Remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre el estado de atrasos de la Cartera.
Artículo 3.6. Revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de
Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su
respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera
que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los
Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario
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especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra, (c) no de cumplimiento a las funciones
enumerada en el artículo 3.5 y (d) no cumpla con los requisitos dispuestos por las Normas de la CNV. En caso de
remoción el Fiduciario designará al agente de control y revisión sustituto.
Artículo 3.7. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá
derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de hasta $
4.500 (pesos cuatro mil quinientos) mensuales más IVA.
SECCION IV MISCELANEAS
Artículo 4.1.- Declaraciones y garantías del Fiduciante. El Fiduciante declara y garantiza que:
a) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son su consecuencia se
encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento
no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las
autorizaciones de oferta pública y listado de los Valores de Deuda Fiduciaria;
b) No está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales,
organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciante y pueda tener un
efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la
validez o exigibilidad de este Contrato Suplementario;
c) Ha otorgado los créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son
aplicables, en el curso de operaciones normales;
d) Ha otorgado los créditos conforme a sus normas de originación y administración;
e) No se ha presentado solicitando su concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o su quiebra,
y no le ha sido solicitada ni decretada su quiebra y no se encuentra en estado de cesación de pagos.
f) Los Deudores de los créditos no se encuentran en concurso, acuerdo preventivo extrajudicial, ni cuentan
con pedidos de quiebra;
g) Al momento de transferir los créditos, ha verificado la solvencia de los deudores por los sistemas de
información disponibles en el mercado;
h) Es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los créditos;
i) Los CPD son causados exigibles, libremente transferibles por el Fiduciante -en los términos y alcances
del Título I de la Ley de Fideicomiso y en el artículo 2662 y concordantes del Código Civil- y, a su leal
y entender, la firma de sus libradores y endosantes son auténticas
j) Los CPD constituyen obligaciones válidas.
k) Gestionará extrajudicial y judicialmente la cobranza de los CPD en mora en caso de corresponder.
l) Los CPD transferidos al Fideicomiso tienen su origen en actividades lícitas relacionadas con la
operatoria comercial, normal y habitual del Fiduciante.
m) Los CPD se encuentran debidamente endosados sin responsabilidad por el Fiduciante a favor del
Fiduciario a través de representantes facultados al efecto, mantienen su plena vigencia y efecto,
cumplen con todos los requisitos formales previstos en la normativa aplicable y representan
obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a los Deudores, conforme a sus términos y no han sido
cancelados. Los Cheques de Pago Diferido (a) han sido emitidos bajo el régimen de la Ley de Cheques
N° 24.452 y 24.760 y sus modificatorias y complementarias, y (b) han sido receptados por el Fiduciante
en el marco de su actividad normal;
n) Los Cheques de Pago Diferido no se encuentran sujetos a ningún derecho de rescisión, compensación,
reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los
Deudores, y el cumplimiento de cualesquiera de los términos de los Cheques de Pago Diferido o el
ejercicio de cualquier derecho en virtud de los mismos no tornará a los Cheques de Pago Diferido
inexigibles en forma total o parcial ni lo sujetará a ningún derecho de rescisión, compensación,
reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo la defensa de usura, y no se ha interpuesto o
ejercido con respecto a los mismos ninguno de tales derechos de rescisión, compensación, reembolso,
repetición, reconvención o defensa. Ninguno de los Cheques de Pago Diferido se encuentra vencido, ni
ha sido rechazado por el banco girado;
o) El Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Cheques de Pago Diferido ni demás Documentos
vinculados a los mismos en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los
mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho
de garantía real y era el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente
los Cheques de Pago Diferido y demás Documentos vinculados a los mismos al Fideicomiso, en
beneficio de los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria. El Fiduciante ha transferido al
Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Cheques de Pago Diferido;
p) La información relativa a los Cheques de Pago Diferido consignada en el Anexo I del presente Contrato
Suplementario es completa, fidedigna y correcta y no contiene errores significativos ni reticencias que
induzcan a error significativo.
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Artículo 4.2.- Condiciones previas a la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria en el mercado. Todas
las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, incluyendo la obligación de colocar los Valores de
Deuda Fiduciaria en el mercado, están sujetas a las siguientes condiciones previas:
a) a la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte del Fiduciante consignadas en el
presente Contrato;
b) que la CNV otorgue la autorización de oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria a ser emitidos
y no se hayan iniciado procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de la CNV; y
c) que no ocurra ninguno de los eventos detallados a continuación que, según la opinión razonable del
Fiduciario, haga imposible la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria:
a. evento que signifique un posible cambio en, o que afecte particularmente en forma
significativa, a razonable criterio del Fiduciario, los Bienes Fideicomitidos;
b. evento que signifique un posible cambio en, o que afecte particularmente en forma significativa
la extensión, vigencia y validez del Fideicomiso;
c. suspensión o limitación significativa de las operaciones de valores negociables en general en el
mercado donde se solicitare autorización para el listarse los Valores de Deuda Fiduciaria o
cualquier fijación de precios mínimos para la realización de operaciones en cualquiera de
dichas entidades.
En caso que no se hubiere dado cumplimiento, a entera satisfacción del Fiduciario, a todas y cada una de las
condiciones previas mencionadas anteriormente, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente
por el Fiduciario, y el Contrato de Fideicomiso ya se hubiere firmado, el Fiduciario no tendrá obligación de
colocar los Valores de Deuda Fiduciaria y el presente Contrato de Fideicomiso se resolverá de pleno derecho, sin
necesidad de intimación previa ni constitución en mora del Fiduciante, quedando a salvo el derecho del
Fiduciario a reclamar al Fiduciante los daños y perjuicios en caso que la imposibilidad de llevar adelante la
colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria sea imputable al Fiduciante, sin que ello genere indemnización,
cargo, gasto o responsabilidad alguna del Fiduciario, salvo culpa o dolo de su parte y/o de sus agentes por
quienes deba responder, calificada dicha conducta como tal por laudo del Tribunal Arbitral y/o sentencia judicial
firme y definitiva.
Todos los costos, gastos y honorarios razonables, según la liquidación que el Fiduciario deberá notificar al
Fiduciante, que se hubieren generado o puedan generarse con motivo del Fideicomiso y la resolución del
Contrato de Fideicomiso, serán a cargo del Fiduciante, salvo culpa o dolo del Fiduciario y/o de sus agentes por
quienes deba responder, calificada dicha conducta como tal por laudo del Tribunal Arbitral y/o sentencia judicial
firme y definitiva.
Artículo 4.3. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de los Estados
Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los libros contables del Fideicomiso se
encontrarán en las oficinas del Fiduciario sitas Av. Sáenz 646 Capital Federal.
Artículo 4.4. Resolución del Contrato. El presente Contrato se resolverá de pleno y sin responsabilidad para el
Fiduciario en caso de que, obtenida la autorización de oferta pública de la CNV y la autorización de listado del
Mercado de Valores de Buenos Aires S.A, transcurran ciento ochenta (180) días desde la firma del mismo sin
que los Valores de Deuda Fiduciaria puedan ser colocados. Todos los costos, gastos y honorarios que se hubieren
generado o puedan generarse con motivo de la firma, ejecución y la resolución del Contrato estarán a cargo del
Fiduciante o, en su caso, podrán ser deducidos por el Fiduciario de la Cuenta de Gastos, si existiere. Dichos
costos, gastos y honorarios deberán ser razonables, documentados y de acuerdo a los valores de mercado. En
caso que se resuelva el Contrato de Fideicomiso, y en la medida que el Fiduciario hubiera recibido cualquier
suma de dinero por parte de los inversores, la misma deberá ser reintegrada en un plazo no mayor a cinco (5)
Días Hábiles posteriores a la fecha de finalización del Período de Colocación, sin obligación de abonar intereses
ni compensación alguna.
Artículo 4.5. Domicilios. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios
postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del
Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las
comunicaciones que conforme al Contrato Marco y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas
o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo
electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.
Artículo 4.6. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse
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conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en
que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus
características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso
serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se
presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la
“Persona Autorizada”). A los efectos del presente artículo se considera suficiente notificación fehaciente la
remisión por carta documento del Correo Argentino.
Al Fiduciario:
BANCO DE VALORES S.A.
Sarmiento 310 (C1041AAH) - Buenos Aires - Argentina
Tel.: +54 11 4323-6912/6927/6993 - Fax: +54 11 4323-6918
Dirección Electrónica: [email protected]
Atención: Norberto Mathys / Sergio Capdevila/ Daniela Valenzuela
Al Fiduciante:
Grupo Agros S.A.
Atuel 596 (C1437EPH) – Buenos Aires - Argentina
At: Hernán Castro
Tel/Fax: (011) 4912 - 0045
Dirección Electrónica: [email protected]
Artículo 4.7. Aplicabilidad del Contrato Marco. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato
Suplementario de Fideicomiso están regidos por las disposiciones del Contrato Marco.
Articulo 4.8 Solución de controversias. Todo conflicto relativo a la interpretación o ejecución de este contrato
será resuelto en forma definitiva por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires -
o de la entidad que la sustituya o continúe conforme a la ley 26.831 - por el reglamento para el arbitraje de
derecho. Los inversores pueden optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la
ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación
se efectuará ante el tribunal judicial.
Buenos Aires, [_] días del mes de [___] de 2015.
Anexo I
Detalle de los Cheques de Pago Diferido fideicomitidos
Cheques de Pago Diferido transferidos
Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Cheques de Pago
Diferido que conforman el Fideicomiso, contenido en un CDROM marca VERBATIM NRO
FOA204062427A01, que en copia será presentado a la CNV y que contiene la siguiente información de
conformidad con las disposicionesde la CNV. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto
con el Prospecto del Programa en las oficinas del Fiduciario.
Nro. de
Cheque
Banco Librador Vto. Monto CUIT del
Librador
X.-RESOLUCIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE VINCULADAS AL
FIDEICOMISO Y A LA EMISIÓN La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el Fiduciario conforme a las resoluciones de
directorio en sus reuniones de fecha 2 y 30 de septiembre de 2014, y por el directorio del Fiduciante en sus
reuniones del 8 de agosto de 2014 y 29 de septiembre de 2014. Las condiciones de emisión de la presente serie
han sido aprobadas por nota de apoderados del Fiduciante de fecha 4 de junio de 2015.
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XI.- DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y FIDUCIARIO
El Fiduciante declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho relevante a su
respecto que afecte o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal
cumplimiento de sus funciones; (b) la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciante no afecta el
cumplimiento de las funciones asumidas en el presente Fideicomiso; (c) no existen atrasos o incumplimientos de
la rendición de cobranzas.
Por su parte, el Fiduciario declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no existe ningún hecho
relevante a su respecto que afecte o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal
desarrollo de sus funciones, (b) la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciario le permite
cumplir las funciones por él asumidas bajo el presente Contrato de Fideicomiso, (c) no existen atrasos o
incumplimientos respecto de la rendición de la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos en el presente
fideicomiso, (d) ha verificado que el Organizador y Agente de Control y Revisión cuentan con la capacidad de
gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar los servicios, (e) la transferencia de los
Créditos se ha efectuado en legal forma, (f) todos los contratos vinculados con los bienes fideicomitidos se
encuentran debidamente celebrados y vigentes y (g) se han celebrado Contratos de Underwriting y los Valores
Fiduciarios con condiciones de emisión provisorias no han sido objeto de negociación con posterioridad a su
suscripción por parte de los underwriters siendo los únicos titulares los underwriters y el Fiduciante.
XII.-COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA
1. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la
ley 26.831 y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los artículos 1° a
6° y 8° del Cap. IV del Tít. VI de las Normas de la CNV, a través del sistema del Sistema informático del
Mercado de Valores de Buenos Aires (SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) bajo la modalidad ciega
por el procedimiento denominado “Subasta Holandesa modificada. La colocación estará a cargo de Banco de
Valores S.A. e INTL CIBSA S.A. (los “Colocadores”) y la red de Agentes de Negociación del Mercado de
Valores de Buenos Aires (el “Merval”) y demás agentes habilitados. .Los Colocadores percibirán una comisión
de hasta el 0,50% de los montos efectivamente colocados.
Existe un convenio de underwriting por el cual, Banco de Valores S.A, Banco de la Ciudad de Buenos Aires y
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (los “Underwriters”) se comprometen a adquirir hasta cierto monto
determinado los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A que no sean colocados entre terceros a la finalización del
período de colocación. De verificarse esa situación, Banco de Valores S.A. compromete sus mejores esfuerzos
para enajenar su tenencia en el mercado en el plazo más breve posible.
2. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores de Deuda Fiduciaria, los cuales
podrán incluir entre otros, los siguientes actos : (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de
correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante
publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v)
distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii)
reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las
características de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad
con lo previsto por las Normas de la CNV.
En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y
previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un
Suplemento de Prospecto preliminar en los términos artículo 8, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV y
otras normas aplicables. Los Colocadores difundirán un Suplemento de Prospecto definitivo en un número
suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.
3. El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en los sistemas de
información donde se listen los Valores de Deuda Fiduciaria y en la AIF, lo cual ocurrirá una vez autorizada la
oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de
Prospecto podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario de 10 a 15 hs.
4. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria deberán manifestar su
voluntad a través de una oferta de suscripción presentada en el SICOLP por intermedio de los Colocadores y la
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red de Agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires y otros agentes habilitados a presentar
ofertas en el SICOLP (tales personas, distintas de los Colocadores, los “Agentes Habilitados”). La información
relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las ofertas de suscripción, es:
en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor;
- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión,
Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor
institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;
- el tipo de Valores de Deuda Fiduciaria a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir;
- la tasa y/o el precio ofrecido para los Valores de Deuda Fiduciaria (cuatro decimales); y
- otras características mencionadas en dicha solicitud.
en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:
- los datos identificatorios del inversor:
- el tipo de Valores de Deuda Fiduciaria a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 50.000 por
inversor); y
- otras características mencionadas en dicha solicitud.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la
totalidad de los requisitos establecidos precedentemente y/o las normas aplicables referentes a la prevención del
lavado de dinero. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador.
5. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determine el Fiduciario, de común acuerdo con los
Colocadores y el Fiduciante y según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en los
sistemas de información donde se listen los Valores de Deuda Fiduciaria y en la Autopista de Información
Financiera (AIF) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de
Colocación (conforme se define más adelante), la fecha de liquidación, y los domicilios de los Colocadores.
El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un
plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el
“Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión
y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario, de común
acuerdo con los Colocadores y con el Fiduciante circunstancia que se informará mediante la publicación de un
nuevo aviso de colocación en los sistemas de información donde se listen los Valores de Deuda Fiduciaria y en
la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin
penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular
ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los
medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.
Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el Precio de Suscripción y las cantidades
asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos
inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Suscripción, o una TIR igual o menor a la
Tasa de Corte debiendo pagarse el Precio de Suscripción dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.
6. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa
modificada” al precio que surja de la oferta y demanda incluso bajo la par, conforme al rango de TIR ofrecidos
en las ofertas de suscripción presentadas al SICOLP durante el Período de Licitación por los Colocadores y
demás Agentes Habilitados(el “Precio de Suscripción”)
Los Colocadores podrán indicar en el aviso de colocación una Tasa de Corte Mínima aplicable a cada Clase de
Valores de Deuda Fiduciaria (la “Tasa de Corte Mínima”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de
suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado una tasa menor a la
Tasa de Corte Mínima, serán consideradas como realizadas a una tasa igual a la Tasa de Corte Mínima.
La unidad mínima de negociación para los Valores de Deuda Fiduciaria será de V$N 1.
Las ofertas de suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N
1.000.
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7. Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos
podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores de Deuda
Fiduciaria de cada clase mayores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar,
en todos los casos la TIR o el precio solicitado.
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores de
Deuda Fiduciaria de cada clase iguales o inferiores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de tramo no
competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR o el precio solicitado. Se
adjudicarán a la Tasa de Corte o Precio de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no
pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las
solicitudes de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas
serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el
50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En consecuencia si en una
determinada Clase no hubiera ofertas formuladas por el Tramo Competitivo adjudicadas a terceros entonces
tampoco podrán adjudicarse en dicha Clase las ofertas del Tramo no Competitivo.
8. Las ofertas recibidas para los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicadas de la siguiente manera en forma
separada para cada una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas
recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el
monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas
que soliciten la menor TIR o el mayor precio, según corresponda y continuando hasta agotar los títulos
disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa de Corte o el Precio de
Corte, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y
Competitivo.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa
aceptada o el menor precio aceptado, según corresponda) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa de Corte” y
el “Precio de Corte”, respectivamente), que se corresponderá con la mayor tasa o menor precio ofrecido que
agote la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria de cada clase que se resuelva colocar.
Una vez finalizado el período de Licitación pública, el Fiduciante – considerando criterios objetivos – podrá
ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa de Corte
que será igual o superior a la Tasa Cupón o la Tasa de Corte Mínima establecida para la Clase, la mayor, y
menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden
VDF sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a
la Tasa de Corte. En el caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda
Fiduciaria sea variable, se considerará Tasa Cupón la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios
de los Valores de Deuda Fiduciaria. Ante la ausencia de ofertas respecto de una o más clases de VDF, el
Fiduciante podrá solicitar al Fiduciario le sean adjudicados los VDF de una o más clases en parte de pago por la
transferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso, les serán adjudicados a la Tasa Cupón ó a la Tasa de Corte
Mínima, la mayor.
En el caso que todas las ofertas recibidas en una determinada Clase de VDF fueran inferiores a la Tasa Cupón,
luego de la aplicación de la Tasa de Corte Mínima si correspondiera, el Fiduciante podrá decidir adjudicar la
Clase de que se trate a una Tasa de Corte igual a la Tasa Cupón siempre y cuando esta sea superior a la Tasa de
Corte Mínima.
Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores de
Deuda Fiduciaria a colocar, se procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima TIR
aceptada . Los Valores de Deuda Fiduciaria no colocados entre terceros, podrán ser adjudicados al Fiduciante
como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada .
El Fiduciario, siguiendo instrucciones del Fiduciante y de común acuerdo con los Colocadores, podrán
considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los valores ofrecidos
de una o más Clases de los VDF, o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50%
del monto de la emisión de una o más clases de VDF aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva
superen el monto de la emisión o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa de
Corte de una o más Clases de los VDF que no sea aceptable para el Fiduciante ( para lo cual requerirá la
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conformidad del Underwriter respecto de la/s clase/s de VDF en los que tengan participación). En dichos casos,
las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a
los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores de Deuda
Fiduciaria ofrecidos (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó
anteriormente) en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores de Deuda
Fiduciaria ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por partes o por el total de los Valores de Deuda Fiduciaria
ofrecidos se acepte una Tasa de Corte o Precio de Corte que sólo permita colocar parte de los mismos o (iii) en
el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases
de Valores de Deuda Fiduciaria aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de
la emisión .
En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa de Corte o
igual al Precio de Corte, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente
para adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores de
Deuda Fiduciaria correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a
adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N
0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria a
adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán
ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores de
Deuda Fiduciaria a adjudicar.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los
prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa de Corte y Precio de Corte antes descripta quedarán
automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores
ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán
obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido
totalmente excluidas.
9. A los efectos de suscribir Valores de Deuda Fiduciaria, los interesados deberán suministrar aquella
información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores, los demás agentes
habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de
activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de
Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores
podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los
Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento
de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos
cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes del mercado distintos de los
Colocadores.
Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de
adjudicación que corresponda a los Valores de Deuda Fiduciaria, se les adjudicará el mismo valor nominal de los
Valores de Deuda Fiduciaria detallados en la oferta de suscripción, debido a que dichas ofertas pueden no ser
aceptadas o ser aceptadas parcialmente.
Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni
caídas del software del sistema SICOLP.
10. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación
del precio y la adjudicación de los Valores de Deuda Fiduciaria e integración del precio de adquisición estarán
disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos
procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables,
que se informarán a la CNV.
Los agentes de entidades autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria
deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los
potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores de Deuda
Fiduciaria requeridos, el límite de precio y/o tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con
manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.Asimismo, deberán cumplir con
44
las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del
Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las
resoluciones 11/2011, 37/2011, 229/11, 140/12 y 3/14 de la UIF y sus modificaciones.
11. Los Valores de Deuda Fiduciaria podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y
negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. como así también en otros mercados autorizados.
45
XIII.- CUADRO DE PAGO DE LOS SERVICIOS
Cuadros de Pago de Servicios (expresado en pesos)
VDF A
Fecha de Pago Capital Interés Total
Desde Hasta Tasa Interés dev.
15-may-15 - - -
01-abr-15 30-abr-15 22,5% 887.922
15-jun-15 - - -
01-may-15 31-may-15 22,5% 887.922
17-jul-15 16.246.042 2.663.766 18.909.808
01-jun-15 30-jun-15 22,5% 887.922
18-ago-15 15.558.081 583.309 16.141.389
01-jul-15 31-jul-15 22,5% 583.309
15-sep-15 15.551.716 291.595 15.843.311
01-ago-15 31-ago-15 22,5% 291.595
TOTAL 47.355.839 3.538.669 50.894.508
3.538.669
El cuadro de pago de servicios del VDF A se ha confeccionado considerando el interés mínimo establecido en
este Suplemento de Prospecto 22,5% (veintidós coma cinco por ciento) nominal anual.
VDF B
Fecha de Pago Capital Interés Total
Desde Hasta Tasa Interés dev.
15-may-15 - - -
01-abr-15 30-abr-15 23,5% 44.699
15-jun-15 - - -
01-may-15 31-may-15 23,5% 44.699
17-jul-15 - - -
01-jun-15 30-jun-15 23,5% 44.699
18-ago-15 - - -
01-jul-15 31-jul-15 23,5% 44.699
15-sep-15 2.282.500 223.495 2.505.995
01-ago-15 31-ago-15 23,5% 44.699
TOTAL 2.282.500 223.495 2.505.995
223.495
El cuadro de pago de servicios del VDF B se ha confeccionado considerando el interés mínimo establecido en
este Suplemento de Prospecto 23,5% (veintidós coma cinco por ciento) nominal anual.
Para el armado de los flujos de fondos han sido considerados los gastos del fideicomiso, tales como Honorarios a
Fiduciario por la suma de $ 334.997.- (Pesos trescientos treinta y cuatro mil novecientos noventa y siete);
Honorarios de Agente de Control y Revisión por $ 36.300.- (Pesos treinta y seis mil trescientos); Aranceles del
mercado por $ 60.926.- (Pesos sesenta mil novecientos veintiséis) y Otros (auditores, administrativos, bancarios)
por $ 316.473.- (Pesos trescientos dieciséis mil cuatrocientos setenta y tres). Además, se consideraron Impuesto
a los Ingresos Brutos $ 460.654.- (Pesos cuatrocientos sesenta mil seiscientos cincuenta y cuatro), Impuesto a las
Ganancias por $ 487.104.- (Pesos cuatrocientos ochenta y siete mil ciento cuatro) y una incobrabilidad de $
616.077 (Pesos seiscientos dieciséis mil setenta y siete).
46
CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA
Flujo de Fondos Esperado
Período Cantidad
ChequesValor Nominal
Valor
FideicomitidoGIF*
may-15 76 7.074.511 6.476.003 308.368
jun-15 100 13.546.632 12.147.023 364.296
jul-15 125 17.269.678 15.548.142 260.997
ago-15 121 23.716.846 21.073.258 749.611
TOTAL 422 61.607.666 55.244.426 1.683.272
* GIF: Gastos, Impuestos, constitución y recupero de Fondos.
Los totales de los cuadros expuestos pueden presentar diferencias por redondeo.
La Tasa de Descuento utilizada para el cálculo del Valor Fideicomitido es 22,48% TNA.
Al 15/06/2015, las cobranzas de los Cheques de Pago Diferido cedidos es de AR$ 7.949.462,40.
Al 15/06/2015 los Gastos devengados ascienden a $584.059.
No se registran Cheques de Pago Diferido rechazados. El aforo inicial es de $ 5.606.087 y representa el 10,15%
del valor fideicomitido de la Cartera.
Resumen
Valores totales
422
135
125
Cantidad de cl ientes 131
Valor Nominal (ARS) 61.607.666$
Va lor Fideicomitido (ARS) 55.244.439$
Cantidad de operaciones
Cantidad de l ibradores MiPyMEs *
Cantidad de l ibradores
Promedios
Valor Nominal promedio por operación 145.990$
Va lor Nominal promedio por l ibrador 456.353$
Plazo promedio ponderado (meses) 9,7
Vida remanente promedio ponderado (meses) 6,7
Antigüedad del cl iente promedio ponderada (años) 6,9
* Fuente: ReportesOnLine de acuerdo a la norma SEPYME. Según lo informado por la empresa
ReportesOnLine, al menos el 95,23% de la cartera computada por Valor Fideicomitido corresponden a libradores
que encuadran como MiPyMEs conforme a la resolución N° 50/2013 de la Secretaría de la Pequeña y Mediana
Empresa y Desarrollo regional.
Estrato por Valor Nominal (ARS) de las operaciones
47
Desde Hasta OperacionesOperaciones
(%)
Operaciones
Acumuladas (%)
Valor
Fideicomitido
Valor
Fideicomitido
(%)
Valor
Fideicomitido
Acumulado (%)
Valor Nominal
(ARS)
1 50.000 82 19,4% 19,4% 2.037.449 3,7% 3,7% 2.197.909
50.001 100.000 99 23,5% 42,9% 7.407.446 13,4% 17,1% 8.154.691
100.001 150.000 59 14,0% 56,9% 7.247.311 13,1% 30,2% 8.064.632
150.001 200.000 87 20,6% 77,5% 14.653.434 26,5% 56,7% 16.250.923
200.001 250.000 32 7,6% 85,1% 6.456.677 11,7% 68,4% 7.311.707
250.001 300.000 58 13,7% 98,8% 14.958.887 27,1% 95,5% 16.969.802
300.001 350.000 3 0,7% 99,5% 922.959 1,7% 97,2% 981.625
350.001 400.000 - 0,0% 99,5% - 0,0% 97,2% -
400.001 450.000 - 0,0% 99,5% - 0,0% 97,2% -
450.001 500.000 - 0,0% 99,5% - 0,0% 97,2% -
500.001 2.000.000 2 0,5% 100,0% 1.560.276 2,8% 100,0% 1.676.376
422 100,0% 55.244.439 100,0% 61.607.666Total
Estrato por valor nominal (ARS) del librador
Desde Hasta Libradores Libradores (%)Libradores
Acumuladas (%)
Valor
Fideicomitido
Valor
Fideicomitido
(%)
Valor
Fideicomitido
Acumulado (%)
Valor Nominal
(ARS)
- 50.000 29 21,5% 21,5% 726.219 1,3% 1,3% 781.936
50.001 100.000 19 14,1% 35,6% 1.303.172 2,4% 3,7% 1.393.391
100.001 150.000 16 11,9% 47,4% 1.810.299 3,3% 7,0% 1.990.192
150.001 200.000 11 8,1% 55,6% 1.725.110 3,1% 10,1% 1.896.423
200.001 250.000 7 5,2% 60,7% 1.385.134 2,5% 12,6% 1.525.989
250.001 300.000 6 4,4% 65,2% 1.548.789 2,8% 15,4% 1.712.032
300.001 350.000 1 0,7% 65,9% 271.429 0,5% 15,9% 309.681
350.001 400.000 6 4,4% 70,4% 2.004.896 3,6% 19,5% 2.257.353
400.001 450.000 3 2,2% 72,6% 1.094.671 2,0% 21,5% 1.247.625
450.001 500.000 1 0,7% 73,3% 412.659 0,7% 22,2% 464.901
36 26,7% 100,0% 42.962.062 77,8% 100,0% 48.028.144
Total 135 100,0% 55.244.439 100,0% 61.607.666
Más de 500.000
Estrato por plazo de las operaciones (meses)
Desde Hasta OperacionesOperaciones
(%)
Operaciones
Acumuladas (%)
Valor
Fideicomitido
Valor
Fideicomitido (%)
Valor
Fideicomitido
Acumulado (%)
Valor Nominal
(ARS)
1 2 3 0,7% 0,7% 229.709 0,4% 0,4% 232.238
2 3 12 2,8% 3,6% 491.367 0,9% 1,3% 498.419
3 4 25 5,9% 9,5% 1.232.920 2,2% 3,5% 1.259.108
4 5 6 1,4% 10,9% 283.318 0,5% 4,0% 289.082
5 6 - 0,0% 10,9% - 0,0% 4,0% -
6 7 2 0,5% 11,4% 56.295 0,1% 4,2% 57.788
7 8 16 3,8% 15,2% 2.475.995 4,5% 8,6% 2.623.088
8 9 78 18,5% 33,6% 9.689.524 17,5% 26,2% 10.551.695
9 10 127 30,1% 63,7% 15.655.393 28,3% 54,5% 17.377.003
10 11 104 24,6% 88,4% 15.052.835 27,2% 81,8% 17.068.407
11 12 49 11,6% 100,0% 10.077.082 18,2% 100,0% 11.650.837
Total 422 100,0% 55.244.439 100,0% 61.607.666
Estrato por antigüedad de los Clientes (años)
Desde Hasta OperacionesOperaciones
(%)
Operaciones
Acumuladas (%)
Valor
Fideicomitido
Valor
Fideicomitido (%)
Valor
Fideicomitido
Acumulado (%)
Valor Nominal
(ARS)
- 1 33 7,8% 7,8% 5.879.971 10,6% 10,6% 6.665.249
1 2 30 7,1% 14,9% 2.398.406 4,3% 15,0% 2.619.495
2 3 44 10,4% 25,4% 3.298.858 6,0% 21,0% 3.602.278
3 4 28 6,6% 32,0% 2.779.206 5,0% 26,0% 2.982.036
4 5 54 12,8% 44,8% 7.447.377 13,5% 39,5% 8.395.326
233 55,2% 100,0% 33.440.621 60,5% 100,0% 37.343.282
Total 422 100,0% 55.244.439 100,0% 61.607.666
Más de 5 años
48
Estrato por cantidad de ChPD por Librador
Libradores Libradores (%)Libradores
Acumulados (%)
Valor
Fideicomitido
Valor
Fideicomitido (%)
Valor
Fideicomitido
Acumulado (%)
Valor Nominal
(ARS)
1 60 44,4% 44,4% 5.951.442 10,8% 10,8% 6.411.152
2 20 14,8% 59,3% 3.368.447 6,1% 16,9% 3.773.280
3 21 15,6% 74,8% 6.357.813 11,5% 28,4% 7.062.696
4 7 5,2% 80,0% 3.523.074 6,4% 34,8% 3.939.157
5 5 3,7% 83,7% 2.774.760 5,0% 39,8% 3.077.014
6 2 1,5% 85,2% 2.641.986 4,8% 44,6% 2.969.972
7 5 3,7% 88,9% 5.774.449 10,5% 55,0% 6.524.910
8 5 3,7% 92,6% 7.888.559 14,3% 69,3% 9.006.522
9 2 1,5% 94,1% 2.726.590 4,9% 74,2% 3.087.060
10 3 2,2% 96,3% 5.109.681 9,2% 83,5% 5.723.111
12 1 0,7% 97,0% 1.566.519 2,8% 86,3% 1.721.908
13 1 0,7% 97,8% 2.193.627 4,0% 90,3% 2.501.400
14 1 0,7% 98,5% 1.949.492 3,5% 93,8% 2.064.752
15 1 0,7% 99,3% 2.385.603 4,3% 98,1% 2.619.106
17 1 0,7% 100,0% 1.032.397 1,9% 100,0% 1.125.626
135 100,0% 55.244.439 100,0% 61.607.666Total
Cantidad de CPDs
Estrato por provincia de libradores
OperacionesOperaciones
(%)
Operaciones
Acumuladas (%)
Valor
Fideicomitido
Valor
Fideicomitido (%)
Valor
Fideicomitido
Acumulado (%)
Valor Nominal
(ARS)
33 7,8% 7,8% 3.745.266 6,8% 6,8% 4.023.120
2 0,5% 8,3% 165.779 0,3% 7,1% 175.184
70 16,6% 24,9% 9.791.807 17,7% 24,8% 10.744.989
77 18,2% 43,1% 7.099.031 12,9% 37,7% 7.874.424
2 0,5% 43,6% 359.960 0,7% 38,3% 406.560
1 0,2% 43,8% 34.629 0,1% 38,4% 39.112
30 7,1% 50,9% 4.757.421 8,6% 47,0% 5.287.248
2 0,5% 51,4% 184.822 0,3% 47,3% 203.225
1 0,2% 51,7% 190.398 0,3% 47,7% 200.763
5 1,2% 52,8% 32.366 0,1% 47,7% 32.912
76 18,0% 70,9% 14.487.863 26,2% 73,9% 16.536.958
1 0,2% 71,1% 121.617 0,2% 74,2% 136.299
73 17,3% 88,4% 8.982.486 16,3% 90,4% 10.148.197
6 1,4% 89,8% 318.891 0,6% 91,0% 354.387
4 0,9% 90,8% 196.060 0,4% 91,4% 210.570
39 9,2% 100,0% 4.776.043 8,6% 100,0% 5.233.718
422 100% 100,0% 55.244.439 100% 61.607.666
Corrientes
Entre Rios
Jujuy
La Pampa
Total
Chaco
Provincia
Cordoba
Mendoza
Santiago del Estero
La Rioja
San Luis
Santa Fe
Tucuman
Buenos Aires
Capital Federal
Salta
Misiones
Estrato por tipo de Cheque de Pago Diferido
OperacionesOperaciones
(%)
Operaciones
Acumuladas (%)
Valor
Fideicomitido
Valor
Fideicomitido (%)
Valor
Fideicomitido
Acumulado (%)
Valor Nominal
(ARS)
62 14,7% 14,7% 4.846.973 8,8% 8,8% 5.364.327
360 85,3% 100,0% 50.397.466 91,2% 100,0% 56.243.339
422 100,0% 55.244.439 100,0% 61.607.666
Cheque
Cheque de Tercero
Cheque Propio
Total
Concentración de la Cartera Cedida
49
Atomización de
LbradoresValor Nominal
Valor Nominal
AcumuladoConcentración
Concentración
Acumulada
1 2.619.106$ 2.619.106$ 4,3% 4,3%
2 2.501.400$ 5.120.506$ 4,1% 8,3%
3 2.500.000$ 7.620.506$ 4,1% 12,4%
4 2.500.000$ 10.120.506$ 4,1% 16,4%
5 2.400.000$ 12.520.506$ 3,9% 20,3%
6 2.400.000$ 14.920.506$ 3,9% 24,2%
7 2.100.000$ 17.020.506$ 3,4% 27,6%
8 2.064.752$ 19.085.258$ 3,4% 31,0%
9 1.931.078$ 21.016.336$ 3,1% 34,1%
10 1.734.137$ 22.750.473$ 2,8% 36,9%
11 a 20 13.456.104$ 36.206.577$ 21,8% 58,8%
21 a 30 8.234.910$ 44.441.487$ 13,4% 72,1%
31 a 40 5.299.182$ 49.740.669$ 8,6% 80,7%
41 a 50 3.463.651$ 53.204.320$ 5,6% 86,4%
51 a 60 2.341.405$ 55.545.725$ 3,8% 90,2%
61 a 70 1.739.236$ 57.284.962$ 2,8% 93,0%
71 a 80 1.367.344$ 58.652.306$ 2,2% 95,2%
81 a 110 2.955.360$ 61.607.666$ 4,8% 100,0%
Total 61.607.666$ 100,0% -
50
Fechas de determinación
Fecha de Determinación
Valor Nominal Valor
Fideicomitido
09/09/2014 $ 5.847.092 $ 5.139.077
15/09/2014 $ 5.111.633 $ 4.545.728
22/09/2014 $ 5.372.923 $ 4.772.627
29/09/2014 $ 6.020.035 $ 5.300.742
02/10/2014 $ 4.387.030 $ 3.848.824
07/10/2014 $ 6.085.930 $ 5.354.185
09/10/2014 $ 7.856.806 $ 6.997.258
30/10/2014 $ 9.284.854 $ 8.272.269
12/11/2014 $ 1.950.763 $ 1.843.130
21/11/2014 $ 3.800.000 $ 3.503.826
12/12/2014 $ 2.587.400 $ 2.432.223
23/12/2014 $ 936.565 $ 911.493
29/05/2015 $ 2.366.636 $ 2.323.057
$ 61.607.666 $ 55.244.439
51
XIV.- CALIFICACIÓN DE RIESGO
Valores de Deuda
Fiduciaria
VDF A “A1sf(arg)”
VDF B “A3sf(arg)”
SIGNIFICADO DE LAS CATEGORÍAS
Valores de Deuda Fiduciaria A: A1sf(arg)
Una obligación calificada „A1‟ (corto plazo) Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de
los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las
características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.
Valores de Deuda Fiduciaria B: A3sf(arg)
Una obligación calificada „A3‟ (corto plazo) Indica una adecuada capacidad de pago en tiempo y forma de
los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, dicha
capacidad es más susceptible en el corto plazo a cambios adversos que los compromisos financieros
calificados con categorías superiores.
52
FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR
BANCO DE VALORES S.A.
Sarmiento 310, Ciudad de Buenos Aires
Tel. 011-4323-6900
FIDUCIANTE
GRUPO AGROS S.A.
Atuel 596, Ciudad de Buenos Aires
Tel/Fax: (011) 4912 - 0045
ORGANIZADOR Y
ASESORES FINANCIEROS DE LA TRANSACCIÓN
FIRST Corporate Finance Advisors S.A.
25 de mayo 596, Piso 20, Ciudad de Buenos Aires
Tel. 011-4311-6014
AGENTES DE CONTROL Y REVISIÓN
Zubillaga & Asociados S.A.
25 de Mayo 596, piso 19, Buenos Aires
Tel: 4311-6014
ASESORES LEGALES PARA EL FIDEICOMISO
Nicholson y Cano Abogados San Martín 140 - Piso 14
(C1004AAD) Ciudad de Buenos Aires
Tel: 011-5167-1000 Fax: 011-5167-1072
COLOCADORES
BANCO DE VALORES S.A.
(y la red de Agentes miembros del MERVAL)
Sarmiento 310, Ciudad de Buenos Aires
Tel. 011-4323-6900
INTL CIBSA S.A.
Sarmiento 459 piso 9, Ciudad de Buenos Aires
Teléfono: 4390-7583
DEPOSITARIA
Caja de Valores S.A.
25 de mayo 362
Teléfono: 4317-7118
Ciudad de Buenos Aires
