Aspectos legales: Tipos de Sociedades, Regulaciones e impuestos

Tipos de SociedadesPara contar con una empresa formal, resulta necesario que las personas junten sus esfuerzos para constituir Sociedades Mercantiles conformes con nuestra legislacin.En este sentido, nuestra legislacin permite que se constituyan Sociedades nicaragenses con socios personas naturales o jurdicas, nacionales o extranjeras (salvo para ciertos casos en que la ley exige un mnimo de capital nacional) sin embargo, para aquellas Sociedades constituidas con un 100% de capital extranjero, en la prctica nicaragense, ciertas instituciones como el Instituto Nicaragense de Seguridad Social, el Registro Pblico, las Instituciones Financieras, etc. exigen que al menos el Representante Legal tenga residencia nicaragense o bien que ste sea un nicaragense.Sociedad Colectiva: Esta Sociedad se caracteriza por la confianza que existe entre los socios que han decidido ejercer el comercio bajo una Razn Social compuesta por el nombre de todos ellos, quienes sern personal y solidariamente responsables frente a terceros que contraten con la Sociedad. En este tipo de Sociedad el capital social no est representado en Acciones, sino en una Participacin Social que no pueden ser cedidas a terceros sin la previa autorizacin de todos los socios. Salvo acuerdo en contrario, todos los socios tienen facultades de administracin de la Sociedad y pueden hacer uso de la Razn Social. Por ser una Sociedad personalista basada en la confianza de los socios, la separacin o muerte de uno de ellos es causa de disolucin de la Sociedad.Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada: Esta figura jurdica es una subespecie de la Sociedad Colectiva que se caracteriza por la posibilidad de que los socios limiten su responsabilidad por las deudas sociales con tal que en la Razn Social se agregue la palabra limitada. Los socios no son responsables de las deudas sociales sino hasta el importe de su participacin que han llevado a la Sociedad. A esta Sociedad se le aplican las disposiciones establecidas para la Sociedad Colectiva en todo lo que corresponda. Este tipo de Sociedad est prcticamente diseada para la constitucin de negocios pequeos organizados por familiares en donde existe mucha confianza entre ellos para la administracin de la misma.Sociedad en Comandita Simple: Esta Sociedad se caracteriza por la existencia de dos tipos de socios: los socios gestores, quienes son personal y solidariamente responsables de las deudas sociales y los socios comanditarios o limitados, quienes tienen limitada su responsabilidad hasta la concurrencia del capital que se comprometen a introducir a la Sociedad. La Razn Social comprender el nombre de los socios gestores -ms las palabras en Comandita- quienes tendrn facultades de administracin de la Sociedad, a diferencia de los socios comanditarios, quienes en principio- no pueden tener facultades de administracin. Las causas de disolucin de esta Sociedad son las mismas establecidas para la Sociedad Colectiva.Sociedad en Comandita por Acciones: Semejante a la Sociedad en Comandita Simple. Este tipo de Sociedad tambin tiene dos tipos de socios: los gestores, quienes son ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones sociales y los accionistas comanditarios cuya responsabilidad est limitada al importe de sus Acciones. La Razn Social comprender solamente el nombre de los socios gestores, quienes tienen facultades de administracin. La Razn Social debe llevar agregadas las palabras Sociedad en Comandita por Acciones. La diferencia de esta Sociedad respecto a la Sociedad en Comandita Simple es que los accionistas comanditarios pueden transferir sus Acciones a terceros sin limitacin alguna tal como sucede en las Sociedades Annimas.Sociedad Annima: Este tipo de Sociedad es la ms comn para operar en el comercio nicaragense y est diseada para negocios de mayor magnitud. Se establece mediante Escritura Pblica de Constitucin de Sociedad y Estatutos y para adquirir la personalidad jurdica se inscribe en el Registro Pblico del Departamento donde vaya a operar. El capital social est dividido e incorporado en Acciones que pueden ser transferidas de un socio a otro o a terceros, sin autorizacin de los dems, ni de los Directores. Los accionistas no responden personal ni solidariamente por las deudas sociales, sino nicamente hasta la concurrencia de su capital incorporado en las Acciones. La administracin de la Sociedad le corresponde a una Junta Directiva integrada nicamente por los accionistas de la Sociedad. La representacin legal de la Sociedad la tiene el Presidente de la Junta Directiva, pudiendo nombrarse tambin un Gerente General con facultades generales de administracin para que administre los negocios propios del giro social, con o sin facultades para disponer de los bienes de la Sociedad.Todos los tipos de Sociedades mencionados anteriormente pueden ser constituidos por dos o ms socios, no obstante, la Sociedad en Comandita por Acciones exige que exista un mnimo de un socio gestor y tres socios comanditarios. Asimismo, para la Sociedad Annima, nuestro Cdigo de Comercio establece que sta se disolver cuando por ms de seis meses hubiere existido con un nmero de accionistas inferior a tres, si cualquiera de los socios exige su disolucin.

Registro de las SociedadesLa personalidad jurdica de cualquier tipo de Sociedad en Nicaragua se adquiere mediante la inscripcin de la Escritura Pblica de Constitucin y de los Estatutos de la Sociedad en el Registro Pblico; esta escritura debe cumplir con una serie de requisitos formales, sin los cuales la Sociedad ser nula, en cuyo caso, los socios respondern personalmente por las deudas sociales. Asimismo, nuestro Cdigo de Comercio no exige una cantidad determinada como capital mnimo para constituir alguno de los tipos de Sociedad mencionados.El arancel a pagar, en el Registro Pblico, por la inscripcin de la Escritura de Constitucin de cualquiera de los tipos societarios mencionados es de C$10.00 por cada C$1,000.00 o fraccin sobre el monto del capital social autorizado, sin que el monto a pagar pueda ser menor de C$500.00, ni mayor de C$20,000.00. Una vez inscrita la Sociedad, el siguiente paso ser inscribirla como Comerciante en el Registro Pblico y al mismo tiempo se inscriben los Libros Contables, Libros de Actas y Libros de Acciones, segn el tipo de Sociedad. [footnoteRef:1] [1: Fuente: Buffet Jurdico Alvarado y Asociados.]

Regulaciones e impuestosImpuestos NacionalesUna vez inscritos los Libros en el Registro Pblico, se inscribe a la Sociedad en el Registro nico del Contribuyente (RUC) en la Direccin General de Ingresos (DGI). Las sociedades estn obligadas a tributar en el rgimen general, el cual responsabiliza al contribuyente de recaudar el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y pagar el Impuesto sobre la Renta (IR) a una tasa del 30% sobre las utilidades o del 1% sobre los activos en caso de prdidas. El IR se paga anualmente y cada mes se paga el 1% sobre las ventas por concepto de este impuesto. Bajo este rgimen, las empresas pueden acreditarse el IVA pagado en sus compras y entregar la diferencia al fisco. Tambin estn obligadas a realizar retenciones a cuenta del IR por compras de bienes y servicios (1% a empresas y 10% por servicios profesionales de personas naturales). Actualmente, a muchas micro y pequeas empresas se les permite enterar una cuota fija a cuenta del IR, pero no pueden recaudar ni acreditarse el IVA. Lo ms recomendable para las empresas es tributar en el mencionado Rgimen General, que aunque obliga a llevar una contabilidad formal y presentar declaraciones quincenales y mensuales en la DGI, permite pagar el IR conforme a las utilidades que tiene la empresa y permite deducir el IVA pagado en sus compras. [footnoteRef:2] [2: Est en proceso una reforma a la legislacin tributaria, de manera que las tasas y otras regulaciones aqu mencionadas podrn variar una vez publicada la nueva Ley.]

Para realizar importaciones, las empresas tienen que registrarse en la Direccin General de Aduanas (DGA), de lo contrario, estn sujetas a una retencin del 10% a cuenta del IR por el valor de las importaciones que realicen.Las MIPYME, es decir las micro, pequeas y medianas empresas, deben inscribirse en el Registro nico MIPYME (RUM) para acogerse a los beneficios que establece la Ley No. 645, Ley de Promocin, Fomento y Desarrollo de la Micro, Pequea y Mediana Empresa (Ley MIPYME) y su Reglamento, que incluye disposiciones para promover el desarrollo de micro, pequeas y medianas empresas, as como disposiciones para flexibilizar algunas regulaciones para favorecer a las MIPYME. Dependiendo de su actividad econmica, las MIPYME industriales estn exentas del pago de IVA y derechos de importacin en las materias primas que adquieren. Este registro no tiene ningn costo y se hace en las oficinas departamentales de los Centros de Apoyo a las MIPYME (CAMIPYME) que dependen del Ministerio de Fomento, Industria y Comercio (MIFIC).Impuestos MunicipalesPrimeramente se realiza la Matrcula de la Sociedad en la Alcalda Municipal, la cual genera un pago del 1% sobre el capital social, con un mnimo C$510.00 sin que haya un techo. Posteriormente, durante su operacin, las empresas pagan mensualmente a la municipalidad un 1% sobre sus ventas y anualmente el 1% sobre los activos en concepto de impuesto sobre bienes inmuebles (IBI).Licencias y Permisos de OperacinAdicionalmente, segn el giro o actividad de la empresa, se requieren licencias de operacin especficas, tales como las que autorizan a los establecimientos tursticos, en el Instituto de Turismo (INTUR), las que autorizan a las farmacias en el MINSA, las que autorizan a las fbricas de productos alimenticios, tambin en el MINSA, las que autorizan a empresas de telecomunicacin en TELCOR, entre otras. Las empresas que realizan actividades que se encuentran listadas como generadoras de desechos y manejan productos txicos deben obtener una licencia de operacin del MARENA.Otras obligaciones Adems de obtener estas licencias de operacin, las empresas estn obligadas a afiliarse al Seguro Social. El empleador afiliado al INSS paga el 16 por ciento (cuota patronal) al seguro social, los trabajadores el 6.25 por ciento (cuota laboral). Estos porcentajes se calculan sobre el salario.Adicionalmente, las empresas deben enterar el 2% del monto de la planilla al Instituto Nacional Tecnolgico (INATEC). El INATEC ofrece cursos de formacin y capacitacin tcnica. Las empresas afiliadas pueden enviar a sus empleados a participar en estos cursos a cuenta de las cuotas enteradas al INATEC.