ACTA NOTARIAL DE JUNTA .- Requirente: URBAS … · legítimo para formalizar la presente ACTA...
74
1 ACTA NOTARIAL DE JUNTA.- Requirente: "URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A.". ----------------------------------- NUMERO DOS MIL TRESCIENTOS VEINTISIETE. ----------- En Madrid, mi residencia, a diecinueve de julio de dos mil dieciséis. ----------------------------------- Ante mí, IGNACIO SÁENZ DE SANTA MARÍA VIERNA, Notario de Madrid y de su Ilustre Colegio, ----------- -------------------- COMPARECE: --------------------- DON IVÁN CUADRADO LÓPEZ, mayor de edad, casado, Abogado, domiciliado a estos efectos en 19001 Guadalajara, con domicilio en la Plaza de los Caídos de la Guerra Civil, número 7, con D.N.I. número 03115870Z. ------------------------------------------ Le identifico por medio de su reseñado D.N.I., conforme al artículo 23, apartado c) de la Ley Orgánica del Notariado. Del documento identificativo exhibido por el compareciente, conservo una copia en soporte informático por mí obtenida, en un archivo distinto del protocolo notarial, conforme al art.4. de la ORDEN EHA/114/2008, de 29 de enero. ----------- ------------------- INTERVIENE: --------------------- Interviene en nombre y en representación como
Transcript of ACTA NOTARIAL DE JUNTA .- Requirente: URBAS … · legítimo para formalizar la presente ACTA...
1
ACTA NOTARIAL DE JUNTA .- Requirente: "URBAS GRUPO
FINANCIERO, S.A.". --------------------------------- --
NUMERO DOS MIL TRESCIENTOS VEINTISIETE . -----------
En Madrid, mi residencia, a diecinueve de julio de
dos mil dieciséis. --------------------------------- --
Ante mí, IGNACIO SÁENZ DE SANTA MARÍA VIERNA ,
Notario de Madrid y de su Ilustre Colegio, --------- --
-------------------- COMPARECE: ---------------------
DON IVÁN CUADRADO LÓPEZ, mayor de edad, casado,
Abogado, domiciliado a estos efectos en 19001
Guadalajara, con domicilio en la Plaza de los Caído s
de la Guerra Civil, número 7, con D.N.I. número
03115870Z. ----------------------------------------- -
Le identifico por medio de su reseñado D.N.I.,
conforme al artículo 23, apartado c) de la Ley
Orgánica del Notariado. Del documento identificativ o
exhibido por el compareciente, conservo una copia e n
soporte informático por mí obtenida, en un archivo
distinto del protocolo notarial, conforme al art.4.
de la ORDEN EHA/114/2008, de 29 de enero. -----------
------------------- INTERVIENE: ---------------------
Interviene en nombre y en representación como
2
APODERADO de la Sociedad "URBAS GRUPO FINANCIERO,
S.A." , Sociedad que cotiza en Bolsa - provista de
C.I.F. número A-08049793, domiciliada en Madrid,
calle Velázquez, número 94, 1º planta , Código Postal
28001. Constituida por tiempo indefinido bajo la
denominación de “Urbanizaciones y Transportes, S.A. ”,
mediante escritura autorizada por el Notario de
Barcelona, Don José Pérez y Jofre de Villegas, el d ía
20 de octubre de 1.944; adaptados sus Estatutos a l a
vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritu ra
autorizada por el Notario de Barcelona Don Rafael
Herrero de las Heras el día 30 de julio de 1.990, c on
el número 3.773 de Protocolo, inscrita en el Regist ro
Mercantil de Madrid, en el tomo 424, Libro 29 de la
Sección 2ª, Folio 163, Hoja número 441; cambiada
nuevamente de su denominación social por “Urbas
Proyectos Urbanísticos, S.A.” y trasladado su
domicilio social mediante escritura autorizada por el
Notario de Madrid Don Ignacio Sáenz de Santa María
Vierna el día 6 de julio de 2.006, con el número
2.780 de protocolo, e inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid, en el tomo 424, libro 29 de la
3
Sección 2ª, folio 163, hoja número 441, cambiada
nuevamente su denominación social por la de "Urbas
Guadahermosa, S.A.", mediante escritura autorizada
por el Notario de Madrid D. Ignacio Sáenz de
Santamaría Vierna el día 8 de febrero de 2.007 con el
número 609 de protocolo, inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid, tomo 8.587, folio 224, Sección
8ª, hoja número M-138308, inscripción 55ª, traslada do
nuevamente su domicilio social mediante escritura
autorizada por el Notario de Madrid Don Rafael
Bonardell Lenzano el día 14 de mayo de 2.008, con e l
número 1.272 de protocolo, que en citado Registro
causó la inscripción 60ª, al folio 31 y por último al
que antes tenía mediante escritura otorgada el día 28
de noviembre de 2.008 por el Notario D. Ignacio Sáe nz
de Santamaría Vierna con el número 3.483 de
protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid al tomo 24.010, folio 035, Sección 8ª, hoja
número M-138308, inscripción 65ª, trasladado su
domicilio social al actual mediante escritura
autorizada por el Notario de Madrid, Don Valerio
Pérez de Madrid y Palá, el día 8 de Julio de 2.009,
4
con el número 1920 de protocolo, que en el citado
Registro Mercantil causó la inscripción 73ª, al fol io
48, cambiada su denominación social por la actual ,
mediante escritura autorizada por el Notario de
Madrid, Don Ignacio Sáenz de Santa María Vierna, el
día 30 de septiembre de 2.011, con el número 2.934 de
protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid, tomo 27246, folio 38, sección 8, hoja númer o
M-138308, inscripción 102ª.------------------------ --
El objeto de la Sociedad es: la adquisición de
terrenos y bienes inmuebles en general, su
parcelación y venta y toda clase de negocios de
transportes, abastecimientos y construcciones. El
estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación ,
promoción, asesoramiento, administración, gestión o
explotación de negocios relacionados con el sector
energético. La gestión de residuos y suelos
contaminados así como cualquier actividad de
asesoramiento, investigación o consultoría vinculad o
a los mismos. El diseño, investigación, desarrollo,
explotación, mantenimiento y comercialización de
plantas e instalaciones de reutilización, reciclado ,
5
recuperación, valorización, eliminación,
almacenamiento o estación de transferencia de
residuos o suelos contaminados, así como la
compraventa tanto de los subproductos que se origin en
en dichos tratamientos como de todo tipo de residuo s.
Dicho objeto social resulta de la escritura
autorizada por el Notario de Madrid, Don Ángel Sanz
Iglesias, el día 29 de Julio de 2.008, con el númer o
2.128 de protocolo, cuya copia autorizada me exhibe y
devuelvo. ------------------------------------------ -
Ostenta dicha representación en virtud del poder
general que le fue conferido por el Consejero
Delegado Don Juan Antonio Ibáñez Fernández, mediant e
escritura autorizada por el Notario de Madrid, Don
Ignacio Sáenz de Santa María Vierna, el día 31 de
Marzo de 2.014, con el número 993 de protocolo, que
en el Registro Mercantil de Madrid, causó la
inscripción 140ª, al folio 220, que me exhibe y
devuelvo. ------------------------------------------ -
Tengo a la vista copia autorizada e inscrita del
citado poder, en el que se le atribuye facultades
para formalizar la presente acta, así como sus pact os
6
complementarios, con carácter solidario.----------- --
Me asegura el compareciente que continúa en el
ejercicio de su cargo, que las facultades que osten ta
no le han sido revocadas, suspendidas ni limitadas,
así como que no han variado ni la forma ni la
personalidad jurídica de su representada.---------- --
Tiene, a mi juicio, según interviene, interés
legítimo para formalizar la presente ACTA NOTARIAL DE
JUNTA, y a tal efecto.-------------------------------
------------------- ME REQUIERE--------------------- -
A mí, el Notario, para que asista a la reunión de
la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la
Sociedad debidamente convocada mediante sendos
anuncios publicados en plazo y forma en el BORME co n
fecha 17 de junio de 2016, y en la página web de la
compañía, así como en la página web de la CNMV,
mediante hecho relevante referencia 239855, publica do
en dicha página web el día 17 de junio de 2016, de
conformidad con lo establecido en el art. 173.1 y 5 16
de la Ley de Sociedades de Capital, conforme se
acreditó mediante acta de requerimiento autorizada
por el Notario de Madrid, Don Ignacio Sáenz de Sant a
7
María Vierna, el día 17 de Junio de 2.016, con el
número 2.002 de protocolo, para su celebración en e l
Salón de Actos en el Palacio de la Bolsa, de Madrid ,
el día 19 de Julio de 2.016, a las once horas en
primera convocatoria, y el 20 de Julio de 2.016, a
las once horas en segunda convocatoria, si procede y
haga constar cuanto ocurra a mi presencia en dicha
Junta, así como las incidencias que puedan
producirse, y cualquier otra circunstancia que sirv a
para reflejar con la mayor exactitud el desarrollo de
la reunión. ---------------------------------------- --
Me exhibe y entrega copia autorizada del acta de
requerimiento anteriormente aludido, que dejo unida a
la presente. --------------------------------------- --
Yo, el Notario acepto el requerimiento. -----------
Lee el compareciente por su elección y con mi
consentimiento este acta y, enterado de su contenid o,
la aprueba y firma conmigo, el Notario. ------------ --
Y yo el Notario DOY FE, de haberme asegurado de la
identidad del compareciente, de que a mi juicio,
tiene, la capacidad y legitimación necesarias para
este acto, de que su consentimiento ha sido
8
libremente prestado, y, en general, de todo el
contenido de este acta, que se adecua a la legalida d
y a la voluntad debidamente informada de la
compareciente, así como de ir extendida en cuatro
folios de papel del Timbre del Estado de uso
exclusivo para documentos notariales, con los númer os
del presente y los tres anteriores correlativos.-
Está la firma del compareciente. ----------------
Signado IGNACIO SÁENZ DE SANTA MARÍA VIERNA-----
Rubricado y Sellado. ----------------------------
DILIGENCIA REFERIDA AL ACTA NOTARIAL DE JUNTA
NÚMERO 2.327 DE FECHA 19 DE JULIO DE 2016.---------
La extiendo yo, IGNACIO SÁENZ DE SANTA MARÍA
VIERNA, Notario autorizante, para hacer constar que
el mismo día diecinueve de julio de dos mil
dieciséis, siendo las once horas, tiene lugar en el
Salón de Actos del Palacio de la Bolsa, de Madrid, la
reunión de la Junta General de la sociedad
requirente, en primera convocatoria, de la que se
levanta acta por medio de la presente.-------------
Preside la reunión D. Juan Antonio Ibáñez
Fernández, como representante físico de la compañía
9
ROBISCO INVESTMENT S.L., y actúa como Secretario D.
Iván Cuadrado López quienes ostentan dicho cargo en
el Consejo de Administración de la Sociedad. ------
Asisten a la reunión igualmente todos los Sres.
Consejeros de la Sociedad, excepto el representante
físico de la sociedad Corporate Leisure S.L., D. Jo sé
Humberto Avila Carrillo, quien ha excusado su
presencia por motivos personales. ------------------ -
Se procedió a formar la lista de asistentes, con
las mencionadas exigidas por el artículo 192 del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
quedando incorporada la misma a soporte informático ,
debidamente diligenciado de conformidad con lo
dispuesto en el art. 98 del Reglamento del Registro
Mercantil. ----------------------------------------- -
De la lista de asistentes resulta que están
presentes accionistas titulares de 27.978.214.867
acciones (representativas del 83,24 % del capital
social) y debidamente representados accionistas
titulares de 483.624.565 acciones (representativas
del 1,43 % del capital social). Igualmente están
representados con voto condicionado accionistas
10
titulares 1.084.877 acciones representativas del
0,01 % del capital social.------------------------- --
EL Sr. Presidente manifestó, en consecuencia, que
se encontraban presentes o debidamente representado s
accionistas titulares de 28.462.924.309 acciones,
representativas del 84,68 % del capital social,
habiendo quórum suficiente para votar sobre los
distintos puntos comprendidos en el Orden del Día, y
en particular el establecido el art. 194 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al
superar el 50 % del capital suscrito con derecho de
voto, quórum de constitución reforzado en casos
especiales exigido para la celebración de la Junta en
primera convocatoria (puntos 3,4, 9 y 10 del Orden
del Día). ----------------------------------------- --
Por el Secretario del Consejo de Administración de
Urbas Grupo Financiero S.A, se informa de que en el
momento de la convocatoria de la presente Junta se ha
puesto a disposición de todos los accionistas, los
cuales además han podido obtener y solicitar a la
Compañía, la entrega o envío gratuito e inmediato,
las cuentas anuales correspondientes al ejercicio
11
2015, el informe de gestión y el informe de
Auditoria, tanto de las cuentas individuales como d e
las consolidadas, propuestas de acuerdos, Informe
Anual sobre las remuneraciones de los Consejeros
referido en el artículo 61 ter de la Ley del Mercad o
de Valores relativo al punto SEGUNDO del Orden del
Día, Informe formulado por el Consejo de
Administración de la Sociedad en cumplimiento de lo
dispuesto en los artículos 285 y 286 de la Ley de
Sociedades de Capital, justificando las razones de la
propuesta de modificación de los Estatutos Sociales ,
relativo al punto TERCERO del Orden del Día, inform e
formulado por el Consejo de Administración de URBAS
GRUPO FINANCIERO S.A, sobre la naturaleza y
características de los créditos a compensar, la
identidad de los aportantes, el número de acciones
que han de emitirse y la cuantía del aumento, así
como el emitido por el auditor de cuentas de la
sociedad, que acredita que, una vez verificada la
contabilidad social, resultan exactos los datos
ofrecidos por los administradores sobre los crédito s
a compensar, todo ello relativo al punto CUARTO del
12
Orden del Día, Informes del Consejo de Administraci ón
en relación con la propuesta de nombramiento de
consejeros independientes que se someten a aprobaci ón
de la Junta General, en los puntos 5, 6 y 7 del Ord en
del Día, en cumplimiento de lo dispuesto en los
artículos 529 decies de la Ley de Sociedades de
Capital, Informe de los Administradores en relación
con la propuesta de delegación de facultades, al
amparo de lo dispuesto en el artículo 297 y 308 de la
ley de sociedades de capital, relativo al punto
NOVENO del Orden del Día, Informe de los
administradores en relación con la propuesta de
delegación de facultades, al amparo de lo dispuesto
en el artículo 319 del reglamento mercantil para la
emisión/emisiones de obligaciones o bonos
convertibles en acciones, contenida en el punto
DÉCIMO del Orden del Día, y los formularios que
deberían utilizarse para el voto por representación y
a distancia.--------------------------------------- --
Igualmente, y en cumplimiento del art. 528.2 de la
Ley de Sociedades de Capital en la página web de la
sociedad (www.grupourbas.com), se ha habilitado un
13
Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de
facilitar su comunicación con carácter previo a la
celebración de la Junta General. ------------------- -
Además, se ha informado del número total de
acciones y derechos de voto existentes en la Junta
General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, de
conformidad con lo establecido en el art. 518 de la
Ley de Sociedades de Capital haciendo constar lo
siguiente: ----------------------------------------- -
Número total de acciones en la fecha de la
convocatoria: El capital social es de TRESCIENTOS
TREINTA Y SEIS MILLONES CIENTO DOCE MIL QUINIENTOS
CUARENTA Y UN EUROS CON CUARENTA Y NUEVE CÉNTIMOS
(336.112.541,49 €), distribuido en 33.611.254.149
acciones, de 0,010 euros nominales cada una,
numeradas correlativamente de la 1 a la
33.611.254.149, ambos inclusive. ------------------ -
Derechos de voto en la fecha de la convocatoria:
Según el art. 12 de los Estatutos Sociales cada
cincuenta acciones dan derecho a un voto, por lo qu e
existen un total de 672.225.083, sin perjuicio de l os
derechos de agrupación que les asisten. ------------ -
14
Clases de acciones: No existen, por ser todas
ellas de la misma clase.--------------------------- --
Toda la documentación e información mencionada
consta igualmente en la memoria que ha sido entrega da
a todos los asistentes con anterioridad a la
celebración de la presente.------------------------ --
Por todo ello, se declaró válidamente constituida
la Junta General y tras deliberar sobre los distint os
puntos incluidos en el Orden del Día, la Junta
General aprobó los siguientes:--------------------- --
ACUERDOS
Punto Primero del Orden del Día :------------------
Con relación al ejercicio social cerrado a 31 de
diciembre de 2015, se acuerda aprobar las Cuentas
Anuales, el Informe de Gestión y la gestión social,
así como la aplicación del resultado del ejercicio,
consistente en que, ascendiendo el resultado a unas
pérdidas de 4.599.000 € se aplican en su totalidad a
resultados negativos de ejercicios anteriores.----- --
Asimismo, se acuerda aprobar las Cuentas Anuales
Consolidadas y el Informe de Gestión del Grupo y la
15
gestión social correspondiente al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2015, cuyo resulta do
refleja unas pérdidas de 4.695.000 €. -------------- -
Todo ello conforme fue formulado por el Consejo de
Administración de la Sociedad en su sesión celebrad a
el día 31 de marzo de 2016 y auditadas por la firma
Baker Tilly FMAC S.L.P. ---------------------------- -
Asimismo se acuerda aprobar la gestión del Consejo
de Administración de Urbas Grupo Financiero, S.A.,
correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de
diciembre de 2015, y tomar razón del Informe Anual de
Gobierno Corporativo de la Sociedad. --------------- -
Por último, se acuerda tomar nota y ratificar en
lo que sea oportuno las Operaciones con Partes
Vinculadas incluidas en la Memoria de las cuentas
anuales aprobadas. El Consejo de Administración
considera que todas sus operaciones con vinculadas se
han realizado a valores de mercado, y que los preci os
de transferencia se encuentran adecuadamente
soportados por lo que no existen riesgos
significativos por este aspecto. ------------------- -
Durante el ejercicio 2015, se han realizado las
16
siguientes operaciones con partes vinculadas (en
miles de euros):----------------------------------- --
Operaciones con partes vinculadas
Sociedad
Naturaleza de la
relación Descripción
Importe
(Miles euros)
Volumen de
negocio (%)
Quantium Venture S.L. Vinculada - Accionista Otros gastos de explotación 180 11,99%
Robisco Investement S.L. Vinculada - Accionista Otros gastos de explotación 150 9,99%
Robisco Investement S.L. Vinculada - Accionista Compensación de Créditos 1.307 np
Nova Lurani S.L. Vinculada - Accionista Compensación de Créditos 1.372 np
Las transacciones realizadas durante el ejercicio
2015 corresponden a gastos facturados en el marco d el
contrato como miembro del consejo de administración
por las funciones ejecutivas realizadas a la
Sociedad, y a ampliaciones de capital con
accionistas, aprobadas por la Junta General de
Accionistas de 10 de julio de 2015 y 30 de junio de
2014, con la finalidad de compensar los créditos co n
terceros y saldos pendientes de pago a proveedores, y
restablecer el equilibrio patrimonial de la Socieda d.
Además, con fecha 24 de abril de 2015, la sociedad
Aldira Inversiones Inmobiliarias S.L., realizó una
reducción de capital en la cual se amortizaban 17,3
millones de títulos, propiedad de los socios
17
Darivenia Markets B.V. y Quantium Netherlands B.V.,
mediante la entrega del Centro Comercial Plaza del
Mar (Marbella). ------------------------------------ -
Por último con fecha 6 de agosto de 2015, Urbas
Grupo Financiero S.A. adquiere el 100% de la
participación de las participaciones sociales de
Aldira, mediante ampliación de capital en la cual
los participes antiguos de Aldira reciben
30.759.040.000 acciones de Urbas Grupo Financiero
S.A., entre ellos Darivenia Markets B.V. y Quantium
Netherlands B.V., que adquieren cada un 27,7% de la
participación de Urbas Grupo Financiero S.A., y Alz a
Residencial S.L. que adquiere un 25,19%. ----------- -
A favor 569.254.683
En contra 3.196
Abstenciones 580
99,9993%
0,0006%
0,0001%
Punto Segundo del Orden del Día : -----------------
En cumplimiento de lo establecido el nuevo
artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de
Capital, introducido por los apartados 54 a 58 del
18
artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre ,
por la que se modifica la Ley de Sociedades de
Capital para la mejora del gobierno corporativo, la
Junta General de Accionistas deberá aprobar, al men os
cada tres años, a política de remuneraciones de los
consejeros, que será motivada y deberá acompañarse de
un informe específico de la comisión de nombramient os
y retribuciones.----------------------------------- --
Asimismo, se establece que dicho informe se
difundirá y someterá a votación, como punto separad o
del orden del día, a la Junta General ordinaria de
accionistas.--------------------------------------- --
En consecuencia, se acuerda la aprobación con
carácter consultivo del Informe Anual sobre las
remuneraciones de los Consejeros referido (aprobado
por el Consejo de Administración en sesión celebrad a
el 31 de marzo de 2016 a propuesta de la Comisión d e
Nombramientos y Retribuciones), el cual se ha puest o
a disposición de los accionistas con carácter previ o
a la celebración de la presente y consta igualmente
en la Memoria entregada a los asistentes.---------- --
19
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.236.931
En contra 21.526
Abstenciones 2
VOTOS99,9962%
0,0038%
0,0001%
Punto Tercero del Orden del Día : -----------------
Como consecuencia de la publicación y entrada en
vigor de las modificaciones introducidas por la Ley
31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la
Ley de Sociedades de Capital para la mejora del
gobierno corporativo, la cual cumple la función de
velar por el adecuado funcionamiento de los órganos
de gobierno y administración de las empresas
españolas para conducirlas a las máximas cotas de
competitividad; generar confianza y transparencia
para los accionistas e inversores nacionales y
extranjeros; mejorar el control interno y la
responsabilidad corporativa de las empresas español as
y asegurar la adecuada segregación de funciones,
deberes y responsabilidades en las empresas, desde
una perspectiva de máxima profesionalidad y rigor, el
Consejo de Administración ha procedido a las
siguientes modificaciones de los Estatutos Sociales
20
que se exponen a continuación para su mejor
conocimiento por parte de los Sres. Accionistas.--- --
A dicho efecto se hace constar que el Consejo de
Administración de la Sociedad en cumplimiento de lo
dispuesto en los artículos 285 y 286 de la Ley de
Sociedades de Capital, ha procedido a la formulació n
de un informe justificando las razones de la
propuesta de modificación de los Estatutos Sociales
que se somete a la aprobación de la Junta General d e
Accionistas, el cual se ha puesto a disposición de
los accionistas con carácter previo a la convocator ia
de la presente Junta General.---------------------- --
Por tanto se propone la modificación de los
artículos 9, 23 y 24 bis, procediendo a la votación
de la nueva redacción de cada uno de los artículos de
forma separada e independiente quedando redactados
cada uno de ellos como sigue:---------------------- --
ARTICULO 9º La Junta General se reunirá con
carácter ordinario dentro del primer semestre de ca da
año y con carácter de extraordinaria, siempre que l a
convoque el Consejo de Administración por propio
acuerdo o a petición de uno o más accionistas que,
21
previo depósito de sus títulos, justifiquen que
representan, por lo menos, el tres por ciento del
capital social, expresando en la solicitud los
asuntos a tratar. ---------------------------------- -
En este caso, la junta general deberá ser
convocada para su celebración dentro de los dos mes es
siguientes a la fecha en que se hubiere requerido
notarialmente a los administradores para convocarla ,
debiendo incluirse necesariamente en el orden del d ía
los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. - -
La Junta General de Accionistas se convocará
mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial de l
Registro Mercantil, en la página Web de la Socieda d
(www.grupourbas.com), y en la página web de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, con
antelación suficiente a su celebración y, por lo
menos, un mes antes de la fecha fijada para su
celebración. --------------------------------------- -
En las convocatorias se expresarán todos los
asuntos que han de tratarse e igualmente podrá
hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se
reunirá la Junta en segunda convocatoria. Asimismo se
22
expresarán en la convocatoria cuanto previene la
legislación vigente.------------------------------- --
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.257.513
En contra 196
Abstenciones 750
VOTOS99,9998%
0,0001%
0,0001%
ARTÍCULO 23º El Consejo de Administración deberá
reunirse al menos una vez al trimestre.------------ --
Si algún Consejero lo solicitase por escrito, no
podrá excusarse de convocar reunión dentro de los
treinta días siguientes a tal petición. Las reunion es
se celebrarán en el lugar y en la hora que fije el
Presidente, por decisión propia o con arreglo a lo
que solicite la mayoría de Consejeros. Los Consejer os
que no puedan asistir a una reunión podrán delegar,
por escrito, su representación y voto en otro
Consejero, salvo los Consejeros no ejecutivos,
quienes solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.-- --
Para que el Consejo pueda tomar acuerdos precisa
que estén presentes o representados la mayoría de l os
23
Consejeros. Los acuerdos del consejo de
administración se adoptarán por mayoría absoluta de
los consejeros concurrentes a la sesión, resolviend o
los empates el voto del Presidente, y serán
consignados en un libro de actas con la firma del
Presidente y Secretario o de quienes hagan sus vece s.
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.257.513
En contra 196
Abstenciones 750
VOTOS99,9998%
0,0001%
0,0001%
ARTICULO 24º BIS El cargo de consejero de la
sociedad será necesariamente retribuido. ----------- -
La retribución de los Consejeros consistirá en una
asignación mensual fija y determinada y en dietas d e
asistencia a las reuniones del Consejo de
Administración y de sus Comisiones. El importe de l as
retribuciones que puede satisfacer la Compañía al
conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será
el que a tal efecto determine la Junta General de
Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tant o
24
ésta no acuerde su modificación. La fijación de la
cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su
distribución entre los distintos Consejeros
corresponde al Consejo de Administración, que tendr á
en cuenta a tal efecto las funciones y
responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la
pertenencia a comisiones del Consejo y las demás
circunstancias objetivo que considere relevantes.
Adicionalmente y con independencia de la
retribución contemplada en el apartado anterior, se
prevé el establecimiento de sistemas de remuneració n
referenciados al valor de cotización de las accione s
o que conlleven la entrega de acciones o de derecho s
de opción sobre acciones, destinados a los
Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de
retribución deberá ser acordada por la Junta Genera l
de Accionistas que determinará el valor de las
acciones que se tome como referencia, el número de
acciones a entregar a cada Consejero el precio de
este sistema de retribución y demás condiciones que
estime oportunas.---------------------------------- --
La retribución prevista en este artículo será
25
compatible y se entenderá independiente de las
retribuciones salariales, indemnizaciones, pensione s
o compensaciones de cualquier clase que, con caráct er
general o con carácter singular en cada contrato, s e
establezcan para aquellos miembros del Consejo de
Administración que mantengan con la Sociedad relaci ón
laboral, ordinaria o especial de alta dirección, o de
prestación de otras clases de servicios, sin
perjuicio de que los importes correspondientes habr án
de hacerse constar en la Memoria Anual en los
términos previstos en el artículo 260.9 de la Ley d e
Sociedades de Capital y demás disposiciones
aplicables. --------------------------------------- -
La remuneración de los Consejeros por el desempeño
de las funciones ejecutivas previstas en los
contratos aprobados conforme a lo dispuesto en el
artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital se
ajustará a la política de remuneraciones de los
Consejeros, que necesariamente deberá contemplar la
cuantía de la retribución fija anual y su variación
en el período al que la política se refiera, los
distintos parámetros para la fijación de los
26
componentes variables y los términos y condiciones
principales de sus contratos comprendiendo, en
particular, su duración, indemnizaciones por cese
anticipado o terminación de la relación contractual y
pactos de exclusividad, no concurrencia post-
contractual y permanencia o fidelización. Correspon de
al Consejo de Administración fijar la retribución d e
los consejeros por el desempeño de funciones
ejecutiva y los términos y condiciones de sus
contratos con la sociedad de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 249.3 de la Ley de
Sociedades de Capital y con la política de
remuneraciones de los consejeros aprobada por la
Junta General. ------------------------------------ --
La política de remuneraciones de los consejeros se
ajustará en lo que corresponda al sistema de
remuneración estatutariamente previsto y se aprobar á
por la Junta General de Accionistas al menos cada
tres años como punto separado del Orden del Día. La
propuesta de la política de remuneraciones del
Consejo de Administración será motivada y deberá
acompañarse de un informe específico de la Comisión
27
de nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se
pondrán a disposición de los accionistas en la pági na
web de la sociedad desde la convocatoria de la Junt a
general, quienes podrán solicitar además su entrega o
envío gratuito. El anuncio de la convocatoria de la
Junta general hará mención de este derecho. La
política de remuneraciones de los consejeros así
aprobada mantendrá su vigencia durante los tres
ejercicios siguientes a aquel en que haya sido
aprobada por la junta general. Cualquier modificaci ón
o sustitución de la misma durante dicho plazo
requerirá la previa aprobación de la Junta General de
Accionistas conforme al procedimiento establecido
para su aprobación. En caso de que el informe anual
sobre remuneraciones de los consejeros fuera
rechazado en la votación consultiva de la junta
general ordinaria, la política de remuneraciones
aplicable para el ejercicio siguiente deberá
someterse a la aprobación de la junta general con
carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese
transcurrido el plazo de tres años anteriormente
mencionado. Se exceptúan los supuestos en que la
28
política de remuneraciones se hubiera aprobado en e sa
misma junta general ordinaria. Cualquier remuneraci ón
que perciban los consejeros por el ejercicio o
terminación de su cargo y por el desempeño de
funciones ejecutivas será acorde con la política de
remuneraciones de los consejeros vigente en cada
momento, salvo las remuneraciones que expresamente
haya aprobado la Junta General de Accionistas.----- --
En función de las necesidades de la Compañía, y en
coherencia con los proyectos e hitos efectivamente
desarrollados y alcanzados por la Compañía en cada
momento, así como con la escasez de recursos y la
política de reducción de costes que debe presidir
toda la actuación del Consejo de Administración de la
Compañía, éste podrá acordar la sustitución del pag o
en metálico de las cantidades devengadas en virtud de
lo establecido en el presente artículo por el
reconocimiento de éstas y la posibilidad de su
capitalización mediante compensación de créditos
según las condiciones que al efecto se aprueben por
la Junta General de la Compañía.------------------- --
Se prevé expresamente que el sistema de
29
remuneración de los administradores incluya la
entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o
retribuciones referenciadas al valor de las accione s
requiriéndose acuerdo de la junta general de
accionistas para su aplicación. El acuerdo de la
junta general de accionistas deberá incluir el núme ro
máximo de acciones que se podrán asignar en cada
ejercicio a este sistema de remuneración, el precio
de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de
ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de
las acciones que, en su caso, se tome como referenc ia
y el plazo de duración del plan. ------------------ -
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.251.243
En contra 110.507
Abstenciones 750
VOTOS99,9987%
0,0194%
0,0001%
Punto Cuarto del Orden del Día : ------------------
Aumentar el capital social de la compañía hasta la
cifra máxima de SIETE MILLONES TRESCIENTOS NUEVE MI L
CIENTO NOVENTA Y TRES EUROS CON CINCUENTA Y NUEVE
30
CÉNTIMOS (7.309.193,59 €), correspondiendo CINCO
MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS
CINCUENTA Y CUATRO EUROS CON OCHENTA Y SIETE CÉNTIMOS
(5.847.354,87 €) a valor nominal de las acciones
emitidas, y UN MILLÓN CUATROCIENTOS SESENTA Y UN MI L
OCHOCIENTOS TREINTA Y OCHO EUROS CON SETENTA Y DOS
CÉNTIMOS (1.461.838,72 €) a la prima de emisión,
mediante compensación de créditos que cumplen los
requisitos previstos en el art. 301.1 de la Ley de
Sociedades de Capital, delegándose en el Consejo de
Administración la facultad de ejecución del aumento
de capital acordado.------------------------------- --
Para la ejecución del acuerdo que precede y de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 d e
la Ley de Sociedades de capital, se faculta
expresamente al Consejo de Administración durante u n
periodo máximo de doce meses a partir de la fecha d e
aprobación, para la determinación de la fecha
efectiva de ampliación de capital por compensación de
créditos en una o varias fechas, mediante el
otorgamiento de las oportunas escrituras publicas d e
ampliación de capital con suscripción de las accion es
31
en cada caso emitidas en base a la relación de
aportantes que figuren en el informe del Consejo de
Administración que se pone a disposición de los
accionistas, en los términos que determina el
apartado 2 del artículo 301 de la Ley de Sociedades
de Capital conjuntamente con la certificación y en el
informe especial de los Auditores de la sociedad qu e
verifica tales datos y su ajuste con la contabilida d
oficial, al que se refiere el apartado 3 del mismo
precepto. ------------------------------------------ -
Al tratarse de modalidad de aumento por
compensación especial, distinta de la aportación
dineraria, no concurre el derecho de suscripción
preferente al que se refiere el artículo 304 de la
Ley de Sociedades de capital. ---------------------- -
Por todo ello se delega en el Consejo de
Administración la facultad para llevar a cabo, en u na
o varias veces la adjudicación material cerrando
parcialmente la suscripción de las ampliaciones de
capital necesarias sin otro limite que el de llevar se
a cabo dentro del periodo máximo de doce meses
indicados y el que las escrituras de ampliación de
32
capital por compensación de créditos no superen en su
globalidad, el máximo cuantitativo de la ampliación
acordada, extendiéndose la delegación para llevar a
cabo las ampliaciones parciales, ejecutadas, y en e l
supuesto de que las mismas no alcancen en su
globalidad al límite autorizado, dejar pendiente de
ejecución, en su caso la parte de dicho aumento de
capital, para su ejecución posterior de acuerdo a l o
previsto en el acuerdo durante un periodo máximo de
doce meses a partir de la fecha de aprobación, que no
hubiera sido necesaria para la suscripción pudiéndo se
declarar incompleta la ampliación en el momento que
lo consideren conveniente.------------------------- --
Esta autorización para aumentar el capital social
incluye la de emitir y solicitar la admisión a
cotización, de las acciones representativas del mis mo
que sean necesarias para llevar a efecto el derecho
de suscripción de acciones, proceder a la
adjudicación de las mismas en base a la relación de
aportantes que figura en los informes emitidos al
efecto, así como la de dar nueva redacción al
artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo a la
33
cifra del capital social acomodando dicha cifra al
nuevo capital resultante. -------------------------- -
Las nuevas acciones que, en su caso, se emitan
para atender a la suscripciones de la ampliación
aprobada serán acciones ordinarias de URBAS GRUPO
FINANCIERO, S.A. representadas por anotaciones en
cuenta, de la misma clase, serie y valor nominal qu e
las acciones de la Sociedad que en ese momento
hubiere en circulación, y concederán a sus titulare s
la totalidad de los derechos políticos y económicos
desde la fecha de su emisión, entendiéndose por tal
la fecha del acuerdo de ejecución de la ampliación de
capital acordada por el Consejo de Administración. - -
TIPO DE EMISION: 0,010 Euros de valor nominal por
acción nueva, con una prima de emisión de 0,0025 po r
acción, compensable con el liquido exigible del
crédito, a razón de 0,0125 Euros de crédito por
acción, y se basa en el valor real de la sociedad y
neto por acción, una vez calculado el impacto de la
compensación efectuada. ---------------------------- -
Se autoriza al Consejo de Administración, con
expresa facultad de sustitución en la persona o
34
personas que el Consejo estime conveniente, en
términos tan amplios y bastantes como en Derecho
pueda requerirse, para que una vez ejecutado el
acuerdo de ampliación de capital, pueda solicitar y
obtener la admisión a cotización oficial de las
nuevas acciones resultantes de la ampliación de
capital, en las Bolsas de Valores en las que cotiza o
pueda cotizar la acción, a través del sistema de
Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) o el
sistema que corresponda en cada caso, elaborando y
presentando los documentos que considere convenient es
y realizando cuantos actos sean necesarios o
convenientes a tal efecto.------------------------- --
Para ello y en cumplimiento de los artículos 301
del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, se ha puesto a disposición d e
los accionistas el informe formulado por el Consejo
de Administración de URBAS GRUPO FINANCIERO S.A, en
el que se hace constar la naturaleza y
características de los créditos a compensar, la
identidad de los aportantes, el número de acciones
35
que han de emitirse y la cuantía del aumento, así
como el emitido por el auditor de cuentas de la
sociedad, que acredita que, una vez verificada la
contabilidad social, resultan exactos los datos
ofrecidos por los administradores sobre los crédito s
a compensar. --------------------------------------- -
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.257.515
En contra 776
Abstenciones 168
VOTOS99,9998%
0,0001%
0,0001%
Punto Quinto del Orden del Día : ------------------
Ratificación y nombramiento de la compañía SANZAR
ASESORÍA S.L. entidad domiciliada a estos efectos e n
Guadalajara, Avda. Castilla, 21, p 01, A, y con CIF
B84408533, inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid, en el tomo 21.688, folio 197, sección 8, ho ja
número M-386176, como nuevo miembro del Consejo de
Administración, efectuado éste por el sistema de
cooptación por el propio Consejo en sesión celebrad a
el día 29 de junio de 2015, en sustitución de la
36
compañía Espartel Fund Investment S.L., la cual en
sesión del mencionado Consejo de Administración
presentó su renuncia voluntaria mediante carta
entregada al efecto, por lo que la compañía SANZAR
ASESORÍA S.L. se convierte en nuevo miembro del
Consejo de Administración.------------------------- --
Dicha sociedad, mediante escrito entregado al
efecto designó como representante físico en el
Consejo de Administración de URBAS GRUPO FINANCIERO
S.A. a D. Ignacio María Florentino Checa Zavala,
mayor de edad, casado, empresario, domiciliado a
estos efectos en Guadalajara, Avda. Castilla, 21, p
01, A, y con DNI 17.845.570-P.--------------------- --
Por tanto, se convierte en nuevo miembro del
Consejo de Administración por periodo de 4 años, un a
vez comprobado que cumple los requisitos legales y
estatutarios establecidos, con el carácter de
consejero independiente, de conformidad con la
propuesta realizada por la comisión de nombramiento s
y retribuciones, y del informe justificativo del
consejo en el que se valora la competencia,
experiencia y méritos del candidato propuesto, que se
37
unirá al acta de la junta general, de acuerdo a lo
previsto en el art. 529 de la Ley de Sociedades de
Capital. ------------------------------------------- -
Se ha puesto a disposición de los accionistas el
Informe del Consejo de Administración de la Socieda d
en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 52 9
decies de la Ley de Sociedades de Capital,
justificando las razones de la propuesta de
nombramiento de Consejero Independiente que se some te
a la aprobación de la Junta General de Accionistas,
emitido a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones de la Compañía. ---------------------- -
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.257.515
En contra 580
Abstenciones 364
VOTOS99,9998%
0,0001%
0,0001%
Punto Sexto del Orden del Día : -------------------
Reelección y nombramiento de D. Luis Ramos
Atienza, casado, Abogado, vecino de 19005
Guadalajara, con domicilio en la Calle Virgen de la
38
Salceda, Núm. 11 y provisto de D.N.I. Núm.
03.065.974-M, como nuevo miembro del Consejo de
Administración, debido a la caducidad de su
nombramiento, por lo que se convierte en nuevo
miembro del Consejo de Administración por el plazo
legal estatutario.--------------------------------- --
D. Luis Ramos Atienza, presente en la reunión,
acepta el cargo para el que ha sido nombrado, y
manifiesta no hallarse incurso en causa alguna de
incompatibilidad, en particular, en las previstas e n
el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital,
en la Ley 12/1995, de 11 de mayo, en la Ley 5/2006,
de 10 de abril, de regulación de los conflictos de
intereses de los miembros del Gobierno y de los Alt os
Cargos de la Administración General del Estado, y e n
la Ley 14/1995, de 21 de abril, de la Comunidad de
Madrid.-------------------------------------------- --
Por tanto, se convierte en nuevo miembro del
Consejo de Administración por periodo de 4 años, un a
vez comprobado que cumple los requisitos legales y
estatutarios establecidos, con el carácter de
consejero independiente, de conformidad con la
39
propuesta realizada por la comisión de nombramiento s
y retribuciones, y del informe justificativo del
consejo en el que se valora la competencia,
experiencia y méritos del candidato propuesto, que se
unirá al acta de la junta general, de acuerdo a lo
previsto en el art. 529 de la Ley de Sociedades de
Capital. ------------------------------------------- -
Se ha puesto a disposición de los accionistas el
Informe del Consejo de Administración de la Socieda d
en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 52 9
decies de la Ley de Sociedades de Capital,
justificando las razones de la propuesta de
nombramiento de Consejero Independiente que se some te
a la aprobación de la Junta General de Accionistas,
emitido a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones de la Compañía. ---------------------- -
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.254.515
En contra 3.580
Abstenciones 364
VOTOS99,9993%
0,0006%
0,0001%
40
Punto Séptimo del Orden del Día :------------------
Nombramiento de D. Ignacio Alonso-Villalobos De La
Viesca, casado, vecino de C/ Pelayo, 4, 1º Izda,
28004, Madrid y provisto de D.N.I. núm. 00.109.036- Q,
como nuevo miembro del Consejo de Administración,
ocupando una de las vacantes existentes, por lo que
se convierte en nuevo miembro del Consejo de
Administración por el plazo legal estatutario.----- --
D. Ignacio Alonso-Villalobos De La Viesca,
presente en la reunión, acepta el cargo para el que
ha sido nombrado, y manifiesta no hallarse incurso en
causa alguna de incompatibilidad, en particular, en
las previstas en el artículo 213 de la Ley de
Sociedades de Capital, en la Ley 12/1995, de 11 de
mayo, en la Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulaci ón
de los conflictos de intereses de los miembros del
Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración
General del Estado, y en la Ley 14/1995, de 21 de
abril, de la Comunidad de Madrid.------------------ --
Por tanto, se convierte en nuevo miembro del
Consejo de Administración por periodo de 4 años, un a
vez comprobado que cumple los requisitos legales y
41
estatutarios establecidos, con el carácter de
consejero independiente, de conformidad con la
propuesta realizada por la comisión de nombramiento s
y retribuciones, y del informe justificativo del
consejo en el que se valora la competencia,
experiencia y méritos del candidato propuesto, que se
unirá al acta de la junta general, de acuerdo a lo
previsto en el art. 529 de la Ley de Sociedades de
Capital. ------------------------------------------- -
Se ha puesto a disposición de los accionistas el
Informe del Consejo de Administración de la Socieda d
en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 52 9
decies de la Ley de Sociedades de Capital,
justificando las razones de la propuesta de
nombramiento de Consejero Independiente que se some te
a la aprobación de la Junta General de Accionistas,
emitido a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones de la Compañía. ---------------------- -
42
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.254.515
En contra 3.580
Abstenciones 364
VOTOS99,9993%
0,0006%
0,0001%
Punto Octavo del Orden del Día :-------------------
El artículo 20 de los Estatutos Sociales de la
Compañía establece que el Consejo de Administración
se compondrá de un número de Consejeros que fijará la
Junta General y que no podrá ser inferior a cinco, ni
superior a diez, los cuales elegirán entre ellos un
Presidente y nombrarán un Secretario. Igualmente el
art. 211 de la Ley de Sociedades de Capital estable ce
que “cuando los estatutos establezcan solamente el
mínimo y el máximo, corresponde a la junta general la
determinación del número de administradores, sin má s
límites que los establecidos por la ley”.---------- --
Por tanto, y dado lo expuesto, se considera
conveniente fijar el número de Consejeros en seis.- --
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.257.513
En contra 776
Abstenciones 170
VOTOS99,9998%
0,0001%
0,0001%
43
Punto Noveno del Orden del Día : ------------------
Facultar al Consejo de Administración, tan
ampliamente como en derecho sea necesario, para que ,
al amparo del artículo 297 de la Ley de Sociedades de
Capital, pueda aumentar el capital social en una o
varias veces y en cualquier momento, dentro del pla zo
de cinco años contados desde la fecha de celebració n
de la presente Junta, en la cantidad máxima
equivalente a la mitad del capital de la Sociedad e n
el momento en que se adopte el acuerdo de ampliació n.
Los aumentos de capital al amparo de esta
autorización se realizarán mediante la emisión y
puesta en circulación de nuevas acciones con o sin
prima - cuyo contravalor consistirá en aportaciones
dinerarias. Asimismo, el Consejo de Administración
podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y
condiciones de los aumentos de capital y las
características de las acciones, así como ofrecer
libremente las nuevas acciones no suscritas en el
plazo o plazos de ejercicio del derecho de
suscripción preferente. El Consejo de Administració n
podrá también establecer que, en caso de suscripció n
44
incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la
cuantía de las suscripciones efectuadas, así como d ar
nueva redacción al artículo de los Estatutos Social es
relativo al capital y número de acciones.---------- --
Asimismo, en relación con los aumentos de capital
que se realicen al amparo de esta autorización, se
faculta al Consejo de Administración para excluir,
total o parcialmente, el derecho de suscripción
preferente en los términos del artículo 506 de la L ey
de Sociedades de Capital.-------------------------- --
El valor nominal de las acciones a emitir, más, en
su caso, el importe de la prima de emisión deberá
corresponder al valor razonable que resulte del
informe del auditor de cuentas. Estos informes será n
puestos a disposición de los accionistas y
comunicados a la primera junta general que se celeb re
tras el acuerdo de ampliación.--------------------- --
La Sociedad solicitará, cuando proceda, la
admisión a negociación en mercados secundarios
oficiales o no oficiales, organizados o no,
nacionales o extranjeros, de las acciones que se
emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación ,
45
facultando al Consejo de Administración para la
realización de los trámites y actuaciones necesario s
para la admisión a cotización ante los organismos
competentes de los distintos valores nacionales o
extranjeros. --------------------------------------- -
Se hace constar que con carácter previo a la
convocatoria de la presente Junta General se ha
puesto a disposición de los accionistas Informe de
los Administradores en relación con la propuesta de
delegación de facultades, al amparo de lo dispuesto
en el artículo 297 y 308 de la Ley de Sociedades De
Capital. ------------------------------------------- -
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.223.375
En contra 34.916
Abstenciones 168
VOTOS99,9938%
0,0061%
0,0001%
Punto Décimo del Orden del Día : ------------------
Delegar en el Consejo de Administración, al amparo
de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento
Mercantil, y en cuanto sea pertinente, con
46
cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 511 de la
Ley de Sociedades de capital, la facultad de emitir
valores negociables de conformidad con las siguient es
condiciones:--------------------------------------- --
1.- Valores objeto de la emisión: Obligaciones y
bonos convertibles y/o canjeables por acciones de
Urbas Grupo Financiero S.A.------------------------ --
2.- Plazo de Delegación: La emisión de los valores
objeto de Delegación podrá efectuarse en una o vari as
veces dentro del plazo máximo de cinco años a conta r
desde la fecha de adopción del acuerdo de delegació n.
3.- Importe máximo de la Delegación: El importe
máximo global de la emisión o emisiones de valores
que se acuerden al amparo de ésta Delegación será e l
de Cien Millones de Euros, pero en todo caso el
aumento de capital necesario que se autorice para l a
conversión de cada emisión no podrá superar el
treinta por ciento del capital vigente en el moment o
del uso de parcial o global de la delegación. ----- --
4.- Alcance de la Delegación: La delegación para
emitir los valores a que se refiere este acuerdo se
extenderá tan ampliamente como en derecho sea
47
menester, a la fijación de los distintos aspectos y
condiciones de cada emisión, (Valor nominal, tipo d e
emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la
elisión, forma de representación, tipo de interés,
cláusulas de subordinación, cláusula antidilución,
garantías de la emisión, ley aplicable a la misma, en
su caso régimen de suscripción, fijación de las
normas internas del Sindicato de obligacionistas, y
nombramiento de comisario, caso de ser exigible,
admisión a negociación, etc…) y a la realización de
cuantos tramites sean necesarios, inclusive conform e
a la legislación del mercado de valores que sea
aplicable, para la ejecución de las emisiones
concretas que se acuerde para llevar a cabo al ampa ro
de esta delegación. -------------------------------- -
5.- Bases y modalidades de conversión y/o canje.-
Para el caso de emisión de obligaciones convertible s
y a efectos de la determinación de las bases y
modalidades de la conversión, se acuerda establecer
los siguientes criterios: -------------------------- -
a) Los valores que se emitan al amparo de éste
acuerdo, serán canjeables por acciones de la
48
sociedad, con arreglo a una relación de conversión o
canje, determinada y determinable, con carácter
necesario, en el momento de la emisión, y que en to do
caso deberá tener en cuenta el valor razonable de l a
acción de Urbas en dicho momento con un mínimo de s u
valor nominal. El Consejo de Administración quedará
facultado a fijar a instancia del titular periodos de
conversión, parciales o totales.------------------- --
b) En ningún caso el valor de la acción a efectos
de la relación de conversión de las obligaciones po r
acciones podrá ser inferior a su valor nominal como
se deja indicado. No podrán convertirse obligacione s
en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea
inferior a éstas.---------------------------------- --
c) El Consejo podrá establecer, para el caso que
la emisión sea convertible y canjeable, que la
sociedad se reserva el derecho de optar en cualquie r
momento entre la conversión de acciones nuevas o su
canje por acciones en circulación, concretándose la
naturaleza de las acciones a entregar una combinaci ón
de acciones de nueva emisión, con acciones
preexistentes o una cantidad en efectivo equivalent e.
49
En todo caso la sociedad deberá respetar la igualda d
de trato entre todos los titulares de los valores q ue
conviertan o canjeen en una misma fecha. ----------- -
d) Al tiempo de aprobar una emisión de
obligaciones convertibles y/o canjeables al amparo de
la autorización contenida en éste acuerdo, el Conse jo
de Administración emitirá un informe desarrollando y
concretando a partir de los criterios anteriormente
descritos, las bases y modalidades de la conversión
específicamente aplicables en cada emisión. Este
informe será acompañado del correspondiente informe
del Auditor de Cuentas nombrado por el Registro
Mercantil tal y como se determina en la legislación
vigente. ------------------------------------------- -
6.- Se propone además autorizar el Consejo de
Administración para excluir el derecho de suscripci ón
preferente de los accionistas, con cumplimiento de
los requisitos que determina el artículo 511 del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. -
7.- Aumento de capital: La delegación para la
emisión de obligaciones o bonos convertibles en
acciones de nueva emisión comprenderá: ------------- -
50
a) La facultad de aumentar el capital en la
cuantía necesaria para atender las solicitudes de
conversión de obligaciones o bonos convertibles
emitidos al amparo de la delegación, en una o varia s
veces según las emisiones en su caso autorizadas al
efecto, y teniendo en cuenta el limite global
previsto en el punto 3 de éste acuerdo. La
autorización solicitada comprenderá la de emitir y
poner en circulación, en una o varias veces, las
acciones representativas del capital a aumentar que
sean necesarias para llevar a efecto la conversión,
así como la de dar en cada caso nueva redacción al
artículo 5 de los Estatutos Sociales.-------------- --
b) La facultad, en términos tan amplios y
bastantes como en Derecho pueda requerirse, para qu e
una vez ejecutado el acuerdo de ampliación de
capital, pueda solicitar y obtener la admisión a
cotización oficial de las nuevas acciones resultant es
de la ampliación de capital, en las Bolsas de Valor es
en las que cotiza o pueda cotizar la acción, a trav és
del sistema de Interconexión Bursátil (Mercado
Continuo) o el sistema que corresponda en cada caso ,
51
elaborando y presentando los documentos que conside re
convenientes y realizando cuantos actos sean
necesarios o convenientes a tal efecto. ------------ -
c) La facultad de sustituir la delegación en el
Presidente, Secretario o Consejero Delegado para la
ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo en
el uso de la delegación, y en todo lo referente su
protocolización y gestión ante cualquier Autoridad, o
Registro para su efectividad. ---------------------- -
Se hace constar que con carácter previo a la
convocatoria de la presente Junta General se ha
puesto a disposición de los accionistas Informe de
los administradores en relación con la propuesta de
delegación de facultades, al amparo de lo dispuesto
en el artículo 319 del reglamento mercantil para la
emisión/emisiones de obligaciones o bonos
convertibles en acciones. -------------------------- -
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.236.765
En contra 21.526
Abstenciones 168
VOTOS99,9962%
0,0038%
0,0001%
52
Punto Undécimo del Orden del Día :-----------------
Se acuerda autorizar al Consejo de Administración,
delegando en él para que, en un plazo máximo de 5
años contados a partir de la fecha de la presente
Junta General, pueda proceder a la adquisición
derivativa, bien directamente, bien a través de una o
más de sus sociedades filiales o participadas,
mediante compra, permuta, dación y adjudicación en
pago y donación y sucesión mortis causa, cuando
tengan cargas, en cuanto a lo que exceda del valor de
la carga, de acciones propias hasta un número cuyo
valor nominal en conjunto no exceda del cinco por
ciento del capital social y siempre que la
adquisición, comprendidas las acciones que la
sociedad o persona que actuase en nombre propio per o
por cuenta de la sociedad hubiese adquirido con
anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el
efecto de que el patrimonio neto resulte inferior a l
importe del capital social más las reservas legal o
estatutariamente indisponibles.-------------------- --
A estos efectos, se considerará patrimonio neto el
importe que se califique como tal conforme a los
53
criterios para confeccionar las cuentas anuales,
minorado en el importe de los beneficios imputados
directamente al mismo, e incrementado en el importe
del capital social suscrito no exigido, así como en
el importe del nominal y de las primas de emisión d el
capital social suscrito que esté registrado
contablemente como pasivo. ------------------------- -
Además, la adquisición se realizará a un precio no
inferior al diez por ciento de su nominal ni superi or
al valor de cotización de las acciones en el moment o
de la adquisición. --------------------------------- -
Por el Señor Presidente se manifiesta que durante
el presente ejercicio está previsto hacer uso de la
presente autorización y aprobar para ello Planes de
Compra de Acciones en base a los Criterios que la
Comisión Nacional del Mercado de Valores recomienda
sean observados por los emisores de valores, de fec ha
18 de julio de 2013, con los límites fijados en
estos, y fundamentalmente destinados a que las
acciones adquiridas puedan servir como contrapartid a
a adquisición de empresas, para acometer proyectos de
interés para la compañía, así como para la
54
remuneración de ejecutivos y empleados de la
Compañía. A dicho efecto el Consejo de Administraci ón
aprobará oportunamente las condiciones concretas de
cada Plan de Compra, de los cuales se dará la
oportuna publicidad establecida legalmente. ------- --
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.254.515
En contra 3.776
Abstenciones 168
VOTOS99,9993%
0,0007%
0,0001%
Punto Decimosegundo del Orden del Día : Se acuerda
delegar en el Consejo de Administración, con expres a
facultad de sustitución en su comisión delegada y/o
en cualesquiera Consejeros con facultades delegadas ,
total o parcialmente, que estime pertinente, las má s
amplias facultades que en derecho sean necesarias
para la interpretación, aplicación, ejecución y
desarrollo de los anteriores acuerdos, concediéndol e
igualmente, facultades para la subsanación y
complemento de los mismos en todo lo que fuera
preciso, así como para el cumplimiento de cuantos
requisitos fueran legalmente exigibles para llevarl os
a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de
dichos acuerdos, señalados por cualquiera
autoridades, funcionarios u organismos, quedando
55
también facultado para adoptar cuantos acuerdos y
otorgar cuantos documentos públicos o privados
considere necesarios o convenientes para la
adaptación de los precedentes acuerdos a la
calificación verbal o escrita del Sr. Registrador
Mercantil o, en general, de cualesquiera otras
autoridades, funcionarios o instituciones
competentes.
PORCENTAJE SOBRE TOTAL VOTOS
A favor 569.254.515
En contra 3.580
Abstenciones 364
VOTOS99,9993%
0,0006%
0,0001%
Punto Decimotercero del Orden del Día : -----------
Se realizan distintas intervenciones y solicitudes
de información a los Señores Consejeros que son
resueltas y comentadas durante la sesión
satisfactoriamente, sin que ninguno de los
intervinientes solicite su constancia en la present e
Acta. ---------------------------------------------- -
Punto Decimocuarto del Orden del Día : ------------
En virtud del art. 203 de la Ley de Sociedades de
Capital y 103 del Reglamento del Registro Mercantil ,
y al haberse requerido la presencia del Notario de
56
Madrid D. Ignacio Sáenz de Santa María Vierna, para
que levante acta de la junta general, la presente n o
se somete al trámite de aprobación.---------------- --
No habiendo más asuntos que tratar el Sr.
Presidente da por concluida la sesión, en Madrid a 19
de julio de 2016.---------------------------------- --
Del contenido de la presente diligencia, por mí redactada sobre la base
de las notas tomadas durante la reunión, y extendida en veinticinco folios
de papel del Timbre del Estado de uso exclusivo para documentos
notariales, con los números del presente y los veinticuatro anteriores
correlativos.-
Signado IGNACIO SAENZ DE SANTA MARIA VIERNA --------------------
Rubricado y Sellado. ----------------------------------------------------------------
APLICACIÓN ARANCEL DISPOSICIÓN ADICIONAL 3ª Ley 8/1989
-DOCUMENTO SIN CUANTÍA- Números arancel: 1,7,4,6
Dºs. arancelarios: 375,93 Euros + suplidos + IVA
IGNACIO SAENZ DE SANTA MARIA VIERNA.-Rubricado. --------------------
---------------- DOCUMENTOS UNIDOS------------------ -
------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
ES COPIA de su matriz, con la que concuerda y donde queda anotada. La expido a instancia de LA SOCIEDAD REQUIRENTE, en treinta y siete folios de papel del Timbre del Estado de uso exclusivo para documentos notariales, serie CY, números el del presente, que signo, firmo, rubrico y sello, y los treinta y seis anteriores en orden correlativo, en Madrid, a diecinueve de Julio del año dos mil dieciséis.- DOY FE.--------------------------------
![ACTA NOTARIAL DE JUNTA GENERAL DE “TUBOS …1]. ACUERDOS Y VOTACIO… · acta notarial de junta general de “tubos reunidos, s.a.” numero mil trescientos noventa y seis. -----](https://static.fdocuments.mx/doc/165x107/5bb0f91209d3f255638c515a/acta-notarial-de-junta-general-de-tubos-1-acuerdos-y-votacio-acta-notarial.jpg)
