A C T A

JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

CASABLANCA GENERACIÓN S.A.

En Casablanca, a 27 de abril de 2015, CASABLANCA GENERACIÓN S.A.

celebró su Junta Ordinaria de Accionistas a las 9:30 horas, en las oficinas de lasociedad ubicadas en calle Portales N° 187, Casablanca. Presidió la reunión elPresidente de la sociedad don Francisco Mualim Tietz, con la presencia delGerente General, don Juan Carlos Baeza Muñoz y los Directores Titularesseñores Alian Hughes García, Héctor Bustos Cerda, Julio Hurtado Hurtado,Gonzalo Delaveau Coveña y Manuel Pfaff Rojas, quien además actuó comoSecretario.

Asistencia.Asistieron los siguientes Accionistas por sí:Don Gonzalo Delaveau Coveña con 844 acciones; y don Julio Hurtado Hurtadocon 10.778 acciones.

Asistieron las siguientes personas que representan las cantidades de accionesque se indican:Don Manuel Pfaff Rojas, en representación de don Juan Baeza Muñoz por17.248 acciones y de Chilquinta Energía S.A. por 2.022.712 acciones.

En consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Juntaascendieron a 2.051.582, que corresponden al 70,74% de las accionessuscritas y pagadas de la Compañía emitidas con derecho a voto. Todas lasacciones tuvieron derecho a voto.

Constitución y Requisitos.El señor Presidente señaló que la mesa sería presidida por el que habla y queestaría integrada además por el Gerente General don Juan Carlos Baeza Muñozy el Secretario Abogado don Manuel Pfaff Rojas. Expresó a continuación que,estando presente y representado el 70,74% de las acciones válidamenteemitidas y considerando que todos sus titulares tienen inscritas sus acciones

n el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a esta'fecha, daba por constituida la Junta Ordinaria de Accionistas de CASABLANCA

Junta Ordinaria CASABLANCA GENERACIÓN 2015, 27-04-2015

GENERACIÓN S.A., de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 18.046 y laconvocatoria efectuada por el Directorio en su Sesión N° 3/2015 de fecha 23de marzo del 2015.

Convocatoria, Comunicaciones y otras Formalidades.Hizo presente el señor Presidente que las citaciones a los señores Accionistasse enviaron oportunamente, en conformidad a la Ley, y los avisos pertinentesfueron publicados de acuerdo con los Estatutos y lo resuelto por los señoresAccionistas, en el diario electrónico www.ianacion.cl los días 10, 17 y 24 deabril del presente año, y que se notificó oportunamente a la Superintendenciade Valores y Seguros y Bolsa de Comercio de Santiago. Agregó el señorPresidente que los Poderes presentados fueron debidamente revisados,encontrándose éstos y la Hoja de Asistencia a disposición de los señoresAccionistas. Estos documentos fueron aprobados por la Junta por launanimidad de los presentes.

Con el objeto de dejar constancia en el Acta, el señor Presidente solicitó indicarsi se encontraba presente algún Delegado de la Superintendencia de Valores ySeguros, el que no se encontraba.

Designación de Secretario de la Junta.

El señor Presidente propuso como Secretario de la Junta al Abogado señorManuel Pfaff Rojas, proposición que la Junta aprobó por unanimidad.

Acta de la Junta anterior.

El señor Presidente dejó constancia que el Acta de la Junta Ordinaria deAccionistas de la sociedad CASABLANCA GENERACIÓN S.A., celebrada el 15 deabril de 2014, no requiere aprobación, por encontrarse ella firmada por elPresidente y Secretario de dicha Junta y por los Accionistas designados paraese efecto, requisitos que se establecieron en la misma Junta para tenerla pordefinitivamente aprobada.

Designación de Accionistas para los efectos de firmar el Acta.El señor Presidente expresó que en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo72 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, era preciso designar

reviamente a lo menos a tres accionistas que, en conjunto con el Presidente y

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Secretario de esta Junta, firmen el Acta de la presente Junta, la que contendrálos acuerdos que se adopten en ella y que se levantará con este motivo, con loque se entenderá por definitivamente aprobada una vez firmada por ellos, ypara que dejen constancia en un documento de los votos que emitan losaccionistas cuando se procediere a votación.

Se propuso para esos efectos a los accionistas Chilquinta Energía S.A. y JuanCarlos Baeza Muñoz, ambos representados por don Manuel Pfaff Rojas, y a losseñores Gonzalo Delaveau Coveña y Julio Hurtado Hurtado.

La Junta acordó por unanimidad designar a los Accionistas propuestos con lasfinalidades señaladas.

Marcha de los Negocios Sociales.A continuación el señor Presidente expuso lo siguiente:

Señores Accionistas:Tengo el agrado de saludarles y dirigirme a ustedes en representación delDirectorio, con el propósito de dar a conocer y someter a vuestra consideraciónla Memoria Anual de Casablanca Generación S.A., correspondiente al ejerciciofinalizado el 31 de diciembre de 2014.

Como es de conocimiento de los señores accionistas, en Junta Extraordinariade Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 4 de enero del año 2013, seautorizó la enajenación de los activos que forman parte del denominadoProyecto Hidroeléctrica Las Mercedes. Después de muchos meses denegociaciones se encontró un comprador dispuesto a suscribir un contrato enlos términos autorizados por la junta de accionistas. El comprador es laempresa Coibun S.A., con quienes se firmó un Contrato Marco de Compraventael día 23 de diciembre de 2014, conforme al cual dentro del mes de mayo sedeben celebrar los contratos definitivos de compraventa de los activos queforman parte del denominado Proyecto Hidroeléctrica Las Mercedes.

Se acordó en el referido contrato marco, que el precio a pagar por la totalidadde los activos, tal como fuera autorizado por la junta de accionistas del año

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2013 será la suma equivalente en pesos a USD 1.900.000, que se pagarán dela siguiente forma:

Con USD 1.100.000 al momento de suscribirse los contratos definitivos decompraventa (mayo de 2015) y el saldo de USD 800.000 a la fecha en que elDirectorio de Coibún S.A. decida ejecutar el proyecto de generación, lo cualdebe ocurrir a más tardar el día 31 de diciembre de 2016.

Se acordó también que en el evento que Coibún decida no ejecutar el proyectose procederá a resciliar, es decir, dejar sin efecto los contratos de compraventacelebrados, restituyéndose todos los activos a Casablanca Generación S.A., laque a modo de indemnización retendrá para sí los USD 1.100.000 recibidos almomento de celebrar los contratos definitivos de compraventa.

Este ingreso de USD 1.100.000 generará para la sociedad una utilidad deaproximadamente $ 320 millones de pesos, para el presente ejercicio 2015, laque se destinaría en parte a absorber las Pérdidas Acumuladas, que asciendenaproximadamente a $152 millones de pesos.

De esta forma, resultaría una utilidad susceptible de ser repartida queascendería a $ 168 millones de pesos, es decir aproximadamente $ 58 poracción.

En tanto que el ingreso de USD 800.000, de producirse, generará para lasociedad una utilidad de aproximadamente $ 376 millones de pesos, para elejercicio 2016, es decir, la suma de $ 130 pesos por acción.

Obviamente las cifras anteriores dependerán del tipo de cambio vigente a lafecha en que se produzcan cada uno de los ingresos.

En relación con los activos a enajenar, como recordarán los accionistaspresentes, se encuentran derechos de agua, resolución de calificaciónambiental, derechos sobre solicitudes, estudios y cuatro concesiones minerasle exploración inscritas en el Registro de Descubrimiento de Minas delConservador de Bienes Raíces de Casablanca del año 2012.

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Ahora bien, respecto de las cuatro concesiones mineras de exploración, cabeseñalar que las vigentes a la fecha de celebración de la junta extraordinaria deaccionistas que autorizó su enajenación, caducaron de conformidad con lodispuesto en el artículo 112 del Código de Minería, ya que ese tipo deconcesiones tienen una duración de dos años contados desde la fecha en quese dicta la sentencia que las declara constituidas.

En razón de lo anterior, el día 1 de octubre de 2014 se volvieron a solicitaridénticas concesiones de exploración, las que fueron nuevamente otorgadaspor el Juzgado de Letras de Casablanca, a través de sentencias de fecha 30 deenero de 2015, debidamente inscritas como "Las Mercedes Uno"; "LasMercedes Dos"; "Las Mercedes Tres" y "Las Mercedes Cuatro", a fojascincuenta y ocho vuelta número cincuenta y dos; fojas sesenta vuelta númerocincuenta y tres; fojas sesenta y dos vuelta número cincuenta y cuatro y afojas sesenta y cinco vuelta número cincuenta y cinco, respectivamente, delRegistro de Descubrimiento de Minas del Conservador de Bienes Raíces,Comercio y Minas de Casablanca del año dos mil quince.

Se hace presente lo anterior para el sólo efecto de aclarar la razón por la cuallas inscripciones conservatorias que identificarán en el contrato decompraventa definitivo de las referidas concesiones mineras tendrán númerosdiferentes a los señalados en la junta de accionistas del 4 de enero del año2013.

Se ofrece la palabra sobre este punto, no haciendo uso de ella ninguno de losasistentes.

Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de losAuditores Externos.De acuerdo a lo establecido en los artículos 75 de la Ley N° 18.046, 28° y 29°de los Estatutos de la Sociedad y a las instrucciones de la Superintendencia deValores y Seguros, la Memoria Anual, Balance y Estados Financieroscorrespondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2014 y el 31de diciembre de 2014, se publicaron en el sitio web de la Compañía,

Ww.casablancageneracion.cl, con fecha 10 de abril del 2015.

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Informe de Auditores Externos.

La empresa de Auditoría Externa, "Deloitte", mediante dictamen de fecha 23de marzo del 2015, informó a la Sociedad que había examinado sus BalancesGenerales al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y los correspondientes estadosde resultados y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esasfechas.

Dichos exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoríageneralmente aceptadas e incluyeron, por lo tanto, el examen, a base depruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones reveladosen los estados financieros.

En opinión de los Auditores Externos, los estados financieros mencionadospresentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situaciónfinanciera de Casablanca Generación S.A. al 31 de diciembre de 2014 y 2013 ylos resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminadosen esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de InformaciónFinanciera.

Conforme a lo anterior, el Presidente cedió la palabra a los señores accionistas,a fin de que hicieran sus observaciones a la situación de la Sociedad, elBalance, Estados Financieros y la Memoria, lo que ya había sido puesto enconocimiento de los accionistas y, además publicado en ía forma reciénseñalada, e informe de los auditores externos.

Ningún accionista hizo uso de la palabra, por lo que se pidió la aprobación aeste punto, el que fue aprobado por unanimidad.

Aprobación y distribución de utilidades del ejercicio terminado al 31 dediciembre de 2014.El señor Presidente señaló que de acuerdo con la Circular N° 687 de 13 defebrero de 1987, de la Superintendencia de Valores y Seguros, expondría loconcerniente a la distribución de utilidades del año 2014 y política de

ividendos futuros.

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Reparto de utilidades del Ejercicio terminado al 31 de diciembre de2014.Al 31 de diciembre del 2014 el Balance General de la Compañía muestra unapérdida del Ejercicio de -$ 145.907.414, por lo que no resulta posible distribuirutilidades, sin perjuicio de lo señalado a propósito de la utilidad que segenerará con la concreción de la enajenación de los activos correspondiente aldenominado Proyecto Hidroeléctrica Las Mercedes.

A la fecha indicada, el patrimonio de la sociedad está conformado de lasiguiente manera:

$Capital Emitido 300.000.000Pérdidas Acumuladas -145.907.414

Pérdidas del Ejercicio -43.672.323

Pérdidas acumuladas -105.498.458

Ajuste Imptos. Diferidos Reforma Tributaria 3.263.367

Total Patrimonio 154.092.586

En consecuencia debido a la pérdida del ejercicio, no es posible distribuirdividendos.

Saldos finales de las Cuentas del Patrimonio, una vez distribuidas lasUtilidades.

De conformidad con lo establecido en el Oficio Circular N° 639 de 1 de marzode 1989 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se deja expresaconstancia de lo siguiente:

Que al aprobar la Junta la Memoria, Balance y Estados Financieros e informede los auditores externos del ejercicio y pronunciarse sobre la no distribución

e utilidades, tomó conocimiento que el capital y reservas de la Compañíauedó distribuido en:

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$Capital Emitido 300.000.000Pérdidas Acumuladas -145.907.414

Pérdidas acumuladas -149.170.781

Ajuste Imptos. Diferidos Reforma Tributaria 3.263.367

Total Patrimonio 154.092.586

Después de cederse la palabra y sin que nadie hiciera uso de ella, la Juntaaprobó por la unanimidad de las acciones presentes los saldos finalesprecedentemente expuestos.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Como lo establece la Circular N° 687 de la Superintendencia de Valores ySeguros, el señor Presidente señaló que el Directorio debía exponer en JuntaOrdinaria de Accionistas la Política de Dividendos de la Sociedad y losprocedimientos que se utilizan en la distribución de dividendos.

El Presidente señala que el Directorio acordó exponer lo siguiente, segúnAcuerdo N° 06/2015, adoptado en su Sesión de fecha 23 de marzo de 2015.

a) Política General de Reparto de DividendosEl dividendo definitivo es fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas, aproposición del Directorio. El Directorio evaluará la posibilidad de repartirdividendos provisorios durante el ejercicio 2015, lo que dependerá de lasutilidades líquidas del ejercicio, la situación económica y financiera de laCompañía, sus proyecciones e inversiones, de acuerdo con lo que lasLeyes y Reglamentos establezcan.

Esta Política corresponde a la intención del Directorio de la Sociedad, porlo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades querealmente se obtengan, así como también a los resultados que señalenlasi proyecciones que periódicamente pudiere efectuar la Sociedad o la

¡stencia de determinadas condiciones, según corresponda.

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En todo caso, cualquier cambio sustancial que pudiese experimentar lapolítica de dividendos expuesta deberá comunicarse en carácter de hechoesencial.

b) Procedimientos para la Distribución de los Dividendos

Medidas adoptadas para evitar cobros indebidos de dividendos.Los dividendos son pagados a los accionistas mediante cheques o valevista nominativos, contra la presentación de su cédula de identidad. Encasos de personas jurídicas, el cheque o vale vista nominativo se entregaal representante legal con poder debidamente acreditado ante laEmpresa.

Aquellos accionistas o representantes legales a los cuales no les esposible cobrar el dividendo personalmente, deben otorgar un podernotarial para el efecto.

Procedimientos de pago de dividendos:Aquellos señores accionistas que lo deseen, pueden solicitar que susdividendos les sean depositados en cuenta corriente o de ahorro, lo cualdebe ser solicitado por escrito mediante carta o completando formularioque se encuentra disponible para estos efectos en las oficinas de laEmpresa ubicadas en calle Portales N° 187, Casablanca. La solicitud debeser firmada por el titular de las acciones o por el representante legal en elcaso de personas jurídicas.

Adicionalmente, aquellos accionistas que lo soliciten por escrito, bajo suresponsabilidad, pueden recibir el pago de su dividendo por correocertificado, siempre que el monto de éste no exceda de UF 500. Lasolicitud debe ser firmada por el titular de las acciones o por elrepresentante legal en el caso de personas jurídicas.

Cualquier modificación a los procedimientos de pago es dada a conocer accionistas en el respectivo aviso de pago de dividendos.

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Publicaciones Adicionales.De acuerdo a normas de la Superintendencia de Valores y Seguros y estatutosde Casablanca Generación S.A., los avisos de pago de dividendos se efectuaránen el diario El Mercurio de Valparaíso, el diario electrónico www.lanacion.cl oen el periódico "El Espejo" de Casablanca, facultándose al Directorio para optarpor uno de ellos.

La proposición se aprobó sin observaciones.

Operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N° 18.046.

El señor Presidente informó a los señores Accionistas que de conformidad conlo que dispone en el Título XVI de la Ley N° 18.046, sobre SociedadesAnónimas, específicamente en su artículo 147 N° 3), corresponde dar aconocer a esta Junta las operaciones entre partes relacionadas que fueronaprobadas por el Directorio de la Sociedad, todas las cuales, conforme a laspolíticas generales de habitúa lidad determinadas por el directorio, fueronordinarias en consideración al giro social.

Al respecto, el Presidente expresó que el Directorio no aprobó durante elejercicio 2014 la celebración de operaciones entre partes relacionadas.

Gastos del Directorio.

A continuación el Presidente señaló que en cumplimiento de lo establecido enel artículo 39 de la Ley 18.046 informa que, de acuerdo a los estatutos de laSociedad, los Directores no percibieron remuneraciones durante el ejercicio2014 ni incurrieron en gastos.

Remuneraciones del Directorio.

Expresa el señor Presidente que conforme a los estatutos de la Sociedad, losmiembros del Directorio no son remunerados.

Designación de la Empresa de Auditoría Externa.

Expresó luego el Presidente que en cumplimiento de las instrucciones quecontiene el Oficio Circular N° 718 de 10 de febrero de 2012, de laSuperintendencia de Valores y Seguros, el Directorio de la Compañía, en su

esión de fecha 23 de marzo de 2015, ha acordado proponer a la Junta

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Ordinaria de Accionistas la designación de auditores externos entre las firmasDeloitte Auditores y Consultores Limitada, Price Waterhouse CoopersConsultores, Auditores y Compañía Limitada o KPMG Auditores ConsultoresLimitada, con el objeto que previas las aclaraciones y comprobaciones queestime pertinentes, designe entre ellas a la que considere más adecuada paralos requerimientos de la compañía y la segundad de sus accionistas. Asimismo,se deja constancia que la sociedad ha puesto a disposición de los Accionistasen las oficinas ubicadas en calle Portales N° 187, Casablanca y en el sitio webwww.casablancageneracion.cl, los fundamentos de las diversas opciones quese proponen a la Junta Ordinaria de Accionistas para la designación de laempresa de auditoría externa.

Se hace presente que la firma de auditores que se nombre estará encargadade examinar la contabilidad, inventarios, balances y otros estados financierosde la empresa.

También se hace presente a la Junta que, para estos efectos, el Directorio tuvoen vista la experiencia y prestigio de las firmas auditoras en esta área de laactividad empresarial; los conocimientos y experiencia de los profesionales quese asignarían en cada caso a este trabajo y la consiguiente evaluación técnicay económica de las propuestas.

De conformidad con lo anterior, se propone a la Junta en el mismo orden, elnombramiento de alguna de las firmas auditoras que se indican a continuación:

1) Deloitte Auditores y Consultores Limitada;2) KPMG Auditores Consultores Limitada; y

3) Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada.

Además, se acordó dejar constancia que el Directorio tomó la resolución deproponer en primer lugar a la firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada,basado fundamentalmente en:

1) f Su/experiencia en el Grupo Empresarial (más de 10 años) y en landustria nacional de empresas prestadoras de servicio público, entre las

cuales se destacan: Chilectra S.A., Grupo Saesa, Empresa Nacional de

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Electricidad S.A., Metrogas S.A., GasValpo, Esva! S.A. y Essbio S.A., entre

otras.

2) Deloítte es la firma auditora de estados financieros, proceso de control

interno y cumplimiento normativo, de nuestros accionistas mayoritarios

(tanto de Chilquinta como de su controlador en Estados Unidos), lo que

facilita el proceso de coordinación de información requerida entre

auditores locales y de nuestra matriz.

3) Durante el periodo que Deloitte ha prestado sus servicios de auditoría al

Grupo de Empresas, ha demostrado tener un equipo de profesionales

calificados para desarrollar su trabajo, manteniendo una excelente

relación con el equipo financiero - Contable de nuestra empresa.

4) Los precios que ha cotizado son razonables para este tipo de servicios, en

relación a las otras alternativas.

Por la unanimidad de las acciones presentes y/o representadas, la Junta

acuerda designar como auditores externos de la Compañía para el ejercicio

2015 a la empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada.

Fijación del Diario para efectuar publicaciones sociales.De conformidad a la Ley N° 18.046, se debe fijar el diario en el cual se haránlas publicaciones para citar a Juntas de Accionistas o comunicar otros hechosde interés social, para lo cual se propone el diario electrónico www.lanacion.cl,salvo las publicaciones que legalmente puedan ser efectuadas a través del sitiode Internet de la Sociedad.

Después de cederse la palabra y sin que nadie hiciera uso de ella, laproposición se aprobó por unanimidad.

Materias de interés social que no sean propias de una JuntaExtraordinaria.liego, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores Accionistas para que

plantearan cualquiera materia que estimaran de interés.

aJunta Ordinaria CASABLANCA GENERACIÓN 2015, 27-04-2015 V / /*"«-* i 12

Otorgamiento de poderes.El señor Presidente finalmente solicitó se facultara a los señores Juan CarlosBaeza Muñoz o Manuel Pfaff Rojas, para que separadamente uno cualquiera deellos reduzca a escritura pública lo que sea pertinente del Acta de esta Junta.Después de ofrecerse la palabra y sin que nadie hiciera uso de ella, estaproposición fue aprobada por unanimidad.

No habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente agradeció lapresencia de los señores Accionistas y Apoderados y dio por terminada la JuntaOrdinaria de Accionistas a las 10:00 horas.

FranciscoxMualim Tietz

PresidenteManuel Pfaff RojasSecretariopp. Juan Carlos Baeza Muñoz

pp. Chilquinta Energía S.A.

arlos Baeza Muñozente/General

Julio Hurtado HurtadoAccionista

Gonzaloaló a vea u Coveña

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