1MGRUPO BANCO POPULAR LEASING 1, FONDO DE TlTULlZACIÓN DE ... · yel 22 de diciembre de 2011...

1M GRUPO BANCO POPULAR LEASING 1,FONDO DE TlTULlZACIÓN DE ACTIVOS

Informe de auditoría, cuentas anuales einforme de gestión al 22 de diciembre de 2011

pwc

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

Al Consejo de Administración de Intermoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.,

1. Hemos auditado las cuentas anuales de 1M Grupo Banco Popular Leasing 1, Fondo de Titulización deActivos, que comprenden el balance de situación al 22 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas yganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de ingresos y gastos reconocidos y la memoriacorrespondientes al ejercicio comprendido entre el t de enero y el 22 de diciembre de 2011. LosAdministradores de la Sociedad Gestora del Fondo son responsables de la formulación de las cuentasanuales del Fondo, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable al Fondo(que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterioscontables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadascuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativareguladora de la actividad de auditoria de cuentas vigente en España, que requiere el examen,mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y laevaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimacionesrealizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta deaplicación.

2. En nuestra opinión, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio comprendido entre el i de eneroyel 22 de diciembre de 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel delpatrimonio y de la situación financiera de 1M Grupo Banco Popular Leasing 1, Fondo de Titulizaciónde Activos, al 22 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujosde efectivo correspondientes al ejercicio comprendido entre el i de enero y el 22 de diciembre de2011, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y,en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

3. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en laNota 1 de la memoria adjunta, en la que se menciona que con fecha 22 de diciembre de 2011, seformalizó el Acta Notarial de liquidación del Fondo, procediéndose a la extinción definitiva delmismo.

4. El informe de gestión adjunto del ejercicio comprendido entre el i de enero y el 22 de diciembre de2011 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Gestora del Fondo consideranoportunas sobre la situación del Fondo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no formaparte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contieneel citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio comprendido entreel i de enero y el 22 de diciembre de 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificacióndel informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión deinformación distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.

Paloma Gaspar arzoSocio - Auditor de Cuentas

20 de abril de 2012

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, po de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, EspañaTeZ.:+34915684400 / +34902021111, Fax: +34913083566, www.pwc.comjes

R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3'Inscrita en el R.OAC. con el número 50242 - CIF: 8-79031290

http://www.pwc.comjes

CLASE 8.3

OK8041631

1MGRUPO BANCO POPULAR LEASING 1, FONDO DE TITULlZACION DE ACTIVOS

BALANCES DE SITUACION A 22 DE DICIEMBRE DE 2011 Y A 31 DE DICIEMBRE DE 2010(Expresados en miles de euros)

ACTIVO Nota 22.12.2011 31.12.2010

A) ACTIVO NO CORRIENTE 288734

Activos financieros a largo plazoValores representativos de deudaDerechos de CréditoCuotas de Arrendamiento Financiero (Leasing)Activos dudososCorrecciones de valor por deterioro de activos(-)

DerivadosOtros activos financieros

6 288734

6 288734286363

8721(6350)

Activos por Impuesto diferido

Otros activos no corrientes

B) ACTIVO CORRIENTE ____ - 1 487500

Activos no corrientes mantenidos para la venta

Activos financieros a corto plazoDeudores y otras cuentas a cobrarValores representativos de deudaDerechos de CréditoCuentas de Arrendamiento Financiero (Leasing)OtrosActivos dudososCorrecciones de valor por deterioro de activos (-)

DerivadosDerivados de cobertura

286729108226

6 274653263313

473034074(27464)

1 2547 1 254

Ajustes por periodificaciones

Efectivo y otros activos líquidos equivalentesTesorería

8 ____ - 1 200771____ - 1 200 771

TOTAL ACTIVO ____ - 1 776 234

CLASE 8.a

OK8041632


BALANCES DE SITUACION A 22 DE DICIEMBRE DE 2011 Y A 31 DE DICIEMBRE DE 2010(Expresados en miles de euros)

PASIVO Nota 22.12.2011 31.12.2010

A) PASIVO NO CORRIENTE 607445

Provisiones a largo plazo

Pasivos financieros a largo plazoObligaciones y otros valores negociablesSeries no subordinadasSeries subordinadas

Deudas con entidades de créditoPréstamo subordinadoCorrecciones de valor por repercusión de pérdidas (-)


Otros pasivos financieros

60744510 532379

46517967200

10 6412176195(12074)

7 1094510945

Pasivos por impuesto diferido

B) PASIVO CORRIENTE 1 179734

Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta

Provisiones a corto plazo

Pasivos financieros a corto plazoAcreedores y otras cuentas a pagarObligaciones y otros valores negociablesSeries no subordinadasIntereses y gastos devengados no vencidos

Deudas con entidades de créditoIntereses y gastos devengados no vencidos



117824710 241210 1170010

114762122389

10 58255825

7

Ajustes por periodificacionesComisionesComisión sociedad gestoraComisión administradorComisión agente financiero/pagosComisión variable - resultados realizadosCorrecciones de valor por repercusión de pérdidas (-)Otras comisiones

9 14871487

931376

13

5

Otros

C) AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE INGRESOS Y GASTOSRECONOCIDOS 11 (10945)

Activos financieros disponibles para la ventaCoberturas de flujos de efectivoOtros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidosGastos de constitución en transición

(10945)

TOTAL PASIVO 1776234

CLASE 8.a

OK8041633


CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIOCOMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 22 DE DICIEMBRE DE 2011 Y AL EJERCICIOANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010(Expresados en miles de euros)

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Nota

Intereses y rendimientos asimiladosDerechos de CréditoOtros activos financieros

12

22.12.2011 31.12.2010

9733 379456585 243453148 13600

(7822) (29934)(7 130) (28502)(692) (1432)

1 311 3076

3222 11 087

Intereses y cargas asimiladasObligaciones y otros valores negociablesDeudas con entidades de créditoOtros pasivos financieros

13

Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto) 14

A) MARGEN DE INTERESES

Resultado de operaciones financieras (neto)Ajustes de valoración en cartera a Valor Razonable con cambios en PyGActivos financieros disponibles para la ventaOtros

Diferencias de cambio (neto)

Otros ingresos de explotación

Otros gastos de explotaciónServicios exterioresTributosOtros gastos de gestión corrienteComisión de sociedad gestoraComisión administradorComisión del agente financiero/pagosComisión variable - resultados realizadosOtros gastos

15

(40201) (26234)

(40201) (26234)(33) (114)

(474) (1693)(7) (15)

(39666) (24368)(21) (44)

33814 (11 687)

33814 (11 687)

Deterioro de activos financieros (neto)Deterioro neto de valores representativos de deuda (-)Deterioro neto de Derechos de Crédito (-)Deterioro neto de derivados (-)Deterioro neto de otros activos financieros (-)

16

Dotaciones a provisiones (neto)

Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta

Repercusión de otras pérdidas (ganancias) 17 3165 26834

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

Impuesto sobre beneficios 18

RESULTADO DEL PERIODO

CLASE 8.a

OK8041634


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO COMPRENDIDOENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 22 DE DICIEMBRE DE 2011 Y AL EJERCICIO ANUALTERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010(Expresados en miles de euros)

B) FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADESINVERSiÓN/FINANCIACiÓN

22.12.2011 31.12.2010

(40 469} 7451

(13753) (10036)5749 23024

(29519) (40751)2565 (7649)13969 16425(6517) (1085)

(26446) (2318)(125) (141)

(1850) (2119)(19) (15)

(24427)(25) (43)

(270) 1980519737

(270) 68

(1 160 302} 181 653

A) FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DEEXPLOTACiÓN

Flujo de caja neto por intereses de las operacionesIntereses cobrados de los activos titulizadosIntereses pagados por valores de titulizaciónIntereses cobrados/pagados netos por operaciones de derivadosIntereses cobrados de inversiones financierasIntereses pagados de préstamos y créditos en entidades de créditoOtros intereses cobrados/pagados (neto)

Comisiones y gastos por servicios financieros pagados por el FondoComisiones pagadas a la sociedad gestoraComisiones pagadas por administración de activos titulizadosComisiones pagadas al agente financieroComisiones variables pagadasOtras comisiones

Otros flujos de caja provenientes de operaciones del FondoRecuperaciones de fallidos y otros activos adquiridosPagos de provisionesOtros

Flujos de caja netos por emisión de valores de titulizaciónCobros por emisión de valores de titulizaciónPagos por emisión de valores de titulización (aseguramiento colocación)

Flujos de caja por adquisición de activos financierosPagos por adquisición de Derechos de CréditoPagos por adquisición de otras inversiones financieras

Flujos de caja netos por amortizacionesCobros por amortización de Derechos de CréditoCobros por amortización de otros activos titulizadosPagos por amortización de valores de titulización

Otros flujos provenientes de operaciones del FondoCobros por concesiones de préstamos o disposiciones de créditosPagos por amortización de préstamos o créditosCobros Derechos de Crédito pendientes ingresoAdministraciones públicas - PasivoOtros deudores y acreedoresCobros por amortización o venta de inversiones financierasCobros de Subvenciones

(340005)(340005)

(1 096044) 487705584956 487705

(1 680000)

(64258) 33953

(76195)11 937 33953

C) INCREMENTO (+) DISMINUCiÓN (-) DE EFECTIVO O EQUIVALENTES (1200771) 189104

Efectivo o equivalentes al comienzo del periodoEfectivo equivalentes al final del periodo

1200771 10116671200771

CLASE B.a

OK8041635


ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIOCOMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 22 DE DICIEMBRE DE 2011 Y AL EJERCICIOANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010(Expresados en miles de euros)

22.12.2011 31.12.2010

Activos financieros disponibles para la ventaGanancias (pérdidas) por valoraciónImporte bruto de las ganancias (pérdidas) por valoraciónEfecto fiscal

Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y gananciasOtras reclasificaciones .Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo

Total ingresos y gastos reconocidos por activos financierosdisponibles parala venta

2 Cobertura de los flujos de efectivoGanancias (pérdidas) por valoración

Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoraciónEfecto fiscal

Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y gananciasOtras reclasificacionesImportes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo

12256 3078912256 30789

(1 311) (3076)

(10 945) (27 713)

Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables

3 Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidosImporte de otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidosdirectamente en el balance en el periodo

Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoraciónEfecto fiscal

Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y gananciasImportes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo

Total ingresos y gastos reconocidos por otros ingresos/ganancias

TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (1+2+3)

CLASE 8.a

OK8041636


MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIOCOMPRENDIDO ENTRE EL 1 DE ENERO Y EL 22 DE DICIEMBRE DE 2011(Expresada en miles de euros)

1. Reseña del fondo

1M GRUPO BANCO POPULAR LEASING 1, Fondo de Titulización de Activos (en adelante, elFondo) se constituyó el 15 de febrero de 2008, con sujeción a lo previsto en la Escritura deConstitución del Fondo, al Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen y a la Ley19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobreFondos de Titulización Hipotecaria, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 yen tanto resulte de aplicación, en la Orden de 28 de diciembre de 2001, en la Ley 24/1988, de 28de julio, del Mercado de Valores, en su redacción actual, en lo referente a su supervisión,inspección y sanción, en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del SistemaFinanciero y en las demás disposiciones legales y reglamentarias que resulten de aplicación encada momento. La verificación y registro del Folleto del Fondo en la CNMV se realizó con fecha 14de febrero de 2008.

En la fecha de constitución el Fondo adquirió Derechos de Crédito de titularidad de Banco PopularEspañol, S.A., Banco de Andalucía, S.A., Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A.,Banco de Galicia, S.A. y Banco de Vasconia, S.A., derivados de contratos de arrendamientofinanciero mobiliario e inmobiliario, y en la emisión de Bonos de Titulización de Activos, por unimporte de 1.680.000 miles de euros (Nota 10).

El Fondo se configura como abierto por el activo y cerrado por el pasivo. Ello no obstante, dadoque el saldo de los activos titulizados tras la fecha de cesión de febrero de 2010 no alcanza el 75%del saldo de los Bonos, se ha interrumpido el Periodo de Nuevas Cesiones (de acuerdo con loestablecido en el apartado 3.3.3. del Módulo Adicional), y por tanto el Fondo no adquirirá Derechosde Crédito Adicionales, siendo la primera fecha de amortización de los Bonos el 24 de febrero de2011 (de acuerdo con el apartado 4.9.3. de la Nota de Valores).

La adquisición de los activos en la Fecha de Constitución, y el desembolso de los Bonos deTitulización se produjeron el 15 de febrero y 21 de febrero de 2008, respectivamente. El detalle delos Derechos de Crédito adquiridos desglosado por entidades cedentes es el siguiente:

Entidad Cedente Derechos deCrédito

Banco Popular Español (*)Banco de Andalucía (**)Banco de Castilla (*)Banco de Vasconia(*)Banco de Galicia(*)Banco de Crédito Balear(*)

1 10261622043011931472 898

11653548207

1680000

CLASE 8.a

OK8041637

(*) Con fecha 25 de septiembre de 2008, los Consejos de Administración de Banco Popular Español, S.A, Banco deCastilla, SA, Banco de Crédito Balear, SA, Banco de Galicia, SA y Banco de Vasconia, SA, han suscrito un Proyectode Fusión por absorción de Banco de Castilla, Banco de Crédito Balear, Banco de Galicia, y Banco de Vasconia por partede Banco Popular, SA mediante la extinción de las cuatro primeras, por disolución sin liquidación y transmisión en bloquede sus patrimonios a Banco Popular Español, S.A., que ha adquirido, por sucesión universal, los derechos y obligacionesde las mencionadas Sociedades absorbidas. Con fecha 10 de noviembre de 2008, la Junta General Extraordinaria deaccionistas de Banco Popular Español, SA aprobó la propuesta de fusión por absorción de los mencionados Bancos. Confecha 19 de diciembre de 2008 se produjo la correspondiente inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, una vezrecibida la autorización del Ministerio de Economía y Hacienda. A efectos contables, a partir del 30 de junio de 2008, todaslas operaciones realizadas por los Bancos absorbidos se entienden realizadas por Banco Popular Español, SA

(**) Con fecha 19 de mayo de 2009, los Consejos de Administración de Banco Popular Español, S.A y Banco de AndalucfaSA, han suscrito un Proyecto de Fusión por absorción de Banco de Andalucía por parte de Banco Popular, SA mediantela extinción de la primera, por disolución sin liquidación y transmisión en bloque de sus patrimonios a Banco PopularEspañol, SA, que adquirió, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las mencionadas Sociedadesabsorbidas. Con fecha 19 de marzo de 2009, la Junta General Extraordinaria de accionistas de Banco Popular Español,SA aprobó la propuesta de fusión por absorción del mencionado Banco. Con fecha 7 de agosto de 2009 se produjo lacorrespondiente inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, una vez recibida la autorización del Ministerio deEconomía y Hacienda. A efectos contables, a partir del 31 de diciembre de 2008, todas las operaciones realizadas por elBanco absorbidos se entienden realizadas por Banco Popular Español, SA

El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por InterMoney Titulización, SociedadGestora de Fondos de Titulización, S.A. (en adelante, la Sociedad Gestora). La gestión yadministración de los activos corresponde al Cedente en su calidad de administrador de losmismos, sin asumir ninguna responsabilidad por el impago de dichos préstamos, obteniendo pordicha gestión una Comisión de Administración.

Los gastos de constitución del Fondo, así como las comisiones por aseguramiento y dirección, hansido satisfechos, por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, con cargo a unPréstamo Subordinado para Gastos Iniciales, concedido por el Emisor (Nota 10).

Con fecha 8 de junio de 2011 la Sociedad Gestora elevó a público ante notario la liquidación delFondo. Asimismo en dicha fecha se comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, deacuerdo con lo establecido en la estipulación 8 de la escritura de Constitución del Fondo y en losapartados 4.4.3. y 4.4.4. del Documento de Registro del Folleto de Emisión sobre la liquidación delFondo, cumpliendo con la previsión de la amortización íntegra de la totalidad de los Bonos deTitulización de Activos realizada en fecha 08 de junio de 2011, de conformidad con el Orden dePrelación de Pagos y en los establecido en el Folleto de Emisión del Fondo.

El Fondo se extinguió el 22 de diciembre de 2011.

2. Bases de presentación de las Cuentas Anuales

a) Imagen fiel

Las Cuentas Anuales comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, elEstado de Flujos de Efectivo, el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y la Memoria. Aconsecuencia de la liquidación anticipada del fondo se incluyen como Anexo I y Anexo II a lamemoria los estados S.01 y S.03 de la fecha inmediatamente anterior a la fecha en la que sedecidió la liquidación.

2

CLASE 8.3

OK8041638

Las Cuentas Anuales, la información pública periódica y los estados reservados de informaciónestadística se han redactado con claridad, mostrando la imagen fiel de la situación financiera,flujos de efectivo y de los resultados del Fondo, de conformidad con los requisitos establecidos enla Circular 2/2009, de 25 de marzo, de la Comisión Nacional de Mercado de Valores, sobrenormas contables, Cuentas Anuales, estados financieros públicos y estados reservados deinformación estadística de los Fondos de Titulización y las modificaciones incorporadas a éstamediante la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional de Mercado de Valores.

b) Principios contables no obligatorios

En la preparación de las presentes Cuentas Anuales, los Administradores de la Sociedad Gestorano han utilizado ningún principio contable no obligatorio.

e) Errores y cambios en las estimaciones contables

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se ha producido ningún error que tenga efecto significativoni en los resultados del año ni en el balance.

En lo que se refiere a cambios en las estimaciones contables, durante el ejercicio 2010 ha entradoen vigor la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, porla que se modifica la Circular 2/2009, de 25 de marzo, sobre normas contables, Cuentas Anuales,estados financieros públicos y estados reservados de información estadística de los Fondos deTitulización. Como consecuencia, se modifican los criterios contables para la estimación yreconocimiento de las pérdidas por deterioro de los activos financieros.

La nueva metodología está basada en el Anejo IX de la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, delBanco de España, modificada por la Circular 3/2010, de 29 de junio, para permitir un tratamientoconsistente con el empleado por entidades con similares activos (entidades de crédito). Con ello,se obtiene una mayor simplicidad y consistencia en la elaboración de la información que lasentidades presentan al mercado, tanto para los fondos de titulización, como para aquellasentidades que los incorporan en sus grupos consolidados. Adicionalmente, se mejora lacomparabilidad de los estados financieros de los fondos de titulización, al regularse estándareshomogéneos de deterioro.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las Cuentas Anuales exige el uso por parte de la Sociedad Gestora de ciertasestimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en laexperiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creenrazonables bajo las circunstancias.

La información incluida en las presentes Cuentas Anuales es responsabilidad de losAdministradores de la Sociedad Gestora. En las presentes Cuentas Anuales se han utilizado, ensu caso, estimaciones para la valoración de determinados activos, pasivos, ingresos, gastos ycompromisos que han sido realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad Gestora y ratificadaspor sus Administradores siguiendo los criterios establecidos en la Circular 2/2009 de la C.N.M.v.C.N.M.v. y las modificaciones incorporadas a esta en la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de laComisión Nacional del Mercado de Valores.

3

CLASE 8.a

OK8041639

Dado que estas estimaciones se han realizado de acuerdo con la mejor información disponible a31 de diciembre de 2010 sobre las partidas afectadas, es posible que acontecimientos que puedantener lugar en el futuro obliguen a modificarles en cualquier sentido en los próximos ejercicios.Dicha modificación se realizará, en su caso, de forma prospectiva, reconociendo los efectos delcambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias.

e) Comparación de la información

Durante el ejercicio 2010 ha entrado en vigor la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la ComisiónNacional del Mercado de Valores (en adelante, C.N.M.v.), por la que se modificó la Circular2/2009, de 25 marzo sobre normas contables, Cuentas Anuales, estados financieros públicos yestados reservados de información estadística de los Fondos de Titulización.

Como consecuencia de los cambios en la clasificación de ciertos epígrafes incluidos en dichaCircular, el resultado neto de los ingresos y gastos devengados por el contrato de permutafinanciera de intereses, se incluye en el nuevo epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de"Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto)", procediendo a efectuar lareclasificación indicada a continuación, por importe de 3.076 miles de euros (Nota 14), en lacuenta de pérdidas y ganancias que se incluyó en las Cuentas Anuales del ejercicio 2010,correspondiendo dicho importe al beneficio obtenido en el ejercicio 2010 por las citada operativa.

Esta reclasificación no afecta al resultado del ejercicio 2010 reflejado en la cuenta de pérdidas yganancias, así como tampoco afecta al epígrafe "Margen de interés" de dicha cuenta de pérdidas yganancias, tal y como se muestra a continuación:

Miles de eurosCuentas Anuales

formuladas en2010 Reclasificación

Saldoreclasificado

Intereses y rendimientos asimiladosResultado de operaciones de cobertura deflujos de efectivo (neto)

16676 (3076) 13600

3076 3076

MARGEN DE INTERESES 11 087 11 087

En consecuencia, los datos mostrados en estas Cuentas Anuales correspondientes a la cuenta depérdidas y ganancias del ejercicio 2010 difieren en dicho importe, de los mostrados en las CuentasAnuales del ejercicio anterior.

Los Administradores de la Sociedad Gestora presentan, a efectos comparativos, con cada una delas cifras que se desglosan en los presentes estados financieros intermedios, además de las cifrasdel ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 22 de diciembre de 2011, lascorrespondientes al ejercicio anterior, por lo que, la información contenida en estas notas referidaal ejercicio 2010 se presenta, exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativaal ejercicio 2011 y, por consiguiente, no constituye las Cuentas Anuales del Fondo del ejercicio2010.

Con objeto con poder comparar la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 con la delejercicio anterior hay que tener en cuenta que el Fondo se extinguió el 22 de diciembre de 2011,por lo que la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 corresponde al ejerciciocomprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 22 de diciembre de 2011.

4

CLASE B.a

O~\8041640

La liquidación del Fondo se produjo el día 8 de junio de 2011, Y por ello presentamos, y sólo aefectos comparativos, además de los estados comparativos del cierre del ejercicio anterior, losestados S.01 y S.03 incluidos como Anexo I y Anexo 11, respectivamente, de la fechainmediatamente anterior a la fecha en la que se decidió la liquidación del Fondo, que estuvierandisponibles (7 de junio de 2011).

3. Criterios contables

Los principios contables y normas de valoración más significativos utilizados por la SociedadGestora en la elaboración de las Cuentas Anuales del Fondo han sido los siguientes:

3.1 Principio del devengo

Las presentes Cuentas Anuales, salvo, en su caso, en lo relacionado con los Estados de flujos deefectivo, se han elaborado en función de la corriente real de bienes y servicios, con independenciade la fecha de su pago o de su cobro.

3.2 Otros principios generales

Las Cuentas Anuales se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunquemodificado por la revalorización, en su caso, de activos financieros disponibles para la venta yactivos y pasivos financieros (incluidos derivados) a valor razonable.

3.3 Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se registran contablemente en función de su periodo de devengo conindependencia de cuando se produce su cobro o pago.

3.4 Gastos de constitución

Son todos aquellos costes en los que incurre el Fondo, por su constitución, por la adquisición desus activos y por la emisión de sus pasivos financieros.

De acuerdo con la Circular 2/2009 de la C.N.M.v., estos gastos se llevarán contra la cuenta depérdidas y ganancias del ejercicio en el que se producen.

No obstante, cuando a la fecha de entrada en vigor de la mencionada Circular no se hubieranamortizado completamente dichos gastos según la normativa anterior, los importes pendientes deamortización podrán ser reconocidos en la categoría de Gastos de constitución en transición delepígrafe de Ajustes por repercusión en balance de ingresos y gastos reconocidos, procediendo asu amortización en el periodo residual según la normativa anterior, salvo que se decida sucancelación de forma acelerada, con cargo a Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidasy ganancias.

3.5 Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientescriterios:

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CLASE 8.a

OK8041641

Partidas a cobrar que incluye los activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio niderivados, sus cobros son de cuantía determinada o determinable y no se negocian en unmercado activo. No se incluirán aquellos activos financieros para los cuales el tenedor pueda norecuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deteriorocrediticio. Se incluirán en esta categoría los Derechos de Crédito de que disponga el Fondo encada momento.

Los activos financieros se valorarán inicialmente, en general, por su valor razonable.

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento y los préstamos y partidas a cobrar se valoraránposteriormente por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuentade pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Por coste amortizado se entiende el coste de adquisición de un activo financiero corregido por losreembolsos de principal y la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante lautilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el coste inicial y elcorrespondiente valor de reembolso al vencimiento y menos cualquier reducción de valor pordeterioro reconocida directamente como una disminución del importe del activo o mediante unacuenta correctora de su valor. En el caso de que se encuentren cubiertas en operaciones decobertura de valor razonable, se registran aquellas variaciones que se produzcan en su valorrazonable relacionadas con el riesgo o con los riesgos cubiertos en dichas operaciones decobertura.

El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de uninstrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada delinstrumento, a partir de sus condiciones contractuales, tal como opciones de amortizaciónanticipada, pero sin considerar pérdidas por riesgo de crédito futuras. Para los instrumentosfinancieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interéscontractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, porsu naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipos deinterés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos losconceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.

Las variaciones en el valor en libros de los activos financieros se registran, en general, concontrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origenen el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de Intereses yrendimientos asimilados, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importeneto, en el epígrafe de "Resultados de operaciones financieras" de la cuenta de pérdidas yganancias.

El epígrafe de "Activos dudosos" recoge el importe total de los Derechos de Crédito que cuentancon algún importe vencido por principal, intereses o gastos pactados contractualmente, con másde tres meses de antigüedad, así como aquéllos que presentan dudas razonables sobre sureembolso total (principal e intereses) en los términos pactados contractualmente. También seincluyen dentro de esta categoría los importes de todas las operaciones del Fondo con un mismodeudor cuando los saldos clasificados como dudosos como consecuencia de impagos seansuperiores al 25% de los importes pendientes de cobro.

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CLASE 8.3

OK8041642

3.6 Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientescriterios:

Débitos y partidas a pagar que corresponden principalmente, a aquellos pasivosfinancieros emitidos por el Fondo, con el fin de financiar la adquisición de activosfinancieros, es decir, los bonos de titulización emitidos por el Fondo. Adicionalmente,se registrarán en esta categoría las deudas con entidades de crédito que hubierensido contraídas con el fin de financiar la actividad del Fondo, como son los préstamossubordinados concedidos al Fondo por la entidad cedente de los activos, así comocualquier disposición realizada de líneas de crédito concedidas al Fondo.

Los pasivos financieros se registran inicialmente a su valor razonable, tal y como se define paralos activos financieros en la Nota 3.5.

Los pasivos financieros incluidos en la categoría "Débitos y partidas a pagar" se valorarán por sucoste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas yganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Las variaciones en el valor en libros de los pasivos financieros se registran, en general, concontrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origenen el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de "Intereses ycargas asimiladas", y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe neto,en el epígrafe de "Resultados de operaciones financieras" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.7 Derivados financieros y contabilidad de coberturas

Con carácter general, los instrumentos que se pueden designar como instrumentos de coberturason los derivados cuyo valor razonable o flujos de efectivo futuros compensen las variaciones enel valor razonable o en los flujos de efectivo futuros de partidas que cumplan los requisitos paraser calificadas como partidas cubiertas.

Las operaciones de cobertura se clasificarán en las siguientes categorías:

Cobertura del valor razonable: cubre la exposición a los cambios en el valor razonable deactivos o pasivos reconocidos o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de unaparte concreta de los mismos, atribuible a un riesgo en particular que pueda afectar a lacuenta de pérdidas y ganancias. Los cambios de valor del instrumento de cobertura y de lapartida cubierta atribuibles al riesgo cubierto se reconocerán en la cuenta de pérdidas yganancias.

Cobertura de los flujos de efectivo: cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivoque se atribuya a un riesgo concreto asociado a activos o pasivos reconocidos o a unatransacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidasy ganancias. La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura que se hayadeterminado como cobertura eficaz, se reconocerá en el estado de ingresos y gastosreconocidos con signo positivo (valor razonable a favor del Fondo) o negativo (valorrazonable en contra del Fondo), transfiriéndose a la cuenta de pérdidas y ganancias en elejercicio o ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado.

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CLASE 8.a

O}\8041643

A 31 de diciembre de 2010 el Fondo únicamente había suscrito operaciones de cobertura de flujosde efectivo.

Las permutas financieras (contratos swap) suscritas por el Fondo tienen carácter de cobertura delriesgo de tipo de interés de los Activos Titulizados. Los resultados obtenidos por estos contratosse registran en la cuenta de pérdidas y ganancias de manera simétrica a los resultados obtenidospor los elementos cubiertos.

La eficacia de la cobertura de los derivados definidos como de cobertura, queda debidamentedocumentada, verificando que las diferencias producidas por la variaciones de precios de mercadoentre el elemento cubierto y su cobertura se mantiene en parámetros razonables a lo largo de lavida de las operaciones, cumpliendo así las previsiones establecidas en el momento de lacontratación.

Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante la vida, el Fondo puede esperar,prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partidacubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por loscambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que,retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variacióndel ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta. Cuandoen algún momento deja de cumplirse esta relación, las operaciones de cobertura dejarían de sertratadas como tales y serían reclasificadas como derivados de negociación.

Los ajustes derivados de la valoración a valor razonable de los instrumentos designados comocoberturas contables de flujos de efectivo se recogerán en el epígrafe "Ajustes repercutidos enbalance de ingresos y gastos reconocidos" con el signo que corresponda.

3.8 Deterioro del valor de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros se corrige, en general, con cargo a la cuenta depérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdidapor deterioro, lo que se produce:

En el caso de instrumentos de deuda, entendidos como los créditos y los valoresrepresentativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un evento ose produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga un impacto negativo ensus flujos de efectivo futuros.

En el caso de instrumentos de capital, cuando después de su reconocimiento inicial ocurraun evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga que no se vaa poder recuperar su valor en libros.

Como norma general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por deteriorose efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro semanifiesta y la recuperación de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso deproducirse, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro seelimina o se reduce. En el caso de que se considere remota la recuperación de cualquier importepor deterioro registrado, éste se elimina del balance de situación, aunque se puedan llevar a cabolas actuaciones necesarias para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguidodefinitivamente sus derechos por prescripción, condonación u otras causas.

8

CLASE 8.a

OK8041644

En el caso de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado el importe de laspérdidas por deterioro incurridas es igual a la diferencia negativa entre su valor en libros y el valoractual de sus flujos de efectivo futuros estimados.

Los flujos de efectivo futuros estimados de un instrumento de deuda son todos los importes,principal e intereses, que el Fondo estima que obtendrá durante la vida del instrumento. En dichaestimación se considera toda la información relevante que se encuentra disponible en la fecha deelaboración de los estados financieros, que proporcione datos sobre la posibilidad de cobro futurode los flujos de efectivo contractuales. Asimismo, en la estimación de los flujos de efectivo futurosde instrumentos que cuenten con garantías reales, se tienen en cuenta los flujos que seobtendrían de su realización, menos el importe de los costes necesarios para su obtención yposterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.

En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utilizará como tipo deactualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o eltipo de interés efectivo a la fecha que se refieran los estados financieros, determinado de acuerdocon las condiciones del contrato, cuando sea variable.

Cuando se renegocien o modifiquen las condiciones de los instrumentos de deuda, se utilizará eltipo de interés efectivo antes de la modificación del contrato, salvo que pueda probarse que dicharenegociación o modificación se produce por causa distinta a las dificultades financieras delprestatario o emisor.

En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se podrán utilizarmodelos basados en métodos estadísticos.

No obstante, el importe de la provisión que resulte de la aplicación de lo previsto en los puntosanteriores no podrá ser inferior a la que se obtenga de la aplicación de los porcentajes mínimos decobertura por calendario de morosidad que se indican a continuación, que calculan las pérdidaspor deterioro en función del tiempo transcurrido desde el vencimiento de la primera cuota o plazoque permanezca impagado de una misma operación:

• Tratamiento general

Porcentaje

Hasta 6 mesesMás de 6 meses, sin exceder de 9Más de 9 meses, sin exceder de 12Más de 12 meses

255075

100

La escala anterior también se aplicará a las operaciones clasificadas como dudosas poracumulación de impagos superiores a tres meses en otras operaciones que el Fondo mantengacon el mismo deudor. A estos efectos, se considerará como fecha para el cálculo del porcentaje decobertura de estas operaciones la del importe vencido más antiguo que permanezca impagado, ola de la calificación de los activos como dudosos si es anterior.

9

CLASE 8.a

OK8041645

3.9 Comisiones

Comisiones financieras

Son aquéllas que forman parte integral del rendimiento o coste efectivo de una operaciónfinanciera y se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida esperada de laoperación como un ajuste al coste o rendimiento efectivo de la misma.

Comisiones no financieras

Son aquéllas derivadas de las prestaciones de servicios y pueden surgir en la ejecución de unservicio que se realiza durante un período de tiempo y en la prestación de un servicio que seejecuta en un acto singular.

Comisión variable

Es aquella remuneración variable y subordinada destinada a remunerar al Cedente por el procesode intermediación financiera desarrollado, la cual se determinará por la diferencia positiva entre losingresos y los gastos devengados por el Fondo en el periodo.

La diferencia entre los ingresos y los gastos devengados incluirá, entre otros, las pérdidas pordeterioro y sus reversiones, las pérdidas o ganancias de la cartera de negociación y las diferenciasque se originen en el proceso de conversión de las partidas monetarias en moneda extranjera a lamoneda funcional y cualquier otro rendimiento o retribución, distinto de esta comisión variable apercibir por el cedente, u otro beneficiario, de acuerdo con la documentación constitutiva delFondo, devengada en el periodo. Se exceptúan de dicha diferencia la propia comisión variable y elgasto por impuesto sobre beneficios.

El tratamiento específico es el siguiente:

Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y los gastos devengados sea negativa serepercutirá a los pasivos del Fondo, comenzando por la cuenta de periodificación de lacomisión variable devengada y no liquidada en periodos anteriores, y continuando por elpasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden de prelación de pagos establecido.Dicha repercusión se registrará como un ingreso en la partida "Repercusión de pérdidas(ganancias)" en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando la diferencia obtenida sea positiva, se le detraerán las pérdidas de periodosanteriores que hubieran sido repercutidas a los pasivos del Fondo, de forma queúnicamente se producirá el devengo de la comisión variable cuando no existan pasivoscorregidos por imputación de pérdidas.

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CLASE B.a

OK8041646

Si la resultante del apartado anterior fuera negativa, se repercutirá conforme al primerapartado. El importe positivo que resulte se devengará como un gasto en la cuenta depérdidas y ganancias del Fondo en concepto de comisión variable y únicamente será objetode liquidación en la parte que no corresponda a las plusvalías de la cartera de negociación ylos beneficios de conversión de las partidas monetarias en moneda extranjera a la monedafuncional. El importe correspondiente a los beneficios reconocidos por los conceptosindicados se diferirá, en la partida del periodificaciones del pasivo del balance «Comisiónvariable - resultados no realizados», hasta la baja efectiva, por liquidación o venta, de losactivos o pasivos financieros que las han ocasionado y siempre que existan fondosprevistos suficientes para abonar los compromisos contractual mente fijados con los titularesde las emisiones del Fondo.

3.10 Impuesto sobre beneficios

El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lodispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el TextoRefundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades, modificado posteriormente por la Ley35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y demodificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de noResidentes y sobre el Patrimonio, que establece el tipo de gravamen general del Impuesto sobreSociedades en el 30%.

Asimismo, de acuerdo con lo previsto en la Disposición Transitoria trigésimo primera de la Ley2/2010, de 1 de marzo, por la que se trasponen determinadas Directivas en el ámbito de laimposición indirecta y se modifica la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes paraadaptarla a la normativa comunitaria, se establece que en tanto no se establezcanreglamentariamente las normas relativas a la deducibilidad de las correcciones valorativas pordeterioro de valor de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado que posean losfondos de titulización hipotecaria y los fondos de titulización de activos, se aplicarán los criteriosestablecidos para las entidades de crédito sobre la deducibilidad de la cobertura específica delriesgo de insolvencia del cliente.

El Impuesto sobre beneficios o equivalente se considera como un gasto y se registra, en general,en el epígrafe de "Impuesto sobre beneficios" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

El gasto del epígrafe de Impuesto sobre beneficios viene determinado por el impuesto a pagarcalculado respecto a la base imponible del ejercicio, una vez consideradas las variaciones durantedicho ejercicio derivadas de las diferencias temporarias, de los créditos por deducciones ybonificaciones y de bases imponibles negativas. La base imponible del ejercicio puede diferir delResultado neto del ejercicio presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias ya que excluye laspartidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y las partidas quenunca lo son.

Dado que en los ejercicios 2011 y 2010 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, noprocede liquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios (véase Nota 18).

11

CLASE 8.a

OK8041647

El gasto o ingreso por impuesto diferido, en caso de que exista, se corresponde con elreconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, que surgen de lasdiferencias temporarias originadas por la diferente valoración, contable y fiscal, de los activos ypasivos del Fondo. Las diferencias temporarias imponibles dan lugar a pasivos por impuestodiferido, mientras que las diferencias temporarias deducibles y los créditos por deducciones yventajas fiscales que queden pendientes de aplicar fiscalmente, dan lugar a activos por impuestodiferido. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos oabonos directos en el capítulo "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastosreconocidos" del pasivo del balance, se contabilizan, en su caso, también con contrapartida endicho capítulo.

La cuantificación y valoración de dichos activos y pasivos se realizará considerando los tipos degravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa que esté vigente oaprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio, y de acuerdo con la formaen que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

En base a lo anterior y dado que en función de las condiciones previstas en el folleto del Fondo encuanto a su operativa, se establece que anualmente los ingresos y gastos del Fondo se equilibrendurante toda la vida del mismo, los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que laliquidación de cualquier diferencia de naturaleza temporaria, tanto activa como pasiva, es remotacon lo que en función de lo previsto en la normativa contable vigente no se registran activos nipasivos por impuestos diferidos.

3.11 Moneda funcional

Las Cuentas Anuales del Fondo se presentan en euros, que es la moneda de presentación yfuncional del mismo.

3.12 Provisiones y pasivos contingentes

Se consideran provisiones las obligaciones actuales del Fondo, surgidas como consecuencia desucesos pasados, que se encuentran claramente especificadas en cuanto a su naturaleza a lafecha de los estados financieros, pero resultan indeterminadas en cuanto a su importe o momentode cancelación, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas, el Fondo espera que deberádesprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos. Dichas obligaciones puedensurgir por los aspectos siguientes:

Una disposición legal o contractual.

Una obligación implícita o tácita, cuyo nacimiento se sitúa en una expectativa válida creadapor el Fondo frente a terceros respecto de la asunción de ciertos tipos de responsabilidades.Tales expectativas se crean cuando el Fondo acepta públicamente responsabilidades, sederivan de comportamientos pasados o de políticas empresariales de dominio público.

La evolución prácticamente segura de la regulación en determinados aspectos, enparticular, proyectos normativos de los que el Fondo no podrá sustraerse.

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CLASE 8.3

OK8041648

Son pasivos contingentes las obligaciones posibles del Fondo, surgidas como consecuencia desucesos pasados, cuya existencia está condicionada a que ocurra o no, uno o más eventos futurosindependientes de la voluntad del Fondo. Los pasivos contingentes incluyen las obligacionesactuales del Fondo cuya cancelación no sea probable que origine una disminución de recursosque incorporan beneficios económicos o cuyo importe, en casos extremadamente raros, no puedaser cuantificado con la suficiente fiabilidad.

Las provisiones y los pasivos contingentes se califican como probables cuando existe mayorverosimilitud de que ocurran que de lo contrario, posibles cuando existe menor verosimilitud deque ocurran que de lo contrario y remotos cuando su aparición es extremadamente rara.

La Sociedad Gestora incluye en las Cuentas Anuales del Fondo todas las provisiones significativascon respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligaciónes mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anualessino que se informa sobre los mismos a no ser que se considere remota la posibilidad de que seproduzca una salida de recursos que incorporen beneficios económicos.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre lasconsecuencias del suceso que las originan y son estimadas en cada cierre contable. Las mismasson utilizadas para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron reconocidas,procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir odisminuyen.

3.13 Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos

En éste epígrafe se recogerá el saldo neto, con el signo que corresponda, que resulta de lossiguientes conceptos:

Coberturas de flujos de efectivo: en esta partida se incluyen los ajustes, netos delcorrespondiente efecto impositivo, derivados de la valoración a valor razonable de losinstrumentos designados como coberturas contables de flujos de efectivo.

Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos.

Gastos de constitución en transición: en el caso de que a la fecha de entrada en vigor de lanueva Circular no se hubieran amortizado completamente los gastos de constitución segúnla normativa anterior, los importes pendientes de amortización podrán ser reconocidos en lacuenta de Gastos de constitución en transición del epígrafe de Ajustes por repercusión enbalance de ingresos y gastos reconocidos, procediendo a su amortización en el periodoresidual según la normativa anterior, salvo que se decida su cancelación de formaacelerada, con cargo a la cuenta Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidas yganancias. La amortización diferida de los gastos de constitución deberá quedardebidamente explicada en las notas de la memoria de las Cuentas Anuales.

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CLASE 8.a

OK8041649

4. Gestión del riesgo de instrumentos financieros

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Fondo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado(en concreto al riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito, y riesgo de amortización anticipada.El Fondo ha contratado en la Fecha de Constitución con terceros distintos instrumentos para sucobertura en los términos descritos en el Folleto de Emisión.

La Sociedad Gestora controla y aplica los procedimientos establecidos en los contratos firmadosen la Fecha de Constitución en la administración del Fondo, incluidos aquellos relativos a losderivados de cobertura, a la administración de los préstamos y a los de otros serviciosfinancieros prestados por el Fondo de los que se pudiera derivar riesgo de contrapartida.

a) Riesgo de mercado

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Fondo surge como consecuencia de que los préstamostitulizados tengan un tipo de interés (ej.: Euribor año) distinto al tipo de interés de losbonos de titulización (ej.: Euribor 3 meses) y los vencimientos de dichos activos y pasivosno sean coincidentes.

Bajo el contrato de permuta financiera de intereses, el Fondo intercambia con lacontraparte flujos con periodicidad anual con el objeto de cubrir el riesgo derivado de lasdiferencias entre las bases de revisión a que están referenciadas los préstamos queintegran el activo del Fondo y el Euribor a 12 meses a que están referenciados los bonosde titulización.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito nace de la posible pérdida causada por el incumplimiento de lasobligaciones contractuales de las contrapartes del Fondo así como impago del conjunto deDerechos de Crédito de la cartera titulizada del Fondo.

La Sociedad gestora puede estimar la morosidad a los efectos de calcular ciertos flujos queconstituyen información incorporada a la presente memoria, que pueden no cumplirse.

A 22 de diciembre de 2011 no hay partidas que generen riesgo de crédito para el Fondo.

14

CLASE 8.8

OK8041650

A continuación se muestra el desglose de las partidas que conformaban el balance del Fondo a 31de diciembre de 2010, distinguiendo entre aquellas partidas corrientes como no corrientes:

31.12.2010Miles de euros

InstrumentosPréstamos y partidas a financieros derivados

cobrar (Nota 6) (Nota 7) Total

ACTIVO NO CORRIENTEActivos Titulizados 286363 286363Activos dudosos 8721 8721Deterioro (6350) (6350)

288734 288734

ACTIVO CORRIENTEDeudores y otras cuentas a cobrar 10822 10822Activos Titulizados 263313 263313Otros 4730 4730Activos dudosos 34074 34074Deterioro (27464) (27464)Derivados 1254 1254

285475 1254 286729

Al momento de la constitución del Fondo, se realiza una auditoría de atributos, con el objetode verificar que las características de los activos titulizados coinciden con las característicasestablecidas en el folleto informativo del mismo.

Asimismo, el Fondo dispone de mecanismos minimizadores como son el Fondo de Reservao el margen de 75 puntos básicos aportado por el contrato de permuta financiera deintereses.

e) Riesgo de liquidez

El riesgo de Liquidez hace referencia a la capacidad de una institución para hacer frente atodos sus compromisos de pagos tanto en situaciones de normalidad como endeterminadas situaciones excepcionales. Este riesgo se deriva básicamente de los desfasesque se producen entre los vencimientos de activos y pasivos (entradas y salidas de fondos)del Fondo en las diferentes bandas temporales.

El Fondo tiene contratados desde la Fecha de Constitución una serie de servicrosfinancieros que mitigan las consecuencias derivadas de este tipo de riesgos de acuerdo conlos requisitos establecidos por las agencias de calificación para otorgar la calificación a losbonos emitidos.

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CLASE 8.a

OK8041651

d) Riesgo de amortización anticipada

El riesgo de amortización anticipada total o parcial, es trasladado a los bonistas ya que losflujos de caja que los títulos emitidos proporcionarán en el futuro dependerán directamentede los pagos que periódicamente realicen los deudores de los activos titulizados. En lamedida que se produzcan pagos extraordinarios, por cancelaciones anticipadas, los flujosde caja podrán diferir de los esperados en el momento de la adquisición de los títulos.

4.2 Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo sedetermina usando técnicas de valoración. La Sociedad Gestora utiliza una variedad de métodos yrealiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de lasfechas del balance. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valoractual de los flujos futuros de efectivo estimados ..

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproximaa su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación deinformación financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo deinterés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad Gestora para instrumentosfinancieros similares.

Los Derechos de Crédito como las Obligaciones y otros valores negociables a 31 de diciembre de2010 son a tipo variable, con revisión periódica de tipo de interés, por lo que su valor razonablecomo consecuencia de los movimientos de los tipos de interés de mercado no essignificativamente diferente del registrado en el balance de situación adjunto.

5. Gastos de Constitución

El importe total de los gastos de constitución ascendió a 433 miles de euros y correspondieron,básicamente, a tasas y otros gastos asociados a la constitución del Fondo. El Cedente concedió alFondo un préstamo subordinado destinado a financiar los gastos de constitución. Durante el ejerciciocomprendido entre el15 de febrero y el 31 de diciembre de 2008 se amortizaron de forma aceleradacon cargo al epígrafe "Otros gastos de explotación - Otros gastos" de la cuenta de pérdidas yganancias por el total del importe, de acuerdo a la Norma Transitoria Segunda de la Circular 2 /2009de la C.N.MV

6. Préstamos y partidas a cobrar

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, en virtud de la Escritura deConstitución del Fondo de fecha 15 de febrero de 2008, adquirió Derechos de Crédito por unimporte de 1.680.000 miles de euros, que representan una participación del 100% del principal y el100% de los intereses ordinarios.

En fecha 24 de febrero de 2009, y de acuerdo con lo establecido en la Escritura de Constitución yen el apartado 3.3. del Módulo Adicional a la Nota de Valores del Folleto, el Fondo adquirió losDerechos de Crédito Adicionales derivados de 20.609 contratos de arrendamientos financieros conun saldo a dicha fecha de 362.413 miles euros.

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CLASE 8.a

OK8041652

El detalle del epígrafe "Préstamos y partidas a cobrar" a 22 de diciembre de 2011 y a 31 dediciembre de 2010 es el siguiente:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:Cuotas de Arrendamiento Financiero (Leasing)Activos dudososCorrecciones de valor por deterioro de activos (-)

288734286363

8721(6350)

Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:Deudores y otras cuentas a cobrarCuotas de Arrendamiento Financiero (Leasing)OtrosActivos dudososCorrecciones de valor por deterioro de activos (-)

28547510822

2633134730

34074(27464)

574209

La clasificación de los saldos anteriores entre el largo y el corto plazo ha sido realizada en funciónde los flujos contractuales relativos a cada uno de los instrumentos.

Todos los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros.

En fecha 24 de febrero de 2010, Y de acuerdo con lo establecido en la Escritura de Constitución yen el apartado 3.3. del Módulo Adicional a la Nota de Valores del Folleto, el Fondo adquirió losDerechos de Crédito Adicionales derivados de 15.638 contratos de arrendamientos financieros conun saldo a dicha fecha de 340.055 miles de euros.

En el epígrafe "Deudores y otras cuentas a cobrar" se incluye a 31 de diciembre de 2010 unimporte de 10.822 miles de euros correspondientes a los intereses devengados y no cobrados porla cuenta de tesorería.

El importe de los intereses devengados sobre los Derechos de Crédito durante el ejerciciocomprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 y el ejercicio anual terminado el 31de diciembre de 2010 ascienden a un importe de 6.585 miles de euros y 24.345 miles de euros,respectivamente (Nota 12). Dichos intereses están registrados en el epígrafe de pérdidas yganancias de "Intereses y rendimientos asimilados - Derechos de Crédito".

17

CLASE 8.a

OK8041653

Se considera que las partidas a cobrar vencidas con antigüedad inferior a tres meses no hansufrido ningún deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2010 habían vencido cuentas a cobrar porimporte de 4.730 miles de euros, si bien no habían sufrido pérdida por deterioro. El análisis deestas partidas es el siguiente:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Partidas a cobrar - Principal 4 465Partidas a cobrar - Intereses 265

4730

El movimiento durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 yel ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 de las correcciones de valor constituidaspara la cobertura del riesgo de crédito son las siguientes:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Saldo al inicio del ejercicioDotaciones con cargo a resultados (Nota 16)Recuperaciones de dotaciones con abono a resultados (Nota 16)

(33814)(186438)220252

(22 127)(24546)12859

Saldo al final del ejercicio (33814)

El deterioro de los activos financieros del Fondo, calculado según lo indicado anteriormente, hasido registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio comprendidoentre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 y el ejercicio anual terminado el 31 de diciembrede 2010.

El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a 22 dediciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010 por importe de 33.814 miles de euros y porimporte de 11.687 miles de euros, respectivamente, se han incluido dentro de "Deterioro deactivos financieros" (Nota 16) en la cuenta de pérdidas y ganancias.

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CLASE 8.a

OK8041654

A 31 de diciembre de 2010 la antigüedad de los activos dudosos que generan dichas provisiones,junto con su correspondiente provisión, es la siguiente:

31.12.2010Miles de euros

Correcciones porActivo deterioro___ ---'-..:c:...::~

Hasta 6 mesesEntre 3 y 6 mesesEntre 6 y 9 mesesMás de 12 meses

70549324

176968721

(3065)(6935)

(17463)(6350)

42 795 ••••••(3;.;3..";8;,,,;,1••.4)

7. Instrumentos financieros derivados

El Fondo ha contratado en la Fecha de Constitución un Swap, como cobertura para los flujos deefectivo, acordando así intercambiar dos flujos de pagos por intereses, a lo largo de un períododeterminado.

A través del contrato de permuta financiera de intereses el Fondo intercambia con la contrapartelos flujos derivados de los intereses cobrados por los Derechos de Crédito durante los 12 mesesanteriores al de la fecha de liquidación por una cantidad igual a la resultante de aplicar al saldo delos bonos al comienzo del periodo de liquidación un tipo de igual al tipo de interés medioponderado de los bonos más un margen de 75 puntos básicos. Así, el Fondo mitiga el riesgo detipo de interés por la diferencia entre el tipo de interés de la cartera de Derechos de Crédito y eltipo de interés a pagar de los Bonos de Titulización. En cada fecha de pago, el swap se liquidará afavor del Fondo o de la contraparte.

La distribución del saldo de los derivados de cobertura contratados por el Fondo para cubrir elriesgo de tipo de interés a 22 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 es la siguiente:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Activo I (Pasivo) por derivados de cobertura a largo plazo (10 945)Intereses a cobrar devengados y no vencidos 1 254Intereses a pagar devengados y no vencidos

(9691)

El importe de los intereses devengados en el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 dediciembre de 2011 y en el ejercicio 2010 por las permutas de tipo de interés han ascendido a unimporte neto de 1.311 miles de euros a favor del Fondo y a un importe de 3.076 miles de euros afavor del Fondo, respectivamente. La cantidad neta por intereses del swap han sido registrados enla cuenta de pérdidas y ganancias, en el epígrafe de "Resultado de operaciones de cobertura deflujos de efectivo (neto)" (Nota 14).

19

CLASE 8.a

OK8041655

A 31 de diciembre de 2010 los intereses devengados y no cobrados ascienden a un importe de1.254 miles de euros a favor del Fondo, los cuales han sido registrados en el epígrafecorrespondiente de la cuenta de pérdidas y ganancias con cargo al epígrafe de "Derivados decobertura", contabilizado en el activo o en el pasivo del balance de situación, según se trate deingresos devengados o de gastos devengados.

Los importes del nacional del contrato de permuta de tipo de interés pendientes a 22 de diciembrede 2011 y 31 de diciembre de 2010 son los siguientes, de acuerdo con su definición contractual:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Permutas de tipo de interés 1 680 000

8. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes.

El desglose del epígrafe de Tesorería a 22 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 es elsiguiente:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Cuenta corriente con Banco Popular Español, S.A. 1 200 771

1 200771

A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo o equivalentes incluye:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 1 200 771

1 200771

El saldo de este epígrafe recoge el saldo de la cuenta abierta por el Fondo (Cuenta de Tesorería)en el Agente Financiero (Banco Popular Español, S.A.). Esta cuenta corriente devenga un tipo deinterés variable igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonos de cada uno de los periodos.

Las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería tendrán períodos de interés anuales. Sedefinen los "Período de Interés de la Cuenta de Tesorería" como los días efectivamentetranscurridos entre los días 15 de febrero de cada año.

Los intereses devengados se liquidarán y abonarán en la propia Cuenta de Tesorería el último díade cada uno de dichos periodos, y si éste no fuera Día Hábil, el primer Día Hábil inmediatosiguiente.

En esta cuenta se encuentran depositadas las cantidades que integran el Fondo de Reservaconstituido inicialmente en la Fecha de Desembolso por importe de 75.600 miles de euros.

20

CLASE 8.a

OK8041656

En cada Fecha de Pago, se dotará, en su caso, el Fondo de Reserva hasta alcanzar el NivelMínimo del Fondo de Reserva, con los recursos que en cada Fecha de Pago estén disponiblespara tal fin, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.

El Nivel Mínimo del Fondo de Reserva se regula en el apartado 3.4 del Módulo Adicional a la Notade Valores de Titulización del Folleto de Emisión, siendo dicho nivel la menor de las siguientescantidades:

El 4,50% del Saldo Inicial de Bonos A, B Y C;

El 9,00% del Saldo Nominal Pendiente de los Bonos A, By C

No obstante, no se podrá reducir el Fondo de Reserva Inicial, hasta la Fecha de Pago inmediatasiguiente a los 3 años posteriores a la Fecha de Terminación del Periodo de Nuevas Cesiones.

En ningún caso el Nivel Mínimo del Fondo de Reserva podrá ser inferior a 37.800 miles de euros.

El importe de los intereses devengados en los ejercicios 2011 y 2010 han ascendido a un importede 3.148 miles de euros y 13.600 miles de euros, respectivamente. Dichos intereses han sidoregistrados en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el epígrafe de "Intereses y rendimientosasimilados - Otros activos financieros" (Nota 12).

Los movimientos del Fondo de reserva durante el ejercicio comprendido entre el 22 de diciembrede 2011 y el ejercicio 2010 es el siguiente:

Fondo de Reserva __ --=--=75:-6:::..;:0:.;:.0 ----'("'--75:-6.::...;0:...:;0.1-) _

(75600)75600 -----

Miles de eurosMínimo

22.12.2011 exigido

75600

75600

Miles de eurosMínimo

31.12.2010 exigido

75600 75600

75600 75600

31.12.2010 Aumentos Disminuciones ---==:.:....:..:=:...:...:

31.12.2009 Aumentos Disminuciones _--=-.::..:....:..::=:...:...::.

Fondo de Reserva ___ ~7~5~2~5:.;:.6 ~34~4~ _ __ ~~~

75256 -----344

21

CLASE 8.a

OK8041657

9. Ajustes por periodificaciones

Ajustes por periodificaciones de pasivo

El desglose del epígrafe de periodificaciones a 22 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de2010 es el siguiente:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Comisión Sociedad GestoraComisión AdministradorComisión del Agente de Financiero/pagosComisión variable-resultados realizadosCorrecciones de valor por repercusión de pérdidas (Nota 17)Otras comisiones .

931 376

13

5

1487

Los ajustes por periodificaciones de pasivo corresponden principalmente a la periodificación de lascomisiones (Nota 15).

10. Débitos y partidas a pagar

El detalle del epígrafe "Débitos y partidas a pagar" a 22 de diciembre de 2011 y 31 de diciembrede 2010 es el siguiente:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Débitos y partidas a pagar a largo plazoDeudas con entidades de crédito 64121Obligaciones y otros valores negociables 532 379

Débitos y partidas a pagar a corto plazoDeudas con entidades de créditoObligaciones y otros valores negociablesAcreedores y otras cuentas a pagar

596500

58251 170010

2412

1 178247

22

CLASE B.a

OK8041658

La totalidad de los saldos de este epígrafe se encuentran denominados en euros.

a) Deudas con entidades de crédito

Este epígrafe del balance de situación adjunto recoge un Préstamo Subordinado GI y un PréstamoSubordinado FR que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, contrató confecha 15 de febrero de 2008 con los Cedentes. Los importes vigentes a 22 de diciembre de 2011 y31 de diciembre de 2010 son los siguientes:

Miles de euros22.12.2011

Límite Dispuesto31.12.2010

Límite Dispuesto

Préstamo Subordinado FRCorrecciones de valor por repercusiónde pérdidas

75600 75600

(12074)

63526

Préstamo Subordinado GICorrecciones de valor por repercusiónde pérdidas

595 595

595

64121

Préstamo Subordinado FR

El Préstamo Subordinado FR concedido para la dotación del Fondo de Reserva por importede 75.600 miles de euros. La amortización del Préstamo Subordinado FR se realizará encada fecha de pago, según la Orden de Prelación de Pagos, en la medida en que dichafecha de pago haya recursos suficientes. El Préstamo Subordinado FR devenga un interésigual al Tipo de Referencia de los Bonos durante dicho periodo más un margen del 0,5%.

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Saldo al inicio del ejercicio 63526 65992

Amortizaciones del principal del Préstamo Subordinado FRDisposiciones del principal del Préstamo Subordinado FRCorrecciones de valor por repercusión de pérdidas (Nota 17)

(75600)

12074 (2466)

Saldo al final del ejercicio 63526

23

CLASE 8.a

OK8041659

Los intereses devengados durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 dediciembre de 2011 y durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010ascienden a un importe de 687 miles de euros y a un importe de 1.422 miles de euros (Nota13), de los que quedaron pendientes de pago a 31 de diciembre de 2010 un importe de5.817 miles de euros. Dichos intereses están registrados en el epígrafe de pérdidas yganancias de "Intereses y cargas asimiladas - Deudas con entidades de crédito" y en elepígrafe de balance de situación de "Deudas con entidades de crédito - Intereses y gastosdevengados no vencidos".

Préstamo Subordinado GI

El Préstamo Subordinado GI está destinado a financiar los gastos iniciales del Fondo (Nota5). La amortización del Préstamo Subordinado GI se realizará en 5 cuotas consecutivas eiguales, la primera de las cuales tendrá lugar en la Fecha de Pago inmediatamente posteriora aquélla en la que haya quedado completamente dotado el Fondo de Reserva, y lasrestantes en las siguientes Fechas de Pago. El Préstamo Subordinado GI devenga uninterés igual al Tipo de Referencia de los Bonos durante dicho periodo más un margen del0,30%.

Los movimientos de la amortización del Préstamo Subordinado GI durante el ejerciciocomprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 y durante el ejercicio anualterminado el 31 de diciembre de 2010 han sido los siguientes:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Saldo al inicio del ejercicio 595 595Amortizaciones del principal del Préstamo Subordinado GIDisposiciones del principal del Préstamo Subordinado GICorrecciones de valor por repercusión de pérdidas (-)

(595)

Saldo al final del ejercicio 595

Los intereses devengados el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembrede 2011 y durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 ascienden a unimporte de 5 miles de euros y a un importe de 10 miles de euros, respectivamente (Nota13), de los que quedaron pendientes de pago a 31 de diciembre de 2010 un importe de 8miles de euros. Dichos intereses están registrados en el epígrafe de pérdidas y gananciasde "Intereses y cargas asimiladas - Deudas con entidades de crédito" y en el epígrafe debalance de situación de "Deudas con entidades de crédito - Intereses y gastos devengadosno vencidos".

24

CLASE 8.a

OK8041660

b) Obligaciones y otros valores negociables

Este epígrafe recoge, a 22 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010, la emisión deBonos de Titulización y otros valores negociables. A continuación se detalla el valor nominal de losbonos emitidos así como el plazo hasta el vencimiento legal, tal y como se define en el folleto deemisión:

Miles de eurosVencimiento Legal

Valor Nominal (Años)22.12.2011 31.12.2010 22.12.2011 31.12.2010

Bonos Serie ABonos Serie BBonos Serie e

1 6128004030026900

212121

1680000

• La Serie A está compuesta por 16.128 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cadauno, por un importe total de 1.612.800 miles de euros. Estos bonos devengan un tipo de interésanual de Euribor a 1 año más 30 puntos básicos, pagaderos los días 24 de febrero cada año.

La amortización de los Bonos de la Serie A se realizará mediante amortizaciones parciales encada una de las Fechas de Pago de Amortización por el importe de la Cantidad Disponible dePrincipal aplicado en cada Fecha de Pago de Amortización a prorrata entre los Bonos de la propiaSerie A, reduciéndose el nominal de cada Bono A hasta completar su importe nominal total.

La primera Fecha de Pago de Amortización, será la Fecha de Pago inmediata siguiente a laterminación del Periodo de Nuevas Cesiones. Dado que se ha cumplido una de las condicionesestablecidas al efecto en el apartado 3.3.3. del Módulo Adicional, y que determine la finalizacióndel Periodo de Nuevas Cesiones, la primera Fecha de Pago de Amortización fué el 24 de Febrerode2011.

• La Serie B está compuesta por 403 bonos de 100 miles euros de valor nominal cada uno,por un importe total de 40.300 miles de euros. Estos bonos devengan un tipo de interés anual deEuribor a 1 año más 60 puntos básicos, pagaderos los días 24 de febrero de cada año.

La amortización de los Bonos de la Serie B se realizará mediante amortizaciones parciales encada una de las Fechas de Pago de Amortización a partir de aquella, incluida, en que se hayanamortizado por completo los Bonos A. La amortización del principal de los Bonos B se realizaráaplicando el importe de la Cantidad Disponible de Principal (que no haya sido aplicado a laamortización de los Bonos A) en cada Fecha de Pago de Amortización a prorrata entre los Bonosde la propia Serie B, reduciéndose el nominal de cada Bono B hasta completar su importe nominaltotal.

• La Serie C está compuesta por 269 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cadauno, por un importe total de 26.900 miles de euros. Estos bonos devengan un tipo de interés anualde Euribor a 1 año más 100 puntos básicos, pagaderos los días 24 de febrero de cada año.

25

CLASE 8.3

OK8041661

La amortización de los Bonos de la Serie C se realizará mediante amortizaciones parciales encada una de las Fechas de Pago de Amortización a partir de aquella, incluida, en que se hayanamortizado por completo los Bonos A y B. La amortización del principal de los Bonos C serealizará aplicando el importe de la Cantidad Disponible de Principal (que no haya sido aplicado ala amortización de los Bonos A ni a la de los Bonos B) en cada Fecha de Pago de Amortización aprorrata entre los Bonos de la propia Serie C, reduciéndose el nominal de cada Bono C hastacompletar su importe nominal total.

La Fecha de Vencimiento Legal del Fondo será el 24 de febrero de 2031. No obstante, la SociedadGestora podrá proceder a liquidar de forma anticipada el Fondo y con ello la emisión de bonos enlos siguientes supuestos:

a) Cuando el importe del Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito no Fallidos seainferior al 10 por ciento del Saldo Nominal Inicial de los Derechos de Crédito en la Fecha deConstitución, y siempre y cuando el importe de la venta de los Derechos de Crédito,pendientes de amortización, junto con el resto de los Recursos Disponibles, permita unatotal cancelación de las obligaciones pendientes con los titulares de los Bonos y respetandolos pagos anteriores a éstos cuyo orden de prelación sea preferente.

b) Cuando por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno o no aldesenvolvimiento propio del Fondo, se produjera una alteración sustancial o desvirtuase deforma permanente el equilibrio financiero del Fondo.

c) Obligatoriamente, en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso yhabiendo transcurrido el plazo que reglamentariamente estuviera establecido al efecto o, ensu defecto, cuatro meses, sin haber sido designada una nueva sociedad gestora.

d) Cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente enrelación con alguno de los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir.

e) En el supuesto de que la Sociedad Gestora cuente con el consentimiento y la aceptaciónexpresa de todos los Bonistas y de todos los que mantengan contratos en vigor con elFondo, tanto en relación al pago de las cantidades que dicha Liquidación Anticipadaimplique como en relación al procedimiento en que deba ser llevada a cabo.

f) Seis meses antes de la Fecha de Vencimiento Legal, aunque se encontraran aundébitos vencidos pendientes de cobro de los Derechos de Crédito cedidos al Fondo.

En cumplimiento de los plazos y requisitos establecidos en el apartado 4.4.3 del folleto, laliquidación anticipada del Fondo se realizó el 08 de junio de 2011.

Los intereses devengados durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 dediciembre de 2011 y el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 ascienden a unimporte de 7.130 miles de euros y a un importe de 28.502 miles de euros, respectivamente (Nota13), de los que quedaron pendientes de pago a 31 de diciembre del 2010 un importe de 22.389miles de euros. Dichos intereses están registrados en el epígrafe de pérdidas y ganancias de"Intereses y cargas asimiladas - Obligaciones y otros valores negociables" y en el epígrafe delbalance de situación de "Obligaciones y otros valores negociables - Intereses y gastosdevengados no vencidos".

26

CLASE 8.a

OK8041662

La calificación crediticia (rating) de los Bonos a 31 de diciembre de 2010 es la siguiente:

Moody's2010 Saldo inicial

Bonos Serie ABonos Serie BBonos Serie C

Aa2Baa2Ba3

AaaA1

Baa3

c) Acreedores y otras cuentas a pagar

El desglose del epígrafe de Acreedores y otras cuentas a pagar es el siguiente:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Otros acreedores y cuentas a pagar 2 412

2412

A 31 de diciembre de 2010 este epígrafe recoge un importe de 1.100 miles de euros en conceptode los intereses devengados por los Derechos de Crédito no cobrados, puesto que su fecha depago es posterior, así como un importe de 268 miles de euros correspondientes a la liquidaciónpendiente, un importe de 795 miles de euros en concepto de intereses fallidos y un importe de 249miles de euros en concepto de intereses impagados con superioridad a 90 días.

11. Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos

Estos epígrafes de los balances de situación incluyen los importes derivados de los ajustes porvaloración de activos y pasivos registrados en el estado de ingresos y gastos reconocidos, asícomo de la aplicación de la contabilidad de coberturas de flujos de efectivo, hasta que se produzcasu extinción o realización, momento en el que se reconocen definitivamente en la cuenta depérdidas y ganancias.

El desglose de estos epígrafes de los balances de situación a 22 de diciembre de 2011 y a 31 dediciembre de 2010 son los siguientes:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Coberturas de flujos de efectivo (Nota 7) (10 945)

(10945)

27

CLASE 8.a

OK8041663

12. Intereses y rendimientos asimilados

El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio comprendido entreel 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 y el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de2010 es el siguiente:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Derechos de Crédito (Nota 6)Otros activos financieros (Notas 8)

6585 24345___ ---=3==--1~4:..:::8 --.:..:13::..-6:::.:0=0

___ ...;9;..7;..;3~3 3;;;.:7...;9;;.;4:.;.5

El epígrafe de "Otros activos financieros" a 22 de' diciembre de 2011 ya 31 de diciembre de 2010recoge los intereses devengados por las inversiones financieras realizadas por importe de 3.148 milesde euros y 13.600 miles de euros, respectivamente (Nota 8).

13. Intereses y cargas asimiladas

El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio comprendido entreel 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 y el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 esel siguiente:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Obligaciones y otros valores negociables (Nota 10)Deudas con entidades de crédito (Nota 10)

7130 28502____ 6:::.,:9=2 1-=--4...:.,:3=2

___ ...;7...;8;,,;;2;;;2 29 934

El epígrafe de "Deudas con entidades de crédito" a 22 de diciembre de 2011 ya 31 de diciembre de2010 recoge los gastos por intereses procedentes del préstamo para Gastos Iniciales por importe de 5miles de euros y por importe de 10 miles de euros, respectivamente y los gastos por interesesprocedentes del préstamo para participativo por importe de 687 miles de euros y por importe de 1.422miles de euros, respectivamente (Nota 10).

14. Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto)

Este epígrafe recoge a 22 de diciembre de 2011 ya 31 de diciembre de 2010 el importe neto de losintereses generados por las permutas financieras por importe de 1.311 miles de euros y por importede 3.076 miles de euros, respectivamente (Nota 7).

28

CLASE 8.a

OK8041664

15. Otros gastos de explotación

El desglose del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de "Otros gastos de explotación" delejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 y el ejercicio anualterminado el 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Servicios exteriores

Tributos

Otros gastos de gestión corrienteComisión de la Sociedad GestoraComisión del AdministradorComisión del Agente Financiero/pagosComisión variable-resultados realizadosOtros gastos

33 114474 1693

7 1539666 24368

21 44

40201 26234

a) Comisión de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora (Intermoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.)por los servicios prestados en contraprestación por sus funciones, el Fondo abonará a la SociedadGestora:

(i) Una comisión inicial incluida entre los gastos iniciales del Fondo, igual a sesenta mil euros60.000 euros, que se devengará en la fecha del presente otorgamiento y se liquidará ypagará en la Fecha de Desembolso; y

(ii) De acuerdo con el orden de prelación de pagos descrito en la Estipulación 20 posterior (enadelante, el "Orden de Prelación de Pagos"), en cada Fecha de Pago, una comisiónperiódica igual a un 0,01% anual, que se devengará diariamente desde la fecha deotorgamiento de la presente Escritura de Constitución hasta la extinción del Fondo, y que seliquidará y pagará por periodos vencidos en cada Fecha de Pago.

Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 se hadevengado por este concepto una comisión de 33 miles de euros (114 miles de euros en elejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010). El 22 de diciembre de 2011 no seencontraba importe alguno pendiente de pago, existiendo 93 miles de euros pendientes de pago a31 de diciembre de 2010. Dicha comisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias"Otros gastos de gestión corriente" y en el epígrafe de Balance "Ajustes por periodificaciones -Comisión Sociedad gestora" (Nota 9), respectivamente.

29

CLASE 8.a

OK8041665

b) Comisión de Administración del Cedente

Como contraprestación por la custodia, administración y gestión de cobro de los Derechos deCrédito los Cedentes, percibirán una remuneración que se calcula aplicando en cada Fecha dePago, el 0,15% del Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito No Fallidos al comienzodel correspondiente Período de Cobro.

Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 se hadevengado por este concepto una comisión de 474 miles de euros (1.693 miles de euros en elejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010). A 22 de diciembre de 2011 no se encontrabaimporte alguno pendiente de pago, existiendo 1.376 miles de euros pendientes de pago a 31 dediciembre de 2010. Dicha comisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otrosgastos de gestión corriente - Comisión Administración" y en el epígrafe de Balance "Ajustes porperiodificaciones - Comisión Administración" (Nota 9), respectivamente.

e) Comisión del Agente Financiero.

El Agente Financiero (Banco Popular Español, S.A.), por los servicios prestados en virtud delContrato de Servicios Financieros, recibirá una comisión igual a 3.750 euros en cada Fecha dePago como contraprestación de sus servicios como Depositario de los Derechos de Crédito,mantenimiento de la Cuenta de Tesorería del Fondo y Agente de Pagos de la Emisión de losBonos.

Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 se hadevengado una comisión por este concepto de 7 miles de euros (15 miles de euros en el ejercicioanual terminado el 31 de diciembre de 2010). A 22 de diciembre de 2011 no se encontrabaimporte alguno pendiente de pago, existiendo 13 miles de euros pendientes de pago a 31 dediciembre de 2010. Dicha comisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otrosgastos de gestión corriente - Comisión agente financiero" y en el epígrafe de Balance "Ajustes porperiodificaciones - Comisión agente financiero" (Nota 9), respectivamente.

d) Comisión Variable

La comisión variable se calcula como la diferencia positiva, si la hubiese, entre todos los ingresos quepuedan derivarse de los Derechos de Crédito más los rendimientos de la Cuenta de Tesorería ycualquier otro que pudiera corresponderle al Fondo, menos todos los gastos del Fondo, incluidos losintereses de su financiación, los necesarios para su constitución y su funcionamiento, y la coberturade cuantos impagos se produzcan en los Derechos de Crédito que integran su activo. Esta comisiónse devenga diariamente y es pagadera en cada fecha de pago, estando sujeta a la disponibilidad derecursos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.

Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 se hadevengado por este concepto una comisión de 39.666 miles de euros (24.368 miles de euros en elejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010). Dicha remuneración se devengaráanualmente al cierre de cada uno de los ejercicios económicos del Fondo. Sin perjuicio de loanterior, la liquidación de la remuneración se efectuará parcialmente y a cuenta en cada una delas Fechas de Pago, estando sujeto a la disponibilidad de recursos de acuerdo con el Orden dePrelación de Pagos. A 22 de diciembre de 2011 ya 31 de diciembre de 2010 no se encontrabanimportes pendientes de pago por este concepto.

30

CLASE 8.a

OK8041666

e) Otros gastos

El epígrafe de "Otros gastos de gestión corriente" ha devengado durante el ejercicio comprendidoentre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 un importe de 21 miles de euros (44 miles deeuros en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010) por diversos conceptos decuantía menor.

16. Deterioro de activos financieros

El desglose del saldo del epígrafe de Pérdidas por deterioro de activos financieros de la cuenta depérdidas y ganancias del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 yel ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 se muestra a continuación:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

33814 (11 687}

33814 (11 687)

(186438) (24546)220252 12859

33814 ~11 687~

Derechos de Crédito

Dotaciones con cargo a resultados (Nota 6)Recuperaciones de dotaciones con abono a resultados (Nota 6)

17. Repercusión de otras pérdidas (ganancias)

Las pérdidas incurridas en el periodo repercutidas a los pasivos emitidos por el Fondo son las quese detallan a continuación:

Miles de euros22.12.2011 31.12.2010

Comisión Variable resultados realizadosCorrección de valor de deudas con entidades de crédito (Nota 10)

3165 243682466

3165 26834

18. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

Según se establece en el Folleto de Emisión, el Fondo tributa en el régimen general del Impuestosobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 demarzo. La administración del Fondo por la Sociedad Gestora está exenta del Impuesto sobre elValor Añadido, de acuerdo con el artículo 5.10 de la Ley 19/1992.

Los rendimientos obtenidos por el Fondo de las cuotas de arrendamiento financiero (Leasing), uotros Derechos de Crédito no están sujetos a retención ni a ingreso a cuenta según el artículo 59.kdel Real Decreto 1777/2004, por el que se aprueba el Impuesto sobre Sociedades.

31

CLASE 8.a

OK8041667

En el supuesto de que en el futuro se estableciera cualquier impuesto, directo o indirecto, tasa oretención sobre los pagos debidos al Fondo, los mismos correrían por cuenta de las EntidadesCedentes y serán devueltos a las mismas en el supuesto de que el Fondo los recuperara.

A 22 de diciembre de 2011, el Fondo tiene pendientes de inspección todos los ejercicios desde suconstitución para el Impuesto sobre Sociedades y para el resto de impuestos que le son deaplicación.

No existen diferencias entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto de Sociedadesdel ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 y el ejercicio anualterminado a 31 de diciembre de 2010.

19. Hechos posteriores al cierre

No existen hechos posteriores al cierre que pudiesen afectar al Fondo.

20. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 dediciembre de 2011 y el ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2010 porPricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas ascendieron a 4miles de euros en ambos casos.

21. Otra información

Al tratarse de una entidad que por sus peculiaridades no dispone de empleados ni de oficinas, yque por su naturaleza debe estar gestionada por una Sociedad Gestora, los temas relativos a laprotección del medio ambiente y la seguridad y salud del trabajador aplican exclusivamente adicha Sociedad Gestora.

Al cierre del ejercicio 2010, el Fondo no tiene saldo alguno pendiente de pago que acumule unemplazamiento superior al plazo establecido en su folleto.

32

CLASE 8.3

OK8041668

El detalle de las liquidaciones de cobros y pagos habidas a lo largo del ejercicio 2011 se presentaa continuación:

Miles de euros

Liquidaciones de cobros y pagos2011Real

Derechos de Crédito clasificados en el Activo

Cobros por amortizaciones ordinariasCobros por amortizaciones anticipadasCobros por intereses ordinariosCobros por intereses previamente impagadosCobros por amortizaciones previamente impagadasOtros cobros en especieOtros cobros en efectivo

5666082637856792905

69

13969

Series emitidas clasificadas en el Pasivo (información serie a .serie)

Pagos por amortización ordinariaPagos por intereses ordinariosPagos por amortizaciones anticipadasPagos por amortización previamente impagadaPagos por intereses previamente impagadosPagos por amortización de préstamos subordinadosPagos por intereses de préstamos subordinadosOtros pagos del período

1 68000029519

761956517

23881

Atendiendo a la dificultad práctica en la elaboración de la información contractual y enconsecuencia, de la adecuada comparativa entre los datos reales y los contractuales según folletoo escritura de constitución, la mencionada información ha sido sustituida con una comparativaentre las tasas e hipótesis de los activos y pasivos en el momento inicial y el actual presentada acontinuación:

Ejercicio 2011Hipótesis Momento

momento inicial actual

Tipo de interés medio de la carteraHipótesis de tasa de amortización anticipadaHipótesis de tasa de fallidosHipótesis de tasa de recuperación de fallidosHipótesis de tasa de morosidadLoan to value medioVida media de los activosHipótesis de fecha de liquidación anticipada del fondo

5,80%O

0,30%75%

0,00%

4124/02/2014

Como consecuencia de ser este el primer ejercicio en el que hay que suministrar la informaciónincluida en esta nota, dada la dificultad en su obtención y atendiendo al principio de importanciarelativa no se presenta información comparativa del ejercicio 2010.

Ni a 22 de diciembre de 2011 ni a 31 de diciembre de 2010 el Fondo presentaba impagados enninguna de las diferentes series de Bonos emitidos.

Ni durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 22 de diciembre de 2011 ni durante elejercicio 2010 el Fondo ha abonado importe alguno al cedente en concepto de margen deintermediación del Fondo.

33

OK8041669

CLASE 8.3

1M GRUPO BANCO POPULAR LEASING 1, FONDO DE TITULlZACION DE ACTIVOS

ANEXO I - ESTADO S01 A 7 DE JUNIO DE 2011(Expresado en miles de euros)

ACTIVO

A) ACTIVO NO CORRIENTE

Activos financieros a largo plazoValores representativos de deudaDerechos de CréditoCuotas de Arrendamiento Financiero (Leasing)Activos dudososCorrecciones de valor por deterioro de activos(-)

DerivadosOtros activos financieros

Activos por Impuesto diferido

Otros activos no corrientes

B) ACTIVO CORRIENTE

Activos no corrientes mantenidos para la venta

Activos financieros a corto plazoDeudores y otras cuentas a cobrarValores representativos de deudaDerechos de CréditoCuotas de Arrendamiento Financiero (Leasing)OtrosActivos dudososCorrecciones de valor por deterioro de activos (-)Intereses y gastos devengados no vencidosIntereses vencidos e impagados


Ajustes por periodificaciones

Efectivo y otros activos líquidos equivalentesTesorería

TOTAL ACTIVO

195176

195176

195176193823

6663(5310)

404181

2090711 221

207850198746

399538336(32567)

(860)200

195110195110

599357

CLASE 8.a

OK8041670

1M GRUPO BANCO POPULAR LEASING 1, FONDO DE TITULlZACION DE ACTIVOS

ANEXO 1- ESTADO S01 A 7 DE JUNIO DE 2011(Expresado en miles de euros)

PASIVO

A) PASIVO NO CORRIENTE 305630

Provisiones a largo plazo

Pasivos financieros a largo plazoObligaciones y otros valores negociablesSeries no subordinadasSeries subordinadas

Deudas con entidades de créditoPréstamo subordinadoOtras deudas con entidades de créditoCorrecciones de valor por repercusión de pérdidas (-)



3056302332561660566720062032

59575600(14164)1034210342

Pasivos por impuesto diferido

B) PASIVO CORRIENTE 304070

Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta

Provisiones a corto plazo

Pasivos financieros a corto plazoAcreedores y otras cuentas a pagarObligaciones y otros valores negociablesSeries no subordinadasIntereses y gastos devengados no vencidos

Deudas con entidades de créditoIntereses y gastos devengados no vencidos



3038271 099

294183291 221

29626484648420612061

Ajustes por periodificacionesComisionesComisión sociedad gestoraComisión administradorComisión agente financiero/pagosComisión variable - resultados realizadosCorrecciones de valor por repercusión de pérdidas (-)Otras comisiones

24324315

2154

9

Otros

C) AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (10343)

Activos financieros disponibles para la ventaCoberturas de flujos de efectivoOtros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidosGastos de constitución en transición

(10343)

TOTAL PASIVO 599357

2

CLASE 8.a

OK8041671


ANEXO 11- ESTADO FINANCIERO S03 DEL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 8 DEJUNIO Y EL 21 DE DICIEMBRE DE 2011(Expresado en Euros)

A) FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DEEXPLOTACiÓN

Otros flujos de caja provenientes de operaciones del FondoCobros procedentes de la enajenación de activos no corrientesOtros

(34917)

(10204)

(3 179)(1 737)1 229(6517)

(24699)(16)

(231)(4)

(24427)(21)

(14)

Flujo de caja neto por intereses de las operacionesIntereses cobrados de los activos titulizadosIntereses pagados por valores de titulizaciónIntereses cobrados/pagados netos por operaciones de derivadosIntereses cobrados de inversiones financierasIntereses pagados de préstamos y créditos en entidades de crédito

Comisiones y gastos por servicios financieros pagados por el FondoComisiones pagadas a la sociedad gestoraComisiones pagadas por administración de activos titulizadosComisiones pagadas al agente financieroComisiones variables pagadasOtras comisiones

(14)

B) FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADESINVERSiÓN/FINANCIACiÓN (160193)

Flujo de caja netos por emisión de valores de titulizaciónCobros por emisión de valores de titulización

Flujos de caja por adquisición de activos financierosPagos por adquisición de Derechos de Crédito

Flujos de caja netos por amortizacionesCobros por amortización de Derechos de CréditoPagos por amortización de valores de titulización

Otros flujos provenientes de operaciones del FondoCobros por concesiones de préstamos o disposiciones de créditosPagos por amortización de préstamos o créditosCobros Derechos de Crédito pendientes ingreso

(83998)440479(524477)(76 195)

(76195)

C) INCREMENTO (+) DISMINUCiÓN (-) DE EFECTIVO OEQUIVALENTES

Efectivo o equivalentes al comienzo del periodoEfectivo equivalentes al final del periodo

(195110)

195 110

CLASE a.a

OK8041672


INFORME DE GESTiÓN A 22 DE DICIEMBRE DE 2011

1. El Fondo de Titulización. Antecedentes.

1MGRUPO BANCO POPULAR LEASING 1, Fondo de Titulización de Activos, en adelante el"Fondo", se constituyó mediante escritura pública el 15 de febrero de 2008, por InterMoneyTitulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., ante el notario de Madrid D.Antonio Huerta Trólez, con el número de protocolo 304/2008, agrupando 79.111 Derechos deCrédito derivados de Contratos de Arrendamiento Financiero por un importe total de1.679.999.951,05 euros, que corresponde al saldo vivo no vencido de los mismos. DichosContratos de Arrendamiento Financiero fueron concertados por Banco de Andalucía, S.A., Bancode Castilla S.A., Banco de Crédito Balear S.A., Banco de Galicia S.A., Banco de Vasconia S.A. yBanco Popular Español S.A., con los Deudores. .

Con fecha 15 de febrero de 2008, se procedió a la emisión de los Bonos de Titulización por unimporte nominal de 1.680.000.000 euros, integrados por 16.128 Bonos de la Serie A, 403 Bonosde la Serie B y 269 Bonos de la Serie C. El valor nominal de cada Bono es de 100.000 euros. Enla Fecha de Desembolso del Fondo, los Bonos disponían de una calificación definitiva de Aaa paralos Bonos de la Serie A, A 1 para los Bonos de la Serie B y Baa3 para los Bonos de la Serie C porparte de Moody's Investors Service España, S.A .. La Fecha de Desembolso fue el 21 de febrerode 2008.

La verificación e inscripción en los registros oficiales, por parte de la Comisión Nacional delMercado de Valores, del Informe de los Auditores de Cuentas, de los documentos acreditativos ydel folleto de emisión tuvo lugar con fecha 14 de febrero de 2008.

El Fondo constituye un patrimonio separado y abierto, carente de personalidad jurídica, integrado, encuanto a su activo, por los Derechos de Crédito y en cuanto a su pasivo, por los Bonos de Titulizaciónemitidos y por los préstamos subordinados concedido por Banco Popular ("Préstamos SubordinadoGI" y "Préstamos Subordinado FR"), en cuantía y condiciones financieras tales que el valor patrimonialneto del Fondo es nulo.

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos se realiza al amparo de lo previsto en lalegislación española, y en concreto de acuerdo con el régimen general previsto en el Real Decreto926/1998 de 14 de mayo y disposiciones que lo desarrollen, la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobreRégimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de TitulizaciónHipotecaria, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte deaplicación, la Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislación española en materia deentidades de Crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otrasmodificaciones relativas al sistema financiero, la Ley 44/2002, en la Ley 24/1988, de 28 de julio, delMercado de Valores, en lo referente a su supervisión, inspección, sanción y en todo aquello queresulte de aplicación y las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momentoque resulten de aplicación.

Los Fondos de Titulización de Activos están sujetos al régimen general del Impuesto sobreSociedades.

OK8041673

CLASE 8.3 TRES CENTIMOSDE EURO

" .

Los rendimientos obtenidos por los titulares de los Bonos, tanto por el concepto de intereses,como con motivo de la transmisión, reembolso o amortización de los mismos tendrán laconsideración de rendimientos de capital mobiliario y podrán estar sujetos a retención de acuerdocon las normas fiscales que les sean aplicables.

InterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., con domicilio social enMadrid, Pza. Pablo Ruiz Picasso 1 y con CIF A-83774885, está inscrita en el Registro de SociedadesGestoras de Fondos de Titulización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número10, tiene a su cargo la administración y representación legal del Fondo.

La Sociedad Gestora, dando cumplimiento a los plazos y demás requisitos establecidos en elapartado 4.4.3. Documento de Registro del Folleto, obtuvo la aceptación unánime y expresa porparte de los tenedores de los bonos de titulización, del resto de los acreedores del Fondo y detodas las contrapartidas de los diferentes contratos del mismo, de las condiciones de amortizaciónanticipada de los mismos que se derivan de la propuesta de liquidación anticipada.

De conformidad con todo lo anterior y habiéndose dado cumplimiento a todos los requisitosrecogidos en el citado apartado 4.4.3 del Folleto, el Consejo de Administración de la SociedadGestora acuerda la liquidación anticipada del Fondo en la fecha 8 de junio de 2011.

El presente informe de gestión corresponde al ejercicio finalizado el 22 de diciembre de 2011, Y seemite al objeto de cumplir las obligaciones de publicidad y verificación de la información contenidaen la Escritura de Constitución del Fondo. En el anexo adjunto se recoge la evolución de las cifrasmás relevantes relativas al comportamiento de los activos (Derechos de Crédito) y de los pasivosdel Fondo.

2. Situación actual del fondo

2.1. Principales datos del activo

La Sociedad Gestora, para proceder a la liquidación y cancelación del Fondo, ha efectuado laventa íntegra de los Derechos de Crédito al Cedente.

2.2. Principales datos del pasivo

A 22 de diciembre de 2011, la totalidad de los Bonos y de los Préstamos Subordinados seencuentran amortizados.

3. Principales riesgos e incertidumbres

Teniendo en cuenta que el Fondo se ha liquidado anticipadamente el 8 de junio de 2011, lossiguientes apartados reflejan los datos de la cartera y el Fondo hasta el último cierre mensualprevio a la fecha de liquidación anticipada. es decir, los datos mostrados a continuación son a 31de mayo de 2011.

CLASE 8.a

OK8041674

3.1. Riesgos vinculados a la cartera de activos

Morosidad y Fallidos

La tasa de morosidad a 31 de mayo de 2011 se sitúa en el 2,42% del saldo vivo de la cartera adicha fecha. El punto de morosidad máxima del año se ha producido en dicho mes.En lo que respecta a la tasa de fallidos, la cartera presentó una tasa de fallidos del 7,78%.

Riesgos por concentración

a) Geográfica: a 31 de mayo de 2011 las tres provincias con mayor peso eran Madrid,Barcelona y Sevilla.

b) Concentración por deudor: a 31 de mayo de 2011, los 25 principales deudores sumaban un10,89 % del saldo vivo no vencido de la cartera.

3.2. Riesgos vinculados a los tipos de interés

El fondo de titulización contrató con Banco Popular en la Fecha de Constitución una permuta deinterés (Swap) que cubre el riesgo de tipos de interés del fondo.

Dentro del proceso de liquidación anticipada del Fondo se ha cancelado el Contrato de PermutaFinanciera que el mismo mantenía con Banco Popular, sin que hayan quedado cantidadespendientes de liquidación de acuerdo con el mismo.

3.3. Riesgo de contrapartida

Dentro del proceso de liquidación anticipada del Fondo, se han cancelado todos los contratos quemantenía el mismo con terceros. Excepcionalmente, se ha mantenido abierta la Cuenta deTesorería que el Fondo disponía en el Agente Financiero para poder hacer frente a los gastos quese han incurrido en el proceso de liquidación anticipada. Con fecha 14 de diciembre de 2011 secanceló la cuenta de tesorería del fondo, habiéndose pagado todas las facturas pendientes.

4. Evolución del fondo en el ejercicio 2011

4.1. Amortización anticipada

La tasa de amortización anticipada del fondo durante 2011 fue de 14,78%

CLASE B.a

OK8041675

Prepayrnent Retes

o %-,- -,200802 200808

200805

-..--.,-----,---r----,---,---.--r--.....,---,---,---200902 200908 201002 201008 201102

200811 200905 200911 201005 201011 201105

.•••-••- N', (1nt h Iy (%)- Anual. (%)~--~ Life (%) (*)

4.2. Morosidad y Fallidos

La tasa de morosidad de la cartera a 31 de mayo de 2011 alcanzó el 2,42% respecto del saldovivo de la cartera no fallida.

La tasa de fallidos de la cartera a 31 de mayo de 2011 alcanzó el 7,78% respecto del saldo vivo dela cartera y un 2,04% respecto al saldo inicial de la cartera (en la fecha de constitución del Fondo)

El siguiente gráfico muestra la evolución de la morosidad y los fallidos desde el inicio de laoperación

CLASE 8.a

OK8041676

7,5 %------------------------------------------------------~ ...,.'

7,0 %------------------------------------------------------~ ..--6,5 %----------------------------------------------------~;---6,0 %--------------------------------------------------~? ..----/~5,5 %------------------------------------------------+----5,0 %---------------------------------------------~~¡------4,5 %---------------------------------------------~!~------4,0 %----------------------------------------~~-------....3,5 %----------------------------------------~---------3,0 %----------------------------~==r_----------~ ..-----------25 %----------------------~¿~.-~-=-=-.-~.~~/~'~/~~\~------~~~,~~--~,~-----=, " .>/ .,/ ~S ~" ----------2,0 % //~~~~.~·~-----/7~'L-~\~:~\/~/L~;-~/~.L------.-.~-~-~=-~-~1,5 %------------<~/~----------.,~~'~~--~~\+,~-,.-...-.,.~.~-~-----.~~-------1,0 %------------<7/L----------/J,.~~-~/7~~~\r..~~~~.~~~-----------0,5 %--------~~--------~~~--~--~~-------------------0,0 %.---~~_r--~--~==~r_--~--.----r--_r--~--~----r----

200802 200808 200902 200908 201002 201008 201102200805 200811 200905 200911 201005 201011 201105

>3 end <12 rnonthsDefeults ('1): Current Defaults Balance / Portfclio ' s Current BalanceDefaults (1): Current Defaults Balance! Portfolio ' s Original Balance

4.3. Rentabilidad de los activos

A 31 de mayo de 2011, el tipo medio ponderado de la cartera fue del 3,75%,

4.4. Bonos de titulización: pagos realizados, importes pendientes y tipos de interésvigentes.

La siguiente tabla muestra los datos de los pagos de principal e intereses realizados por el fondo alas distintas series de bonos que componen la emisión:

Bonos de Saldo Saldo Amortización % Interesestitulización 31/12/2010 08/06/2011 durante 2011 Amortización :~g;g101s

26,900,000 o 26,900,000 100% 820.506

Serie A 1.612.800.000 o 1.612.800.000 100% 27,679.357

Serie B

Serie e40.300.000 o 40,300.000 100% 1.019.227

Total 1.680.000.000 o 1.680,000.000

A 31 de mayo de 2011, no había ningún importe pendiente de pago a los Bonos emitidos por elFondo. Tal y como se ha descrito anteriormente, el 08 de junio se procedió a la liquidaciónanticipada del Fondo. En consecuencia a 22 de diciembre de 2011, los Bonos emitidos por elFondo se encuentran completamente amortizados y no hay ningún importe pendiente de pago

CLASE 8.3

OK8041677

4.5. Otros importes pendientes de pago del fondo

Los préstamos subordinados contratados en la Fecha de Constitución del Fondo se encuentrantotalmente amortizados y no hay ningún importe pendiente de pago

4.6 Acciones realizadas por las Agencias de Calificación durante el ejercicio

No se ha producido ninguna acción relevante para el Fondo.

5. Generación de flujos de caja en 2011

Los flujos financieros (principal e intereses) generados por la cartera de activos generados durante2011 han ascendido a 163 millones de euros, siendo 155 millones de euros en concepto dedevolución de principal de los prestamos y 8 millones de euros en concepto de intereses.

Estos importes son similares a los obtenidos de los modelos de estimación de la SociedadGestora.

La aplicación de estos flujos junto con el resto de recursos disponibles del Fondo (tal y como sedefinen en el apartado 3.4.6.5. del Módulo Adicional del Folleto de Emisión) se han aplicadosiguiendo las condiciones establecidas en el folleto de emisión (Orden de Prelación de Pagos,Apartado 3.4.6.5. del Módulo Adicional)

6. Riesgos y mecanismos de cobertura: información del Swap, mejoras de crédito ytriggers.

6.1. Permuta de intereses: el Swap

Tal y como se ha detallado en el apartado 3.2 anterior, el Fondo de titulización cuenta con unaoperación de permuta de intereses (swap)

Durante el ejercicio 2011, el Fondo ha pagado en concepto de swap un importe igual a40.858.378,81 euros y ha recibido por parte de la contrapartida un importe de 43.423.694,52euros.

El pago neto por swap ha sido por lo tanto de 2.565.315,71 euros a favor del fondo.

Al cierre del presente ejercicio, no existen compromisos derivados del Swap puesto que estecontrato fue cancelado dentro del proceso de liquidación anticipada del Fondo.

6.2. Evolución de las mejoras crédito durante el ejercicio. Situación a cierre comparadacon situación inicial.

Como principales mejoras de crédito, el Fondo contaba con un Fondo de Reserva que en la Fechade Constitución ascendía a 75,6 millones de euros, y con la estructura de subordinación de lasdiferentes Series de Bonos.

CLASE 8.a

OK8041678

En lo que respecta al Fondo de Reserva, éste se aplicó íntegramente como Recurso Disponible deacuerdo con el Orden de Prelación de Pagos a la liquidación de las obligaciones de pago delFondo el 08 de junio de 2011.

6.3. Triggers del fondo.

Amortización de los bonos.

El modelo de amortización secuencial es el establecido en el Fondo como modelo general tal ycomo se detallan en el apartado 4.9 de la nota de valores del folleto de emisión.

A 22 de diciembre de 2011 como resultado del proceso de liquidación anticipada, los Bonos seencuentra totalmente amortizados.

Posposición de intereses

No se han producido las circunstancias que requieren la posposición de intereses de las seriessubordinadas.

Las condiciones de posposición de intereses de las series subordinadas se establecen en elapartado 3.4.6.3. del módulo adicional del folleto de emisión.

Otros triggers del Fondo

No se ha producido ninguna situación que haya provocado actuación adicional por parte de lasociedad gestora.

7. Perspectivas del fondo

A 22 de diciembre de 2011, las series de Bonos se encuentran amortizadas en su totalidad.

7.1. Liquidación anticipada

En cumplimiento de los plazos y requisitos establecidos en el apartado 4.4.3 del folleto, laliquidación anticipada del Fondo se realizó el 08 de junio de 2011.

7.2. Hechos posteriores al cierre.

No se ha producido ningún hecho relevante desde el cierre del ejercicio.

IM GRUPO BANCO POPULAR LEASING 9, FONDO DE TITULKACION DE ACTIVOS

FORMULACI~N DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO COMPRENDIDO ENTRE EL 22 DE DICIEMBRE DE 2011

Reunidos Sos Administradores de lntermoney fdulizacibn, Sociedad Gestora de Fondos de Titulizacibn, S.A., Sociedad Gestora de IM GRUPO BANCO POPULAR LEASING 7 , Fondo de Titulizaci6n de Activos, en fecha 21 de marro de 2012, y en cumplimiento de la Circular 212009, de 25 de marro, de la CNMV sobre normas contables, Cuentas Anuales, estados financieros pWblicos y estados reservados de informacibn estadística de Ics Fondos de Titulizacidn y las modificaciones incorporadas a esta mediante la Circular 412010, de 14 de octubre, de la C.N.M.V del artículo 37 del Código de Comercio y demas normativa aplicable, proceden a formular las Cuentas Anuales y el informe de gestibn de dicha Fondo correspond~entes al ejercicio comprendido entre el .I de enero y el 22 de diciembre de 201 1 extendidas en dos ejemplares, todos ellos en papel timbrado del Estado, numerados correlativamente e impresos por una cara, conforme a mntinuacibn se detalla:

Ejemplar Documenta Numero de folios en papel timbrado

Primer ejemplar Cuentas Anuales Del OK8041583 al OK8041623 Informe de Gesti6n Del OK8041624 al OK8041630

Segundo ejemplar Cuentas Anuales Del 0K8041631 al 0K8041671 Informe de Gectián Del OK8041672 al OK8041678

Firmantes

D. José Antonio Trujillo del Valle Da. Beatriz Senls Gilmartln

Da. Carmen Barrenechea Fernández D. Rafael Bvnzl Csonka

D. Irligo Trincado Boville D. Javier de la Parte Rodrlguez

1MGRUPO BANCO POPULAR LEASING 1, FONDO DE TlTULlZACIÓN DE ... · yel 22 de diciembre de 2011...

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