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INFORME ANUALDE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
2018
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I. PRESENTACIÓN
II. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
III. IMPLEMENTACIÓN DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN PETROPERÚ S.A.
IV. CUMPLIMIENTO DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DURANTE EL 2018
4.1 DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
4.2 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
4.3 DIRECTORIO Y GERENCIA
a) Conformación del Directoriob) Perfil de los miembros del Directorioc) Elección de los miembros independientesd) Asistencia de directores a las sesiones del Directorio del 2018e) Comités de Directoriof) Evaluación de Directorio, Comités de Directorio y Directoresg) Gerencia
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ÍNDICE4.4 RIESGO Y CUMPLIMIENTO
a) Control Interno y Gestión de riesgosb) Auditoría Externac) Oficial de cumplimiento
4.5 TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN
a) Nuestros grupos de interésb) Atención de solicitudes de informaciónc) Relaciones con inversionistasd) Integridad
V EVALUACIÓN DE CUMPLIMIENTO DE PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
VI PROSEMER
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PRESENTACIÓNIUna empresa debe su existencia a su(s) accionista(s); no obstante, su funcionamiento y subsistencia en el
tiempo no es solo responsabilidad suya, sino que es una labor compartida con el Directorio, las gerencias, los
trabajadores y los diversos grupos de interés con los que se relaciona la empresa debido a sus actividades
y características particulares.
En este sentido, debe entenderse al Buen Gobierno Corporativo como parte fundamental de una organización
saludable, pues expresa el cómo una determinada empresa funciona y se comporta tanto interna y como
externamente, convirtiéndose en un aspecto operativo clave y el conducto de credibilidad y transparencia
que debe transmitir a los potenciales accionistas e inversionistas.
En el año 2010, PETROPERÚ S.A. aprobó nuevos documentos societarios y el primer Código de Buen
Gobierno Corporativo de la Empresa, buscando, de este modo, incorporar buenas prácticas de gobierno
corporativo, que finalmente se materialicen a través de decisiones y acciones desde los niveles de dirección
y de gestión de PETROPERÚ S.A. y en adelante se avocó a la implementación de las buenas prácticas, en
un proceso continuo de incorporación y cumplimiento de los mejores estándares de gobierno corporativo.
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El 28 de mayo de 2018, mediante Acuerdo N° 047-2018-PP, el Directorio aprobó el nuevo Código de Buen
Gobierno Corporativo; el cual, además de hacer propias las buenas prácticas internacionales y los principios
establecidos en el “Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”, se estructura de
manera similar a este último, facilitando su estudio y comparación. De esta manera se da cumplimiento a lo
establecido en el último parágrafo del numeral 3.1 del Artículo 3° del Decreto Legislativo N° 1292 - Decreto
Legislativo que declara de necesidad pública y de interés nacional la operación segura del Oleoducto
Norperuano y dispone la reorganización y mejora del gobierno corporativo de PETROPERÚ S.A.
En el nuevo Código se desarrollan 31 principios, agrupados en 5 pilares: (i) Derechos de los Accionistas, (ii)
Junta General de Accionistas, (iii) Directorio y la Gerencia, (iv) Riesgo y Cumplimiento; y, (v) Transparencia
de la Información.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVOII
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Desde el año 2012, la implementación del Buen Gobierno Corporativo en PETROPERÚ S.A. se lleva a cabo
mediante la aprobación, por parte del Directorio, de planes de acción de Buen Gobierno Corporativo que son
ejecutados por los distintos niveles de la empresa a lo largo del año.
En la última sesión de Directorio del 2017, realizada el día 21 de diciembre de 2017, se aprobó el Plan de
Acción de Buen Gobierno Corporativo 2018.
Los planes de acción se elaboran en la Secretaría General tomando en consideración los diagnósticos
realizados sobre la situación del Buen Gobierno Corporativo en la empresa. El Plan de Acción de Buen
Gobierno Corporativo correspondiente al año 2018 incorporó, entre otros, parte de las recomendaciones
recibidas de la empresa consultora que, en base a los parámetros de la Bolsa de Valores de Lima, evaluó
el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas correspondiente
al año 2017.
Los planes de acción anuales de Buen Gobierno Corporativo, desarrollados a lo largo de los últimos años,
permitieron a PETROPERÚ S.A implementar y mantener buenas prácticas de gobernanza corporativa, con
la finalidad de alcanzar mayores niveles de eficiencia y eficacia en la administración de la Empresa. Durante
el 2018, los principales resultados se reflejaron en la consolidación de diversas prácticas de Buen Gobierno
Corporativo en la actuación cotidiana de las distintas gerencias corporativas de la empresa.
La Secretaría General asesoró a las gerencias respecto a la ejecución del Plan de Acción de Buen Gobierno
Corporativo para el ejercicio 2018, asimismo registró los avances e informó sobre los mismos al Comité de
Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo.
IMPLEMENTACIÓN DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN PETROPERÚ S.A.
III
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El análisis del cumplimiento de Buen Gobierno Corporativo toma como principales referentes al Código
de Buen Gobierno Corporativo de PETROPERÚ S.A., al Código de Buen Gobierno Corporativo para las
Sociedades Peruanas cuyo reporte de cumplimiento es presentado como anexo de la Memoria Anual, al
Plan de Acción de Buen Gobierno Corporativo, así como otros referentes nacionales e internacionales,
teniendo en cuenta los pilares que se detallan a continuación:
4.1 DERECHOS DE LOS ACCIONISTASPETROPERÚ S.A. cuenta con un Reglamento de
Junta de Accionistas, el cual es difundido a través
de su página web corporativa. En él se detallan los
derechos y responsabilidades del accionista, así
como los procedimientos para la organización y
desarrollo de las Juntas Generales de Accionistas.
CUMPLIMIENTO DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DURANTE EL 2018IV
El rol del Estado como propietario se encuentra delimitado
normativamente, por lo que la empresa solo puede
aceptar encargos especiales mediante mandato expreso
aprobado por Decreto Supremo y con asignación del
presupuesto del Estado. Durante el año 2018 no se han
registrado encargos recibidos bajo esta modalidad.
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• Ministro de Energía y Minas
• Ministro de Economía y Finanzas
• Viceministro de Hidrocarburos del Ministerio de
Energía y Minas
• Viceministro de Economía del Ministerio de
Economía y Finanzas
• Secretario General del Ministerio de Energía y
Minas.
Cada integrante de la Junta General de Accionistas
ejerce la representación del 20% de las acciones
del capital social, tal como señala el Artículo 1° del
precitado Decreto Supremo.
4.2 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASEl Estado Peruano como único accionista de PETROPERÚ S.A. es representado en la Junta General de
Accionistas a través de cinco miembros, según lo establecido por Decreto Supremo Nº 014-2018-EM, y
está compuesto de la siguiente manera:
4.3 DIRECTORIO Y GERENCIA
a) Conformación del Directorio
De acuerdo con el Reglamento de Régimen Interno
de Organización y Funcionamiento del Directorio,
el Directorio de PETROPERÚ S.A. se compone por
seis directores, dos directores independientes, tres
no independientes y un director representante de
los trabajadores.
Durante el 2018 se incorporaron al colegiado el
Sr. James Atkins Lerggios y la Sra. Patricia Isabel
Elliot Blas, tras su incorporación se desarrolló el
programa de inducción, conforme a las políticas y
procedimientos de PETROPERÚ S.A.
La composición del Directorio de PETROPERÚ S.A.
al 31 de diciembre de 2018 fue la siguiente:
Al cierre del ejercicio 2018, PETROPERÚ S.A.
mantiene un capital social de S/. 4,448´416,995,
representados por igual número de acciones
distribuidas de la siguiente manera:
Acciones Clase B20%
Acciones Clase A80%
Acciones Clase A
Nombre Fecha de Inicio Fecha de Término Condición Referencias
3,558’733,596
James Atkins Lerggios
Presidente del Directorio
Alex Alberto Alvarado Arauzo
Hernán1 Barros Cruchaga
Patricia Elliot Blas
26/04/18
02/12/16
02/12/16
26/04/18
-
31/01/19
-
31/01/19
No Independiente
Independiente
Independiente
No Independiente
Ingeniero Industrial graduado de la Universidad de Piura, con más de 25 años de experiencia en Hughes Christensen Company (Compañía americana de petróleo), 6 años en el Instituto
Nacional de Defensa Civil, y se desempeñó como Gerente General de Equipetrol por 4 años.
Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con un MBA en The Wharton School (Universidad de Pennsylvania). Participó
en programas de liderazgo en Credit Suisse y de ejecutivos sobre Private Equity y Ventura Capital. Cuenta con 20 años de experiencia internacional
como Ejecutivo Global en banca de inversión.
Administrador de Empresas de la Univ. del Pacífico, con Maestría en Administración de Empresas por la Univ. de Texas en Austin, McCombs of Business. Cuenta con amplia experiencia en
labores financieras en empresas nacionales e internacionales (Quanted Asset Management,
Biscayne Americas Advisers, entre otras).
1 A partir de junio de 2018, el Sr. Hernán Barros Cruchaga dejó de ser Director No Independiente y pasó a ser Director Independiente.
Magister en Administración de Empresas de ESAN, con mención en Dirección General, Bachiller en Economía de la Universidad Agraria La Molina.
Tiene experiencia en análisis financiero económico y elaboración de presupuestos de empresas
estatales y privadas, así como en la elaboración y evaluación de planes estratégicos y operativos.
Conocimiento en la organización, ejecución y supervisión de proyectos realizando actividades
administrativas. Capacidad para elaborar e interactuar en equipo.
Acciones Clase B 889’683,399
Total de Acciones 4,448’416,995
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b) Perfil de los miembros del Directorio
Los directores deben cumplir para su designación
o durante su ejercicio, como mínimo los siguientes
requisitos:
i. Contar con solvencia moral, competencia y
experiencia profesional acreditada.
ii. No desempeñar cargos o funciones de
representación, dirección o asesoramiento en
empresas competidoras, o el desempeño de
esos mismos cargos o funciones en sociedades
que ostenten una posición de dominio o control
en empresas competidoras.
iii. No podrán ostentar la condición de miembros
del Directorio quienes, por sí o por persona
interpuesta, desempeñen cargos en empresas
que sean clientes o proveedores habituales de
bienes y servicios de PETROPERÚ S.A, sean
representantes de dichas empresas o estén
vinculados a ellas, siempre que esta condición
pueda suscitar un conflicto o colisión de
intereses con los de PETROPERÚ S.A.
iv. No podrán ser directores los incapaces, los
quebrados, los que por razón de su cargo
o funciones estén impedidos para ejercer el
comercio, las personas que tengan un pleito
pendiente con PETROPERÚ S.A. en calidad de
demandados o estén sujetos a una acción de
responsabilidad social iniciada por PETROPERÚ
S.A. o estén impedidos por mandato de una
medida cautelar dictada por la autoridad judicial
o arbitral.
v. No deben estar incursos, directa o
indirectamente, en un proceso judicial que, a
juicio del Directorio, pueda poner en peligro la
reputación de PETROPERÚ S.A.
c) Elección de los miembros independientes
Podrán ser considerados como directores
independientes; adicionalmente, quienes cumplan
como mínimo con los siguientes requisitos:
i. Desarrollar una actividad profesional plena y
calificada al margen del Directorio.
ii. Mantener una situación patrimonial que permita
presumir su independencia económica frente a
la retribución que pueda percibir por participar
en el Directorio.
iii. Contar con un perfil profesional y personal que
permita presumir su independencia.
iv. No ser funcionario o servidor público.
v. No haber tenido vínculo laboral con PETROPERÚ
S.A. o relación comercial o contractual de
carácter significativo con la Empresa, en los dos
años anteriores a su designación.
vi. No mantener litigio o conflicto de intereses con
la Empresa.
d) Asistencia de directores a las sesiones del Directorio del 2018
Durante el periodo 2018, el Directorio realizó un total
de 35 sesiones (algunas de ellas descentralizadas);
en las cuales resaltamos la asistencia de los
directores a todas las sesiones realizadas durante
cada uno de sus períodos; denotando el interés
y compromiso de los miembros del Directorio en
cumplir con sus funciones y el Plan de Trabajo
Anual del Directorio 2018; conforme se aprecia en
el siguiente cuadro2:
Patricia Elliot Blas
0 5 10 15 20 25 30 35 40
Hernán Barros Cruchaga
Álex Alvarado Arauzo
James Atkins Lerggios
Sesiones a las que asistió
Sesiones a las que debió asistir
Nº de Sesiones de Directorio
Asistencia a Sesiones del Directorio
2 En el cuadro se muestra la asistencia de los miembros del Directorio que ocupaban dichos cargos al cierre del ejercicio 2018.
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e) Comités de Directorio
PETROPERÚ S.A. cuenta con tres Comités de
Directorio:
i. Comité de Buenas Prácticas de Gobierno
Corporativo.
ii. Comité de Auditoría y Control.
iii. Comité de Administración.
Cada uno de dichos comités se encuentran
integrados por tres directores, dos de los cuales
tienen la condición de directores independientes.
Mediante Acuerdo de Directorio N° 062-2018-PP, de
fecha 23 de julio de 2018, se aprobó la designación
de los miembros integrantes de los Comités de
Directorio de PETROPERÚ S.A.; destacándose el
hecho de que la presidencia de cada comité fue
ocupada por los directores independientes; de
esta forma, el Sr. Hernán Barros Cruchaga, presidió
el Comité de Buenas Prácticas de Gobierno
Corporativo y el Comité de Auditoría y Control;
mientras que el Sr. Alex Alberto Alvarado Arauzo,
presidió el Comité de Administración.
Es de resaltar que, desde hace aproximadamente
dos años atrás, los Comités de Directorio de
PETROPERÚ S.A. no sesionaron adecuadamente,
debido a los cambios que periódicamente sufrió la
conformación del Directorio de la empresa, lo cual
insidió indirectamente en el funcionamiento de los
anteriormente referidos Comités de Directorio.
Durante el 2018, los Comités de Directorio realizaron
sesiones con normalidad, cumpliendo sus Planes
de Trabajo Anuales aprobados para dicho año.
De este modo, el Comité de Buenas Prácticas de
Gobierno Corporativo y el Comité de Administración
sesionaron dos veces; mientras que el Comité de
Auditoría y Control realizó tres sesiones.
Dentro del desarrollo de las sesiones del Comité de
Auditoría y Control del Directorio, se presentaron
ante dicho comité, el Gerente Auditoría y el Auditor
Externo; asimismo, se informaron temas de relevante
importancia para la Empresa como: el informe de
acciones del Órgano de Control Interno y auditorías
realizadas en aspectos de control interno, la
ejecución de la Política Antifraude y Anticorrupción,
los Riesgos relacionados a objetivos estratégicos,
Estados Financieros 2017 e información financiera
2018, entre otros.
En las sesiones del Comité de Buenas Prácticas de
Gobierno Corporativo del Directorio se informaron,
entre otros: el estado situacional de los indicadores
“Programa para la Gestión Eficiente y Sostenible de
los Recursos Energéticos del Perú” - PROSEMER,
el Plan de Acción de Buen Gobierno Corporativo
2018 y se formuló el Plan de Acción de Buen
Gobierno Corporativo para el período 2019.
En las sesiones del Comité de Administración del
Directorio se informaron temas como: avance y
situación de los Objetivos Anuales y Quinquenales
al 2018, Evaluación de Desempeño de la Plana
Gerencial al 2018, el Programa de Desarrollo de
Personal y el Plan de Sucesión de PETROPERÚ
S.A.
Asimismo, con órdenes del día, se aprobaron los
Planes de Trabajo Anuales de cada comité para el
2019.
A fin de equiparar el contenido de los Reglamentos
de los Comités, a fines del 2018 se aprobaron las
modificatorias de los Reglamentos Internos de los
tres Comités del Directorio de PETROPERÚ S.A., de
esta manera, dichos órganos colegiados cuentan
con Reglamentos Internos actualizados, acordes a
las necesidades corporativas de la Empresa.
f) Evaluación de Directorio, Comités de Directorio y Directores
En noviembre de 2018, se aprobó la Política de
Evaluación de Directorio, Comités de Directorio y
Directores, la misma que contempla dos sistemas
de evaluación:
interés nacional la operación segura del Oleoducto
Norperuano y dispone la reorganización y mejora
del gobierno corporativo de PETROPERÚ S.A.
Durante el 2018, se desarrolló el Proceso de Gestión
del Desempeño correspondiente al período 2017,
con el propósito de establecer las líneas de carrera
y planes de acción conducentes al desarrollo
profesional de los trabajadores de PETROPERÚ
S.A.; esta actividad no se realizaba desde hace
aproximadamente cuatro años.
A inicios del año 2019, se efectuó la evaluación del
Gerente General correspondiente al período 2018,
debiéndose resaltar que esta evaluación no había
sido posible concretarse en anteriores períodos
debido a que los predecesores del actual Gerente
General no estuvieron a cargo de dicha gerencia
por el tiempo necesario para la evaluación.
4.4 RIESGO Y CUMPLIMIENTO
a) Control Interno y Gestión de riesgos
La función Control Interno y Gestión de Riesgos,
se encuentra a cargo de la Sub Gerencia Control
Interno y Gestión de Riesgos, la misma que reporta
a la Gerencia Corporativa Planeamiento, Gestión y
Riesgos.
Al mes de diciembre de 2018, el avance integral del
Proyecto Modernización de la Refinería Talara fue de
71.15%, este constituye el principal proyecto de la
Empresa y se desarrolla dentro del marco normativo
de la Ley N° 30130 que, declaró de necesidad
pública e interés nacional la prioritaria ejecución del
Proyecto Modernización de la Refinería Talara, tiene
como uno de sus objetivos principales, adecuarse
a las más altas exigencias normativas en cuanto a
la calidad de los combustibles y su impacto directo
con el cuidado ambiental y la salud pública. A
diciembre 2018, el avance económico del Proyecto
Modernización de la Refinería Talara fue de US$
2,905.80 millones.
En el 2018, PETROPERÚ S.A. logró ser la primera
empresa del Perú en el sector hidrocarburos en
recertificarse de manera corporativa en sistemas
integrados de gestión en las normas internacionales
ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 y OHSAS
18001:2007 por la empresa certificadora SGS del
Perú S.A.C.
Desde el mes de junio de 2018 se viene desarrollando
la implementación de las normas ISO 14001:2015
e ISO 45001:2018 en el Oleoducto Norperuano,
como parte de los compromisos asumidos para
el cumplimiento del Decreto Legislativo N° 1292,
el mismo que declara de necesidad pública y de
i. Evaluación Interna (efectuada por los directores
respecto a su labor).
ii. Evaluación Externa (efectuada por un evaluador
externo a PETROPERÚ S.A.).
Estas evaluaciones otorgan valor al trabajo individual
y grupal en la conformación del colegiado, y se
alternarán año tras año a fin de optimizar el trabajo
del Directorio y sus Comités.
En aplicación de la precitada política, el día 28
de enero de 2019, se inició la autoevaluación de
Directorio, Comités de Directorio y Directores
– Período 2018, La misma que viene siendo
desarrollada íntegramente por PETROPERÚ S.A.
bajo el sistema de evaluación interna.
g) Gerencia
Al cierre del 2018, ninguno de los miembros
del Directorio conformó la plana Gerencial de
PETROPERÚ S.A.
El Presidente del Directorio y el Gerente General de
PETROPERÚ S.A. fueron personas distintas y cada
uno de ellos ejerció sus funciones de acuerdo con lo
establecido en el Reglamento de Régimen Interno
de Organización y Funcionamiento del Directorio y
al Estatuto Social, respectivamente.
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Al cierre del año 2018, se continuó la
implementación de nuevos planes de acción
originados en la actualización de las Matrices
de Riesgos de los Objetivos Estratégicos N°
2, N° 3, N° 4 y N° 5 (aprobados y validados
por el Comité de Control Interno y Gestión de
Riesgos durante 2018) para afrontar los riesgos
de nivel inaceptable e importante; así como de
los procesos primarios: Planeamiento Operativo;
Integridad y Mantenimiento de Oleoducto, Compra
de Hidrocarburos y Biocombustible; Transporte
de Crudos, Productos Intermedios y Productos
Terminados, y ventas.
La aplicación de la metodología para identificar,
evaluar y dar respuesta a los riesgos de los
procesos primarios, priorizada por el Comité de
Control Interno y Gestión de Riesgos, generó
mayor compromiso por parte de las gerencias, a fin
de identificar y gestionar los riesgos en su ámbito
de responsabilidad. Las acciones desplegadas en
esta materia durante el 2018 fueron reportadas al
Directorio.
La Implementación Global de las actividades del
Plan de Trabajo para cerrar brechas diagnosticadas
del Sistema de Control Interno y Gestión de
Riesgos, registró un avance acumulado de 85.57%.
Por otra parte, la Gerencia Auditoría, quien
reporta a la Contraloría General de la República
y al Directorio directamente o a través del Comité
de Auditoría y Control, se encarga de planificar,
organizar y dirigir las labores de control preventivo
y posterior de la gestión económica, administrativa
y operativa desarrollada por la organización, de
acuerdo con la normativa que regula la Auditoría
y el Control Gubernamental y el Sistema Nacional
de Control.
Durante el 2018, Gerencia Auditoría efectuó 42
servicios: 7 servicios de Control Posterior; y, como
Control simultáneo efectuó: 16 servicios de Acción
Simultánea, 8 Visitas de Control y 11 Orientaciones
de Oficio.
b) Auditoría Externa
El Directorio de PETROPERÚ S.A. es responsable
de proponer ante la Junta General de Accionistas
los criterios de selección de las sociedades
auditoras para su aprobación. Dichos criterios son
incorporados en las bases del concurso público
de méritos llevado a cabo por la Contraloría
General de la República para la designación de
la sociedad auditora de estados financieros de
PETROPERÚ S.A.
Una vez que se cuenta con el resultado del proceso,
es sometido a consideración de la Junta General de
Accionistas para que se formalice la designación de
la sociedad auditora.
Para el ejercicio 2018, la auditoría externa a
los estados financieros de PETROPERÚ S.A.
se encuentra a cargo de la Empresa Auditora
Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada.
c) Oficial de cumplimiento
En enero de 2018, se aprobó la modificación
de la Estructura Básica de PETROPERÚ S.A.,
incorporando el puesto de Oficial de Cumplimiento,
cargo del Nivel 3, que reporta directamente
al Directorio con el objetivo de proponer las
estrategias de la empresa e implementar políticas
y procedimientos a fin de prevenir y gestionar
los riesgos de la normativa sobre el Sistema de
Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento
del Terrorismo (SPLAFT), así como los relacionados
a la aplicación del Decreto Legislativo N° 1352,
que amplía los alcances de la Ley N° 30424, Ley
que regula la responsabilidad administrativa de las
personas jurídicas por el delito de cohecho activo
transnacional. Asimismo, el Oficial de Cumplimiento
es el encargado del Sistema de Prevención de
Delitos de Corrupción.
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En mayo de 2018, se designó al Oficial de
Cumplimiento y en agosto, la Unidad de Inteligencia
Financiera (UIF) de la Superintendencia de Banca,
Seguros y AFP (SBS) reconoció la designación
del Oficial de Cumplimiento de PETROPERÚ
S.A., constituyéndose en el funcionario obligado
a reportar las Operaciones Sospechosas en
materia de Lavado de Activos y Financiamiento al
Terrorismo, producidas en la empresa.
4.5 TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN
En el 2018, PETROPERÚ S.A., aprobó la Política
Corporativa de Transparencia, como declaración de
su compromiso por la transparencia y lucha contra
la corrupción dentro de la Empresa.
Se realizó la actualización de la Política de
Información y Comunicaciones, en la cual se
renueva el compromiso de PETROPERÚ S.A. con la
comunicación integral, veraz, comprensible, eficaz
y auditable. Asimismo, se destacan principios como
la transparencia y el diálogo con nuestros grupos
de interés, determinando aquella información que
resulte confidencial y/o secreta en el marco de la
normatividad vigente.
En octubre de 2018 se renovó el portal institucional
de PETROPERÚ S.A., que incluye entre otras, las
secciones de Proyectos y Unidades Operativas,
Responsabilidad Socioambiental, Proveedores,
Inversionistas, y Gobierno Corporativo. En estas
últimas se puede encontrar información financiera,
económica, operativa y de gestión de gran relevancia
para la comunidad financiera, inversionistas y otros
agentes de interés. Asimismo, se puede visualizar
y descargar los principales documentos societarios
y la normatividad relacionada a la gobernanza
corporativa de la Empresa; optimizando, de este
modo, los canales de información y contribuyendo
a la interacción con nuestros grupos de interés.
a. Nuestros grupos de interés
Se han identificado los grupos de interés priorizados
(2018), según el Plan Director de Reputación; los
cuales son los siguientes:
Durante el 2018, con el objetivo de generar vínculos
de confianza líder – trabajador, para contribuir en la
mejora del clima laboral y la comunicación efectiva,
además de compartir información relevante y de
mayor demanda por los grupos de interés claves y
generar espacios de opinión para lograr propuestas
e iniciativas innovadoras, se implementó la
actividad “Conversando con tu Líder”; en base a la
cual, se realizaron 09 reuniones descentralizadas en
Oficina Principal, Conchán, Talara, Bayóvar, Piura,
contando con la participación de 110 trabajadores,
quienes pudieron dialogar directamente con el
Presidente del Directorio, Miembros del Directorio
o el Gerente General.
En el mes de agosto del 2018, se efectuó una visita
guiada a la Refinería de Talara con compañías
internacionales representantes de gran cantidad
de inversionistas internacionales y locales, con la
finalidad de mostrar in-situ el avance del PMRT y
los beneficios que se obtendrán del mismo. Estas
compañías prepararon un reporte muy positivo de
la visita, el cual fue emitido a todos sus clientes a
nivel mundial.
En el último trimestre del año 2018, se efectuaron
una serie de presentaciones corporativas, a nivel
local, a entidades relacionadas al mercado de
valores y empresas de dicho rubro, mediante lo
Mundo Cultural y Académico
2%
cual, se busca afianzar la reputación de la empresa y
difundir nuestras prácticas de gobierno corporativo.
Asimismo, durante el periodo se aprobó la sexta
Memoria de Sostenibilidad de PETROPERÚ
S.A., elaborada bajo los lineamientos del Global
Reporting Initiative (GRI), aplicando por primera vez
sus directrices estándares, migrando de la Guía G4
al estándar GRI.
b) Atención de solicitudes de información
Por otra parte, PETROPERÚ S.A. atiende las solicitudes
de información de los diversos grupos de interés
a través del enlace implementado en el Portal de
Transparencia y atención al ciudadano de la página web
de la Empresa, en el marco de la Ley de Transparencia
y Acceso a la Información Pública – Ley Nº 27806. Este
portal incluye información de presupuesto, información
financiera, gastos de capital, información de personal
activo y temporal, adquisiciones y contrataciones,
entre otros; que pueden visualizarse directamente en
el link: https://www.petroperu.com.pe/transparencia/
portal-de-transparencia/
Asimismo, con el propósito de facilitar la
descentralización del acceso a la información,
tanto en la Oficina Principal, como en cada una
de las operaciones de la empresa, existe una
persona responsable de atender las solicitudes de
información requeridas a PETROPERÚ S.A.; en el
marco de la Ley N° 27806.
Durante el 2018 se presentaron ante PETROPERÚ
S.A., 409 solicitudes de información a nivel
corporativo, al amparo de la Ley de Transparencia
y Acceso a la Información Pública; las mismas
que fueron atendidas en un 100%, brindándose
atención personalizada a cada ciudadano y/o
empresa solicitante, fortaleciendo de este modo
nuestra imagen como empresa transparente
orientada al servicio del ciudadano, en el marco de
la modernización del Estado.
c) Relaciones con inversionistas
Las acciones clase “B” de PETROPERÚ S.A. se
encuentran inscritas en el Registro Público del
Mercado de Valores y en el Registro de Valores de
la Bolsa de Valores de Lima, por lo cual la empresa
se encuentra obligada a informar lo siguiente:
1. Hechos de importancia relacionados con la
empresa.
2. Información periódica al mercado de valores a
través de la publicación de estados financieros e
informes cualitativos remitidos a la Superintendencia
del Mercado de Valores.
Gobierno Regulador
22%
Sociedad en General
4%Competencia
5%
Provedores
6%
Cliente / Ámbitoempresarial
17%
Medios de Comuniación/Líderes de opinión
9%
Trabajadores
17%
Comunicaciones
18%
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En este sentido, la Gerencia Corporativa Finanzas
tiene a su cargo la Sub Gerencia Relaciones con
Inversionista, a fin de atender directamente las
solicitudes de información generadas por los
inversionistas de la Empresa.
Durante el año 2018, se ha continuado con los
reportes trimestrales (Earnings Releases), que
describen los resultados financieros y operativos
del negocio, avances en los objetivos estratégicos,
riesgos, mitigaciones, y hechos de importancia
en forma veraz, completa, y transparente a los
inversionistas existentes y potenciales. Asimismo,
se publicaron los Hechos de Importancia (Press
Releases) de acuerdo con el momento en que éstos
se fueron presentando durante el año.
Como resultado de estos reportes, se atendió una
cantidad significativa de consultas, vía telefónica,
correo electrónico y de manera personal, a fin de
aclarar o precisar cualquier inquietud respecto a los
temas presentados en dichos reportes.
Durante el 2018, PETROPERÚ S.A. realizó la
Implementación de la moneda “dólar” como
moneda funcional de la Empresa, lo que originó una
serie de modificaciones a nivel procesos, controles,
reportes y sistemas, con la finalidad de generar y
presentar información en dólares estadounidenses,
especialmente los Estados Financieros Auditados
y la Memoria Anual; esto resultaba necesario pues
de este modo se brinda mayor y mejor información
a nuestros inversionistas y grupos de interés en el
extranjero.
d) Integridad
PETROPERÚ S.A. cuenta con un Sistema de
Integridad que tiene como finalidad establecer
el estándar de conducta ética que todos los
trabajadores, directores y accionistas debemos
cumplir y este estándar se traduce en compromisos
que asumimos con nuestros diferentes grupos
de interés. Dado que esta conducta debe ser
congruente con las acciones de la Empresa, en
mayo del 2018, con Acuerdo N° 045-2018-PP, el
Directorio de PETROPERÚ S.A. suscribió el Acta
de Compromiso del Fortalecimiento del Sistema de
Integridad en señal de que se comprometen a actuar
de acuerdo con los más altos estándares éticos,
y que dan su apoyo a la gestión y afianzamiento
del Sistema de Integridad. Asimismo, se aprobó el
Decálogo del Trabajador Ético como guía práctica
de conducta.
La Empresa cuenta con la Línea de Integridad,
siendo este un sistema confidencial de denuncias,
el mismo que cuenta con diversos canales
de comunicación para que los trabajadores y
ciudadanos en general puedan reportar alguna
sospecha o evidencia de incumplimiento al Código
de Integridad y normas relacionadas, a fin de que
la Empresa pueda detectar dichos actos y tomar
acciones concretas preventivas y/o correctivas.
Durante el 2018 se recibió a través de la Línea de
Integridad y otros canales un total de 78 denuncias,
las cuales han sido y son atendidas de acuerdo
con los procedimientos establecidos, bajo la
supervisión del Comité de Integridad, órgano
independiente que vela por la atención de las
denuncias ingresadas a la Empresa; concluyendo
en algunos casos en incumplimientos evidenciados
que ameritaron acciones disciplinarias.
PETROPERÚ S.A. con la Línea de Integridad
pone a disposición un formulario web, un correo
electrónico, casilla de voz las 24 horas del día de
todos los días de la semana, una central telefónica,
casilla postal y entrevistas personales, siendo estos
canales operados por una empresa independiente,
a fin de garantizar la reserva de la identidad del
denunciante, el anonimato y la confidencialidad de
la información.
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EVALUACIÓN DE CUMPLIMIENTO DE PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
La evaluación del grado de cumplimiento de los principios de Gobierno Corporativo en PETROPERÚ S.A.
se realiza anualmente. En una primera etapa, se lleva a cabo un proceso de autoevaluación a cargo de la
Secretaría General, en base a los parámetros de evaluación fijados por la Bolsa de Valores de Lima para la
participación en el reconocimiento por prácticas de Gobierno Corporativo que esta entidad otorga.
En mayo del 2018 se llevó a cabo el proceso de validación del período 2017, obteniéndose un total de
83.7% de cumplimiento. La evaluación se llevó a cabo con la metodología de evaluación promovida por
la Bolsa de Valores de Lima a partir del 2014. La validación fue realizada por la empresa Mercados de
Capitales, Inversiones y Finanzas, Consultores S.A.
Asimismo, en mayo de 2019, la empresa Pacific Corporate Sustainability evaluó nuestro grado de
cumplimiento por el periodo 2018, obteniéndose un total de 88.7% de cumplimiento.
V
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PROSEMERVIPETROPERÚ S.A. es uno de los beneficiarios del
“Programa para la Gestión Eficiente y Sostenible
de Recursos Energéticos del Perú” – PROSEMER”,
cuyo componente II está orientado a mejorar la
eficiencia y transparencia en la gestión de las
empresas del Estado más relevantes del sector
energético. Para tal efecto, se propuso fortalecer
la gobernanza y gobernabilidad corporativa de
estas empresas. En este ámbito, se desarrollaron
acciones dirigidas a la implementación y mejora
de estándares de gobierno corporativo.
El PROSEMER desarrolló sus actividades en
el marco del Convenio de Financiamiento No
Reembolsable ATN/CN-13202-PE suscrito entre
la República del Perú y el Banco Interamericano
de Desarrollo. En ese sentido, desde el 2014,
se ejecutaron diversas consultorías las cuales
coadyuvan a la implementación de estándares de
buen gobierno corporativo en PETROPERÚ S.A.
Las consultorías realizadas a través del convenio
PROSEMER han permitido, que durante el 2018
se ejecuten un conjunto de actividades de mejora
del gobierno corporativo en PETROPERÚ S.A. en
diversos aspectos. Parte de las propuestas han
sido implementadas y otras de mayor alcance
se encuentran en proceso de implementación a
través de los planes de acción de buen gobierno
corporativo aprobados por el Directorio de la
Empresa cada año.
A fin de cumplir con el Plan de Implementación, se
vienen coordinando las siguientes tareas:
• La implementación de la Gestión Integral de
Riesgos a Nivel Corporativo.
• Propuestas de modificación de normas legales
y normas internas para mejoras de gobierno
corporativo en PETROPERÚ S.A.
Estas vienen siendo desarrolladas por las gerencias
responsables de implementación en coordinación
con la Secretaría General a fin de efectivizar su
implementación.
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