Post on 20-Feb-2019
ADVERTENCIA
La implementación de una eventual fusión reorganizativa requerirá (i) elcumplimiento previo de los procedimientos previstos en la ley, y (ii) laautorización de las autoridades competentes y demás entidades que serequiera de acuerdo con lo previsto en la ley colombiana.
Los estados financieros con base en los cuales Fitch Ratings emitió elconcepto de ratificación de la calificación AAA de Organización Terpel S.A.con perspectiva estable en enero 14 de 2014 tuvieron como corte el 30 denoviembre de 2013, siendo estos los estados financieros utilizados en elproceso de fusión.
Este documento se presenta únicamente con carácter informativo y noconstituye una oferta de valores, ni una asesoría legal o fiscal. Seráresponsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome despuésde haber evaluado bajo su propio criterio y los de sus asesores lainformación aquí presentada.
AUTORIZAN EXPLORAR
ALTERNATIVAS DE REORGANIZACIÓN
SOCIETARIA
JuntasDirectivas
1 2CONTRATAN ASESORES
INDEPENDIENTES
Administraciones
3ASESORAN ASPECTOS
FINANCIEROS Y
LEGALES
Asesores independientes
ANTEC
EDEN
TES
4
APRUEBAN LA FUSIÓN
Asambleas de Accionistas
AGENDA
ORGANIZACIÓN TERPELHOY1
RESULTADOD E L A F U S I Ó N3
2 PROPÓSITOSD E L A F U S I Ó N
COMENTARIOS D E C I E R R E4
2 P R O P Ó S I T O S D EL A F U S I Ó N
C O M E N TA R I O S D E C I E R R E4
3 R E S U LTA D OD E L A F U S I Ó N
ORGANIZACIÓN TERPELHOY1
AGENDA
MÁS DE
45A Ñ O S
1971-1993
CREACIÓN TERPELES
2001
CREACIÓN DE SIE, CONSOLIDANDO EL 75%
DE TERPELES
2005-2008
EXPANSIÓN REGIONAL Y
ADQUISICIÓN DE GAZEL
2009
FUSIÓN DE LOS TERPELES,
LISTAMIENTO SIE YCREACIÓN DE PROENERGÍA
1968
NACE TERPEL
B/MANGA
2014FINALIZACIÓN PROCESO DE
CONSOLIDACIÓN TERPELES
TERPEL
DEL
CENTRO
ADQUIERE PARTICIPACIÓN MAYORITARIA YLISTAMIENTO DE
PROENERGÍA
2010
ELCRECIMIENTOMOVILIZANDO
2013
EMISIÓN DE BONOS AAA
2012
FUSIÓNORGANIZACIÓN
TERPELCON GAZEL
2004
CREACIÓN DE ORGANIZACIÓN
TERPEL
ORGANIZACIÓN TERPEL HOY
AMPLIA RED DE PUNTOS DE VENTA*:
2,232 EDS Y 80 TIENDAS
2,250EMPLEOS** DE
CALIDAD
LA MARCA TERPEL ESTÁ EN LA MENTE DE SUS
CLIENTES Y USUARIOS
COMPAÑÍA
MULTILATINACON PRESENCIA EN 6
PAÍSES
ALTA CREDIBILIDAD EN MERCADOS BANCARIOS Y DE
CAPITALES
* Puntos de venta OT y subsidiarias a diciembre 2013** Empleos directos e indirectos en la estaciones de servicio propias
ORGANIZACIÓN TERPEL COLOMBIA
Nota: Participaciones de mercado fuente OT a diciembre de 2013
AVIACIÓN
70%EDS GNV
47%EDS LÍQUIDOS
43%INDUSTRIA
37%LUBRICANTES RETAIL
21%
TOTAL PARTICIPACIÓN NACIONAL
45%
PARTICIPACIÓN DE MERCADO
EN CIFRAS
Margen EBITDA promedio 2009 - 2013:
4.6%
E B I T D A MILLONES DE PESOS
CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2013: 9%
2,107 EDS y 1,466 MM gls
I N G R E S O S
2,232 EDS y 2,101 MM gls
CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2013:
2009
2013
BILLONES DE PESOS
18%
Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile. * Crecimiento anual compuesto
DESEMPEÑO OPERACIONAL Y FINANCIERO
Volumen CAC* 2009 – 2013:
9.4%
7,20 8,2610,39
12,08 13,84
2009 2010 2011 2012 2013
380.600433.778 453.299 480.094
544.619
2009 2010 2011 2012 2013
990 615 521 404 521
2009 2010 2011 2012 2013
Fuente OT
EN CIFRASDIVIDENDOS DISTRIBUIDOS A LOS ACCIONISTAS
UTILIDAD NETA
OTMILLONES DE PESOS
distribuidos a sus accionistas desde 2009
COP
580 mil MM
DIVIDENDO POR ACCIÓN
OTPESOS
Porcentaje distribución de dividendos 2013:
60%
198.934 215.749
171.485128.899
166.073
2009 2010 2011 2012 2013
Margen Neto
promedio 2009-2013:
1.8%
3 R E S U LTA D O SD E L A F U S I Ó N
2
O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y
1
2 PROPÓSITOSD E L A F U S I Ó N
4 C O M E N TA R I O S D E C I E R R E
AGENDA
MÁS CLARA Y SIMPLEDE LA FUSIÓN RESULTA UNA ESTRUCTURA
DESPUÉS HOY
100.0%
SOCIEDAD
FUSIONADA
ACCIO
NIS
TAS
TERPEL DEL
CENTRO S.A.
28.46%
100.0%
52.8%
47.2%
44.9% 67.4%
28.5%
20.5%
34.6%
4.1%
ACCIO
NIS
TAS
ES EL ACCIONISTA MAYORITARIO
1
PRODUCTO
HOY DESPUÉS
4SOCIEDADES
INSCRITAS EN RNVE
2LISTADAS EN BVC
1OPERATIVA
3SOCIEDADOPERATIVALISTADA EN
LA BVC
DE LA SIMPLIFICACIÓN SOCIETARIA
Ú n i c o C e n t r o
d e G e s t i ó n
1 Junta Directiva
Administración
HOY DESPUÉS
TERPEL DEL
CENTRO
EN B
OLS
ANO L
ISTA
DAS
811 ACCIONISTAS**11.3% FLOTANTE*
583 ACCIONISTAS**1.8% FLOTANTE*
303 ACCIONISTAS**
34 ACCIONISTAS**
* Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).
** Número de accionistas a octubre 2013
FLOTANTE*LA ACCIÓN LISTADA TENDRÍA UN MAYOR
+1,700ACCIONISTAS
UNA ÚNICA COMPAÑÍA LISTADA EN BOLSA CON
Y UN FLOTANTE* ESTIMADO > AL 20%
INFORMACIÓN PRELIMINAR
O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y
12 P R O P Ó S I T O S D E
L A F U S I Ó N
C O M E N TA R I O S D E C I E R R E4
RESULTADOS DEL A F U S I Ó N3
AGENDA
TENEDORES DE BONOSREFORMAS ESTATUTARIAS NO AFECTAN CONDICIÓN
FINANCIERA DE LOS
PRODUCTO DE LA FUSIÓN
MODIFICACIÓN OBJETO SOCIAL
- Se incluye la comercialización dealimentos
- Se incluye la facultad de actuar comoagente intermediario
- Se ajusta el capital suscrito y pagado
- Se elimina el derecho de preferencia enla negociación de acciones
- Se crean reglas para la readquisición deacciones
- Se amplían funciones de la AsambleaGeneral de Accionistas
- Se modifican las funciones de la JuntaDirectiva
- Se modifican funciones del Comité deAuditoria
EN EL BALANCEEFECTO DE LAFUSIÓN
OT ANTES DE LA FUSIÓN
ACTIVOS PASIVO
PATRIM
ONIO3.54
1.64
1.90
OT POSTERIOR A LA FUSIÓN1
ACTIVOS PA
SIVO
PATRIM
ONIO3.41
1.81
1.60
Cifras redondeadas en COP Billones con corte a 30 de noviembre de 2013. 1 Balance proforma de la fusón
PRINCIPALESAJUSTES
DEUDA SIECOP 180,000 MM
ELIMINACIÓNPARTICIPACIÓN
CRUZADA CON TC(EFECTO CONTABLE)
OT MANTIENE INALTERADA SU CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS
TENEDORES DE BONOSLA FUSIÓN MANTIENE
INALTERADA LA POSICIÓN DE
NOVIEMBRE2012
NOVIEMBRE 2013
AAA(Col) / F1+
CALIFICACIÓN COMPAÑÍA Y BONOS
PERSPECTIVA
ESTABLE
PARA LA EMISIÓN DE BONOS
Fuente: Fitch Ratings. 1 Posterior al perfeccionamiento de la fusión.
POSTERIOR A LA FUSIÓN
REAFIRMADA EN ENERO DE 2014ASUMIENDO LA INCOPORACIÓN DE
COP 180,000 MILLONES DE DEUDA DE SIE
AAA(Col) / F1+
CALIFICACIÓN COMPAÑÍA Y BONOS
PERSPECTIVA
ESTABLE
LA COMPAÑÍA MANTIENE UNA ADECUADA POSICIÓN DE LIQUIDEZ
POSTERIOR A LA FUSIÓN SE MANTIENEN LOS INDICADORES DE
APALANCAMIENTO EN NIVELES MODERADOS EN LÍNEA CON LA CALIFICACIÓN
LA COMPAÑÍA TIENE POSICIÓN COMPETITIVA ROBUSTA DIVERSIFICADA EN GEOGRAFÍAS Y PRODUCTOS MITIGANDO EXPOSICIÓN A
CICLOS ECONÓMICOS
Fuente: Fitch Ratings 1 Calificaciones de riesgo internacional por Standard and Poor’s y Fitch Ratings
SOPORTE DE COPEC, CALIFICADO BBB1 INTERNACIONAL, COMO ACCIONISTA MAYORITARIO
CALIFICACIÓNFACTORESCLAVE
FLUJOS DE CAJA ESTABLES DERIVADOS DE LA NATURALEZA REGULADA DEL NEGOCIO Y TENDENCIA CRECIENTE DE CONSUMO DE COMBUSTIBLES
O R G A N I Z A C I Ó N T E R P E LH O Y
1
2 B E N E F I C I O S D EL A F U S I Ó N
R E S U LTA D O S D EL A F U S I Ó N3
COMENTARIOS D E C I E R R E4AGENDA
DECIERRE
S E CON S E RVA L A
CAL IF ICACIÓN AAA DE ORGAN I Z AC I ÓN T E R P E L D E S PU É S D E L A FU S I ÓN *
E L O B J E TO SOC I A L Y L A
ESTRATEGIA DE CRECIMIENTONO S E MOD I F I C AN
* El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificaciónasignada después de la fusión. El 14 de enero de 2014 Fitch Ratings reafirma la calificación.
COMENTARIOSS E F I N A L I Z A E L P ROC E SO
D E CONSOLIDACIÓN DE L O S T E R P E L E S
LO S A CC I ON I S TA S
P E RT ENECEN A UNA
ÚNICA SOCIEDAD OPE RAT I VA Y
L ISTADA EN BOLSA