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1
Bonos Ordinarios
Carvajal Internacional S.A.
Primera Emisión
2
Esta presentación contiene los datos más relevantes sobre el Emisor “CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.” y la
Emisión de Bonos Ordinarios del Emisor -La Emisión- y la Oferta
Se deja constancia que la información aquí contenida se encuentra de conformidad con lo contemplado en la
Resolución 1200 de 1995 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Todos los datos y la
información aquí contenida es cierta y comprobable y no se encuentra en desacuerdo con la realidad financiera,
jurídica o técnica del Emisor ni de los Bonos ofrecidos y corresponde fielmente a hechos objetivos, reales
comprobables y verificables a la fecha
Se considera indispensable la lectura del prospecto de información para que los potenciales inversionistas puedan
evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión y en especial, se considera indispensable tener en cuenta
los riesgos asociados a la inversión. El Inversionista deberá guiarse única y exclusivamente por la información
contenida en el Prospecto para tomar una decisión de inversión
La Superintendencia Financiera de Colombia autorizó la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores
y Emisores y la oferta pública de los mismos mediante la Resolución 241 del 10 de febrero de 2010. La inscripción
en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la Oferta Pública, no implica calificación ni
responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o
jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva Emisión, ni sobre la
solvencia del Emisor. La inscripción de los Bonos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificación
alguna sobre la bondad de los Bonos ni sobre la solvencia del Emisor por parte de la Bolsa de Valores de Colombia
S.A.
No se pueden realizar negociaciones de los bonos hasta que la oferta pública sea oficialmente comunicada a sus
destinatarios
La información financiera del año 2009 está en proceso de auditoria
El Prospecto de Información y esta presentación no constituyen una oferta pública vinculante
Advertencia
3
Agenda
Resumen Ejecutivo
Descripción General del Emisor –
Carvajal Internacional S.A.
Carvajal en Cifras
Gobierno Corporativo
Consideraciones de la Inversión
Términos y Condiciones de la Emisión
4
Resumen Ejecutivo
Descripción General del Emisor –
Carvajal Internacional S.A.
Carvajal en Cifras
Gobierno Corporativo
Consideraciones de la Inversión
Términos y Condiciones de la Emisión
Agenda
5
La Organización Carvajal es una multinacional colombiana que a través de sus
empresas filiales cuenta con operaciones en 17 países y exporta sus productos a
34 países del mundo.
PUBLICAR es líder en el mercado latinoamericano de directorios
telefónicos, fundamentalmente en Colombia y Brasil
BICO INTERNACIONAL es la principal productora de cuadernos a nivel
latinoamericano y cuarta a nivel mundial
PROPAL es la principal productora de papel para impresión y escritura a
nivel andino
CARPAK es uno de los principales proveedores de empaques en la
región andina
MEPAL es líder en la fabricación de muebles para oficina en la región
andina
Su mayor accionista es la Fundación Carvajal (23%), la cual hace cerca de 50 años
trabaja por mejorar las condiciones de vida de las comunidades más necesitadas
del Valle del Cauca y Colombia
La Organización Carvajal está estructurando su primera emisión de Bonos
Ordinarios por COP $ 400.000 millones, con una calificación AA+
La Emisión cuenta con el aval de las empresas filiales mencionadas
anteriormente, las cuales durante el 2009 generaron más del 73% del EBITDA de
la Organización Carvajal
Resumen Ejecutivo
6
Resumen Ejecutivo
Descripción General del Emisor –
Carvajal Internacional S.A.
Carvajal en Cifras
Gobierno Corporativo
Consideraciones de la Inversión
Términos y Condiciones de la Emisión
Agenda
7
La Organización Carvajal cuenta con 105 años de experiencia, actualmente opera en 17 países entre Latinoamérica, Estados
Unidos y España, emplea a más de 23,000 personas y sus productos llegan a 34 países.
Operaciones
Ava
lis
tas
Manejo de Información Publicar
Papel Propal
Productos Escolares
y de Oficina
Bico
Internacional
Empaques Carpak
Muebles y Manejo
de EspaciosMepal
Otr
as
EditorialGrupo Editorial
Norma
Impresión Cargraphics
Outsourcing Assenda
Música Ambiental Musicar
Sectores y Filiales de la Organización
•Argentina
•Brasil
•Chile
•Colombia
•Costa Rica
•Ecuador
•El Salvador
•España
•Guatemala
•México
•Nicaragua
•Perú
•Panamá
•Puerto Rico
•República Dominicana
•Venezuela
•U.S.A.
Organización Carvajal
8* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría
El 29% de las ventas proviene de países con grado de inversión
Colombia55%
Brasil15%
México8%
Perú5%
Ecuador4%
Venezuela3%
Panamá2%
Otros (menores al 2%)
8%
Ventas anuales de COP $3,1 billones
Participación de Ingresos por País (Diciembre de 2009*)
Organización Carvajal
9
EBITDACOP Miles de Millones
Ingresos OperacionalesCOP Miles de Millones
365,29
336,07
404,93 398,81
13%11%
13% 13%
0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%20%22%24%26%28%30%32%34%36%38%40%
0,00
50,00
100,00
150,00
200,00
250,00
300,00
350,00
400,00
450,00
2006 2007 2008 2009
Ebitda Margen Ebitda
2.741,94
3.032,243.066,55 3.080,95
2006 2007 2008 2009
* *
Carvajal Internacional Hoy
* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría
10
Otros, 30% Otros,
22%
Otros, 27%
Mepal , 2%
Mepal , 3%Mepal , 1%
Carpak, 10%
Carpak, 12%
Carpak, 16%
Bico, 8%Bico,11%
Bico, 15%
Propal ,28% Propal ,
24%
Propal , 17%
Publicar, 22%
Publicar,28%
Publicar, 24%
2007 2008 2009
Participación sobre EBITDAPor Filial
Participación sobre Ingreso (2009*)Por Filial
Publicar, 22%
Assenda, 19%
Propal , 17%
Bico Internacional,
14%
Carpak, 11%
Grupo Editorial
Norma, 7%
Cargraphics, 6% Mepal, 4%
La diversificación geográfica y de productos ha permitido a Carvajal mantener un crecimiento sistemático a pesar de la crisis
económica mundial.
Durante 2008 los avalistas aportaron el 78% del EBITDA de la Organización Carvajal. En el 2009 aportaron el 73%
*
Carvajal Internacional Hoy
* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría
11
La solidez y el crecimiento operativo y financiero de la Organización Carvajal en más de 100 años de operación, le ha
permitido consolidarse y posicionarse como una de las empresas multinacionales más grandes del país.
1914-19391904-1913 1940-1969 1970-1989 1990-2004
2006 2007 2008 20092005
• La familia Carvajal
funda la Imprenta
Comercial, en
Cali, Colombia
• Publicación del
semanal “El Día”
• Ingreso al negocio de
producción y
comercialización de
artículos de papelería y
distribución de
productos para oficina
• Inicio de operaciones
en Bogotá
• En 1961 hace
su primera
inversión
empresarial
fuera de
Colombia
• Proceso de
Consolidación
Internacional de Carvajal
• Creación de la sociedad
CARVAJAL
INTERNACIONAL S.A.
(1982) para consolidar
operaciones
internacionales
• Inicio de alianza estratégica
con el IFC (2004)
• Carvajal Internacional ejerce
opción de compra sobre
Propal concretando una
participación del 85% (2004)
• Creación del centro de
servicios compartidos
• Adquisición de
Productos el
Cid por Bico
Internacional
• Emisión de Estados
Financieros
consolidados en
dólares americanos y
bajo Normas
Internacionales de
Información Financiera
(IFRS)
•Assenda compra las
operaciones de impresión
digital de Xerox en México
•Publicar compra Yell
Publicidad S.A. de Brasil
•Carpak compra
Termoformados Modernos en
El Salvador
•Elección de primer
presidente sin
relación de
parentesco a la
Familia Carvajal
•Redefinición del rol del
corporativo como unidad
de aporte estratégico
•Se crean las
vicepresidencias de
Estrategia e Innovación
y Desarrollo
Reseña Histórica
12
La estructura organizacional de la Organización Carvajal le permite tener un claro control sobre cada una de las filiales.
1. Brasil
2. Colombia
3. Costa Rica
4. Ecuador
5. El Salvador
6. Guatemala
7. México
8. Panamá
9. Perú
10. Puerto Rico
11. Venezuela
1. Argentina
2. Chile
3. Colombia
4. Costa Rica
5. Ecuador
6. El Salvador
7. España
8. Guatemala
9. México
10. Panamá
11. Perú
12. Puerto Rico
13. Rep. Dominicana
14. U.S.A.
15. Venezuela
1. Bahamas
2. Brasil
3. BVI
4. Colombia
5. Costa Rica
6. Ecuador
7. El Salvador
8. Guatemala
9. Nicaragua
10. Panamá
1.Colombia
2.Ecuador
3.Panamá
4.Venezuela
1.Colombia
2.Ecuador
3.Panamá
4.Perú
5.Venezuela
1.Colombia
2.Ecuador
3.El Salvador
4.Perú
5.Venezuela
1. Argentina
2. Chile
3. Colombia
4. Costa Rica
5. Ecuador
6. El Salvador
7. Guatemala
8. México
9. Panamá
10. Perú
11. U.S.A.
12. Venezuela
1. Argentina
2. Brasil
3. Chile
4. Colombia
5. Costa Rica
6. Ecuador
7. El Salvador
8. México
9. Perú
10. Puerto Rico
11. U.S.A.
12. Venezuela
1.Colombia
2.Ecuador
3.El Salvador
4.Guatemala
5.Venezuela
Principales activos inmuebles
de la Organización Carvajal
Avalistas
Publicar S.A
PropalS.A
BicoS.A
CarpakS.A.
MepalS.A
Grupo Editorial Norma
AssendaS.A
CargraphicsS.A
MusicarS.A
Familia Carvajal Fundación Carvajal
Carvajal Internacional S.A.
Carvajal S.A.
Estructura Organizacional
13
Orientación al Cliente
Conocer y satisfacer las necesidades de los clientes para mantener relaciones de corto y largo plazo.
Compromiso Social
Carvajal cumple con sus responsabilidades ante las comunidades en las que opera.
Innovación
Disposición permanente para crear y mejorar productos, servicios y procesos.
Integridad
Obrar en forma honesta y clara, generando confianza en los clientes, colaboradores, proveedores, accionistas y la comunidad. Actuar bajo el marco de la ley y las normas establecidas en los diferentes países donde opera.
Respeto
Disposición permanente a reconocer, aceptar y comprender a todas las personas que interactúan
con la Organización.
Valores
14
Estructura Administrativa del Emisor
VP
Gestión Humana
VP Financiero
VP Investigación Desarrollo e Innovación
VP
Jurídico
VP Estrategia
Corporativa
Presidentes Compañías Operativas
Presidentes Juntas
Directivas Compañías Operativas
Junta Directiva Corporativo
Presidente Corporativo
Auditoría Corporativa
Auditor Interno: Price Waterhouse Coopers
Asistente Presidencia
Secretario Junta Directiva
Carvajal Internacional tiene como objetivo principal establecer los lineamientos, directrices y estrategias para cada una
de las filiales
Revisor Fiscal: Deloitte & Touche Ltda.
15
Focalizar y Rentabilizar
¿Cómo crecemos
rentablemente?¿En qué negocios
debemos estar?
Estrategia
Corporativa
Estrategia
Competitiva
Potenciar
el Modelo
de Negocio
1
Expansión y
Crecimiento
2
Consolidarse
como un
Conglomerado
Multinacional
4
Liderazgo en
el mercado
objetivo
3
El ejercicio estratégico de la Organización Carvajal, está enmarcado en la Focalización y la Rentabilidad como
direccionadores estratégicos, soportados por cuatro objetivos que se alcanzan con la puesta en marcha de la Carta de
Navegación.
Nuestra Estrategia
16
La Carta de Navegación recorre 4 Fases para materializar los objetivos de Rentabilizar y Focalizar
FOCALIZACIÓN
Fase 1
Fase
Potenciar
modelos de
negocio
Construcción de
planes estratégicos
Maximizar Valor
Fase
Validar la estrategia
Estrategia Corporativa Estrategia Competitiva
Fase
Fase
RE
NTA
BIL
IDA
D
1
23
4
Se Focaliza Se Investiga Se Construye Se Maximiza-
+
+-
Fases de la Carta de Navegación
17
Se
cto
res
Rígidos
Flexibles y
Plegadizas
Pulpa
Moldeada
Propal
Propandina
Muebles
Manejo de
Materiales
Supply
Chain
Productos
de
Papelería
Libros
Educación
Impreso
Internet
B2B
CCAM
Tecnología y
BPO
Suministros
Medios de
Pago
Financieros
Logísticos
RRHH
Transporte
Ambientación
Publicidad
Alternativa
Fre
nte
Em
pre
sa
ria
l
Empaques Papel Muebles
Soluciones
de
Impresión
Admon. de
Contenido
y Suministros
Escolares
Soluciones
de Publicidad
e
Información
BPO
Música
Ambiental
La Fase 1 contempla reubicaciones y fusiones de negocios dependiendo de las oportunidades
evaluadas.
18
… La fase 2 es un análisis interno y externo que nos permite identificar nuevas propuestas de
valor a los clientes basados en nuestras capacidades y en el potencial del mercado…
Análisis de
Mercados
Tendencias de
la industriaAnálisis de la
Competencia
Ventajas
competitivas
de la empresa
Con el acompañamiento de la Vicepresidencia de Innovación se trabajarán las propuestas de valor orientadas por los
siguientes puntos:
Evolución de los nuevos productos lanzados
Proyectos para lanzar nuevos productos
Tendencias del mercado
Apalancamientos en redes externas para innovación
Oportunidades
de Propuesta
de Valor
Innovación
19
…En la fase 3, los planes estratégicos se construyeron con la metodología japonesa
Hoshin Kanri …
Diagnosticar
la situación
interna y externa
2Análisis
estratégico3
Ejes estratégicos4
Construir o
actualizar
la visión
1
20
Fuente: McKinsey
IT
Precio
Excelencia
operacional
Salud estructural
Supply chain
Efectividad
de
mercadeo
Protección/crecimientode ingresos
Efectividad
de ventas
Manejo
de
riesgo
RRHH y
organización Estructura de capital
Estrategia de
inversión
Salud estratégica
Estrategiade negocio
e innovaciónEstrategias de mercado de
capitales
Para la fase 4, la activación de las palancas apoya los procesos de maximización de valor.
Palancas Estratégicas
21
El objetivo de la Vicepresidencia de Innovación es mejorar de
manera integral los procesos de innovación y desarrollo de nuevos
productos y servicios
Mayor apoyo a las empresas en industrias que están cambiando
aceleradamente
Actualmente la Organización Carvajal factura más de US $200
millones anualmente por servicios
El Valor de la Innovación en Carvajal
22
Empresas Avalistas
23
Se consolida como la mayor empresa en América Latina proveedora de soluciones para generar
contactos de negocio y contenido integral de valor agregado. Tiene presencia en 7 países con
350.000 clientes y 25 millones de publicaciones.
24
Reseña Histórica1959: Nace PUBLICAR. Es la principal y más antigua empresa
encargada de la Edición, producción y distribución de
Directorios Telefónicos y Páginas Amarillas
1968: Se crea la división de Productos Especiales de
PUBLICAR, con el Directorio de Exportadores de Colombia
1970: PUBLICAR inicia operaciones fuera de Colombia, en
Costa Rica
1978: PUBLICAR inicia operaciones en Guatemala
1981: PUBLICAR introduce el Servicio de Información
Telefónica por computador en Colombia
1983: PUBLICAR inicia operaciones en Ecuador
1984: PUBLICAR inicia operaciones en Brasil, a través de la
empresa Editel
1990: Nace PUBLICAR Panamá
1997: PUBLICAR, Introduce las Páginas Amarillas habladas
en Colombia
2000: PUBLICAR compra una participación importante en
Combiser. PUBLICAR se asocia con un Call Center y abre su
base de datos para consultar en Internet
2002: PUBLICAR compra a la empresa Listel en Brasil
2003: PUBLICAR se asocia con ETB (Empresa de Teléfonos
de Bogotá) para crear el Contact Center Américas
2007: PUBLICAR compra la empresa GUIA MAIS en Brasil
Está presente, a través de diferentes filiales en países como:
Brasil, Costa Rica, Colombia, Ecuador, El
Salvador, Guatemala, Nicaragua y Panamá
2009: Publicar cumple 50 años del lanzamiento de los
directorios de Bogotá, Cali y Medellín
25
Especialista en el manejo, comunicación y
comercialización de información y bases de datos
propias y ajenas, utilizando medios de difusión
impresos, electrónicos e internet.
Operaciones
•Brasil
•Colombia
•Costa Rica
•Ecuador
•El Salvador
•Guatemala
•Panamá
26
Participación de Mercado por País (2008)Directorios telefónicos
Participación de Ingresos por País (2008)
Brasil, 45%Colombia, 38%
Guatemala, 6%
Panamá, 5%
Ecuador, 2%
Salvador, 2%
Nicaragua , 1% USA, 1%
88%69%
100% 100% 100% 94%
47%
12%31%
6%
53%
1. Publicar (Carvajal) 2. Otros
* Para el año 2009, Publicar obtuvo el 98% de participación
*
27
EBITDACOP Miles de Millones
73,33
111,69
94,76
11%
17%14%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
50%
0,00
20,00
40,00
60,00
80,00
100,00
120,00
2007 2008 2009
EBITDA Margen EBITDA
Ingresos OperacionalesCOP Miles de Millones
640,78670,01
696,96
2007 2008 2009*
*
Los ingresos de Publicar representan el 22% del ingreso total del Emisor * Estados financieros 2009 en proceso de auditoría
28
Impreso, 70%
Call Center, 15%
Internet, 11%
B2B, 4%
Impreso
B2B
Internet
Call Center
Participación por Línea de Negocio
29
Es el líder en el mercado de papel para impresión y escritura en Colombia, tiene la mayor participación en el mercado
andino con un 26%.
30
En agosto 4 de 1961 el grupo International Paper Co.
adquirió el 50% de la sociedad
En el año 2000 PROPAL celebró un Acuerdo de
Restructuración de Pasivos con sus acreedores
financieros, pactado a 10 años y cumplido anticipadamente
en 2004, a cabo del cual, CARVAJAL como inversionista
estratégico, adquirió el 83,7% del capital social de la
empresa
En 2001 La Nación vendió su participación accionaria a
PROPAL en un proceso de democratización que implicó la
inscripción temporal de la acción en el Mercado Público de
Valores, proceso en el cual varios de los trabajadores
adquirieron acciones de la Compañía y la International
Finance Corporation (“IFC”) adquirió el 12.62% de las
acciones en circulación
PRODUCTORA DE PAPELES S.A. PROPAL es
una empresa colombiana dedicada a la fabricación
de papel a partir de la fibra de caña de azúcar.
Genera 1.500 empleos directos y 10.000
indirectos. Mueve los mercados de bagazo de
caña de azúcar, carbón, cal y otros productos e
insumos de origen nacional
Tiene un portafolio compuesto por varias calidades
de papeles finos para imprenta, escritura y
oficina, para el mercado nacional y de exportación
PROPAL S. A. fue constituida por el grupo W. R.
Grace and Co., compañía domiciliada en Estados
Unidos, en noviembre 19 de 1957
Reseña Histórica
31
Produce papeles finos para imprenta, oficina y
escritura, utilizando la fibra de caña de azúcar
como materia prima básica.
•Colombia
•Ecuador
•Perú
•Venezuela
Operaciones
32
Participación de Mercado (2008)Mercado Colombiano
Participación de Ingresos por País (2008)
Colombia, 89%
Ecuador, 9%
Venezuela, 2%
1. Propal (Carvajal,
64%
2. Smurfit Kappa Cartón de Colombia,
16%
3. Kimberly, 1%
4. Otros, 19%
33
556,02 568,45537,692
2007 2008 2009
95,54 97,99
69,42
17% 17%
13%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
50%
0,00
10,00
20,00
30,00
40,00
50,00
60,00
70,00
80,00
90,00
100,00
110,00
2007 2008 2009
EBITDA Margen EBITDA
*
*
Los ingresos de Propal representan el 17% del ingreso total del Emisor
EBITDACOP Miles de Millones
Ingresos OperacionalesCOP Miles de Millones
* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría
34
Volumen de Venta vs. Precio PromedioUSD por Tonelada
226.533 219.889
1.190,68
1.033,97
950
1000
1050
1100
1150
1200
1250
-
50.000
100.000
150.000
200.000
2008 2009
Precio Promedio USD / Tonelada
Precio Promedio
35
Papeles Esmaltados
Papeles Bond & Offset Resmillas de Papel
Participación por Línea de Negocio
Reprograf, 35%
Propalmulti, 25%
Propalcotes, 23%
Propalcuadernos,11%
Copia-Pac-sobres, 4%
Pulpa, 0%
36
Es el cuarto mayor productor de cuadernos en el
mundo y en América Latina es líder del mercado.
Las ventas anuales de colores de Bico superan las
del segundo competidor (Faber-Castell) en un 51%.
37
En 1.906 la familia cambió el
nombre de Imprenta Comercial
por el de Carvajal y Cía. y
empezó a comercializar artículos
de papelería
En el año de 1.904 el Sr.
Manuel Carvajal Valencia en
compañía de sus hijos Alberto
Carvajal y Hernando Carvajal
iniciaron las actividades de
Imprenta Comercial en una
modesta empresa que estaba
enfocada básicamente a las
artes gráficas
En el año de 1.995 Bico Internacional
se convierte en una de las empresas
de la Organización Carvajal. Desde
sus orígenes ha sido una de las
principales convertidoras de papel al
fabricar productos escolares y
suministros para oficinas
Reseña Histórica
38
Diseña, produce y distribuye productos de
papelería y útiles escolares. Está principalmente
enfocada en la producción de cuadernos y la
comercialización de colores principalmente.
OperacionesOperaciones
•Brasil
•Colombia
•Costa Rica
•Ecuador
•El Salvador
•Guatemala
•México
•Panamá
•Perú
•Puerto Rico
•Venezuela
39
Participación de Mercado (2008)Mercado Mundial de Cuadernos
Participación de Ingresos por País (2008)
1. Tjiwi Kimia (Indonesia),
15%3. Hamelin
(Francia), 12%
2. Mead–Tilibra (USA-
Brasil), 11%
4. Bico (Carvajal),
6%5. Scribe
(México), 3%
6. Otros, 53%
Colombia, 36%
México, 19%
Brasil, 15%
Venezuela, 14%
Otros, 16%
40
402,79388,12
481,50
2007 2008 2009
25,22
45,63
58,03
6%
12% 12%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
50%
0,00
10,00
20,00
30,00
40,00
50,00
60,00
70,00
2007 2008 2009
EBITDA Margen EBITDA
*
*
Los ingresos de Bico representan el 14% del ingreso total del Emisor
EBITDACOP Miles de Millones
Ingresos OperacionalesCOP Miles de Millones
* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría
41
Colores
Otros
Archivo Oficina
Cuadernos Valor Agregado
Cuadernos Económicos
Archivo escolarCuadernos
Valor Agregado,
43%Cuadernos
Económicos, 25%
Otros, 14%
Colores, 9%
Archivo Oficina, 5%
Archivo Escolar, 4%
Participación por Línea de Negocio
42
Carpak S.A. tiene el 55% del mercado andino de Pulpa Moldeada y el 32% de plásticos rígidos. En el Perú tiene
el 78% de la participación de Foodservice
43
Desde sus inicios Carvajal ha
fabricado y comercializado
empaques y productos
complementarios para la industria
En 1960 se inicia el proceso de
modernización de la empresa que
se mantiene hasta el presente y se
traduce en la creación de nuevas
divisiones como FLEXA, división de
empaques flexibles en 1975
En 1979 inicia VISIPAK, empresa
de empaques plásticos termo
formados y tubos colapsibles de
aluminio en el municipio de
Ginebra, Valle del Cauca
En 1983 comienza operación
COMOLSA ubicada en el municipio
de Buga, Valle del Cauca, en
asocio con empresas
internacionales, dedicada a la
producción de empaques de pulpa
moldeada
En 1985 se inaugura la planta de
PLEGACOL en el barrio La Flora
de la ciudad de Cali, en asocio con
CARTÓN DE COLOMBIA
, dedicada a la producción de cajas
plegadizas y en 1988 inicia
operaciones la línea de cartón
micro corrugado.
En 1993 se constituye
PAMOLSA, empresa dedicada a la
producción de empaques de pulpa
moldeada en Perú
En 2007 se adquiere la empresa
Termoformados en El Salvador
para atender el mercado de
empaques para la industria del
Foodservice en Centroamérica y el
Caribe
Todas las unidades de negocio de
CARPAK están certificadas con la
ISO 9000
Reseña Histórica
44
Diseña, produce y distribuye soluciones integrales
de empaques para la industria y bienes de
consumo.
Plantas:
Colombia, Perú y
El Salvador
Operaciones
•Colombia
•Costa Rica
•Ecuador
•El Salvador
•Guatemala
•Nicaragua
•Panamá
•Perú
45
Participación de Mercado (2008)Perú, Colombia, Ecuador y Centro América
Participación de Ingresos por País (2008)
Colombia, 65%
Perú, 24%
El Salvador, 10%
Ecuador, 1%
21%9%
55%
8%
79%91%
45%
92%
Food Service Industrial Pulpa Moldeada Papel y Cartón
1. Carpak 2. Otros
46
33,27
49,85
63,53
13%16%
19%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
50%
0,00
10,00
20,00
30,00
40,00
50,00
60,00
70,00
2007 2008 2009
EBITDA Margen EBITDA
257,59
307,33
335,98
2007 2008 2009*
*
Los ingresos de Carpak representan el 11% del ingreso total del Emisor
EBITDACOP Miles de Millones
Ingresos OperacionalesCOP Miles de Millones
* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría
47
Plástico Flexible
Pulpa Moldeada Foodservice
Papel y Cartón
Tubos de Aluminio
Plástico Rígido
Participación por Línea de Negocio
Foodservic, 32%
Plásticos Flexibles,
25%
Plásticos Rígidos,
21%
Papel y Cartón,
11%
Pulpa Moldeada,
8%
Tubos Aluminio,
3%
48
Es líder en Colombia (15%), Perú (15%) y Venezuela (14%) y segundo en Ecuador
(12%) y Panamá (12%).
49
1950: Creación de la división Muebles
1970: Fuerza especializada de ventas
1981: Creación de Almatec
1983: Lanzamiento de Multiespacio
Posee una amplia experiencia, respaldo y tradición en la instalación de más de 250.000 puestos de trabajo
en América Latina y más de 10.000 clientes satisfechos por la calidad de sus productos
1990: Compra de la planta de Muebles en
Palmira- Valle
1995: Apertura de operaciones en Ecuador
y Perú
1997: Certificación en ISO 9000
2000: Apertura de operaciones en
Centroamérica
Reseña Histórica
50
Crea y gestiona ambientes de trabajo que
estimulan la creatividad, la productividad y el
buen servicio.
Plantas:
Colombia, Perú y
Ecuador
Operaciones
•Colombia
•Ecuador
•Panamá
•Perú
•Venezuela
51
Participación de Mercado (2008)Región Andina
Participación de Ingresos por País (2008)
Colombia75%
Ecuador11%
Perú6%
Panamá5%
Venezuela3%
Otros (<3%), 51%
1. Mepal (Carvajal), 14%
2. Fursys, 6%
3. Multiproyectos,
5%
4. Solinoff, 3%
5. Distplex, 3%
6. Inval, 3%
7. Atu, 3% 8. Ducon, 3% 9. Famoc, 3%
10. Jep, 3%
11. M. Muñoz, 3%
52
102,33
131,50 130,7
0,00
50,00
100,00
150,00
2007 2008 2009
7,53
11,20
4,71
7% 9%
4%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
50%
0,00
2,00
4,00
6,00
8,00
10,00
12,00
2007 2008 2009
EBITDA Margen EBITDA
*
*
Los ingresos de Mepal representan el 4% del ingreso total del Emisor
EBITDACOP Miles de Millones
Ingresos OperacionalesCOP Miles de Millones
* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría
53
Soluciones de Manejo de MaterialesSoluciones de Amoblamiento para el Trabajo
Manejo de Materiales,
42%Muebles,
58%
Participación por Línea de Negocio
54
Tiene los principales bienes inmuebles y derechos de propiedad industrial de la Organización.
Sus ingresos provienen principalmente del alquiler de los bienes inmuebles a las subsidiarias y de
regalías por el uso de las marcas.
55
Ingresos OperacionalesCOP Miles de Millones
Relación con Filiales Operativas
Los gastos relacionados con el soporte
corporativo de la Organización Carvajal están
cargados a esta sociedad
Todas las transacciones entre Carvajal S.A y las
demás empresas de la Organización se realizan
teniendo en consideración las mejores prácticas y
políticas corporativas y en condiciones de
mercado
85,93
101,77
87,75
0,0010,0020,0030,0040,0050,0060,0070,0080,0090,00
100,00110,00
2007 2008 2009
8,79
14,40
31,01
10%14%
35%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
0,00
5,00
10,00
15,00
20,00
25,00
30,00
35,00
2007 2008 2009
EBITDA Margen EBITDA
EBITDACOP Miles de Millones
Carvajal S.A.
* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría
*
*
56
Tiene los principales bienes
inmuebles y derechos de propiedad
industrial de la Organización. Sus
ingresos provienen principalmente
del alquiler de los bienes inmuebles
a las subsidiarias y de regalías por el
uso de las marcas. Los predios de la
Organización Carvajal, tienen un
avalúo comercial de 450 Mil
Millones.Candelaria. Valle del Cauca
Ginebra. Valle del Cauca
Plegacol- Yumbo. Valle del Cauca
Comolsa- Buga. Valle del Cauca
Casa Matriz: Santa Mónica , Cali ColombiaEl Dorado, Bogotá Colombia Propal. Planta 1 Yumbo –Valle del Cauca
Complejo Industrial . Yumbo . Valle del Cauca
57
Grupo Editorial Norma
(GEN), es una empresa
colombiana
especializada en la
creación, diseño, produc
ción, comercialización y
distribución de libros en
todos los géneros y
formatos, para toda clase
de públicos.
Enfocada en “integrar
valor” para sus clientes y
ofrecer un mejoramiento
constante de todos los
procesos que se realizan
en una organización, a
través de soluciones de
BPO (Business Process
Outsourcing)
apalancados en
tecnologías de
información.
Diseña, produce, impri
me y distribuye
libros, revistas y
directorios telefónicos.
Presta el servicio de
logística integral y
administración de
medios de pago.
Suministra ambientación
musical por suscripción a
las empresas;
diseña, produce y
comercializa
comunicaciones de audio
como mensajes para la
espera telefónica, IVR y
páginas web; ofrece
canales de audio para
promoción de productos
en supermercados.
Assenda:Cargraphics:Musicar: GEN:
Otras Filiales de la Organización
58
Resumen Ejecutivo
Descripción General del Emisor –
Carvajal Internacional S.A.
Carvajal en Cifras
Gobierno Corporativo
Consideraciones de la Inversión
Términos y Condiciones de la Emisión
Agenda
59
2.741,94
3.032,243.066,55 3.080,95
2006 2007 2008 2009
365,29
336,07
404,93 398,81
13%11%
13% 13%
0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%20%22%24%26%28%30%32%34%36%38%40%
0,00
50,00
100,00
150,00
200,00
250,00
300,00
350,00
400,00
450,00
2006 2007 2008 2009
Ebitda Margen Ebitda
EBITDACOP Miles de Millones
* *
Ingresos OperacionalesCOP Miles de Millones
* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría
60
3.398,973.662,50 3.850,74 3.789,14
2006 2007 2008 2009
662,20
952,51
1.130,12 1.102,24
1,8
2,8 2,8 2,8
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
6,0
7,0
8,0
0
200
400
600
800
1.000
1.200
2006 2007 2008 2009
Total Obligaciones Financieras
Total Obligaciones Financieras / Ebitda
Obligaciones FinancierasCOP Miles de Millones
ActivosCOP Miles de Millones
* *
* Estados financieros 2009 en proceso de auditoría
61
Proyecciones
62
Las proyecciones fueron realizadas por el emisor bajo los siguientes supuestos:
Crecimientos orgánicos amarrados a la inflación y al crecimiento promedio
proyectado de los países donde opera la Organización
Dólares corrientes, se asume paridad a partir del año 2010
Tasa efectiva anual del 10% para obligaciones financieras
No contempla inversiones diferentes a las realizadas en el curso normal de los
negocios
Supuestos de Proyección
63
160,81
212,81
268,76 278,64 286,98 297,39 306,28 314,91 322,19 316,14 326,12 336,22
10%12%
15% 14% 14% 14% 14% 14% 13% 13% 13% 13%
0%
10%
20%
30%
40%
0
50
100
150
200
250
300
350
400
2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Ebitda Margen Ebitda
1,591,73 1,83 1,98 2,07 2,15 2,23 2,31 2,40 2,48 2,57 2,66
0,00
0,50
1,00
1,50
2,00
2,50
3,00
2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Corresponde a cifras de estados financieros de gestión en dólares
*
*
Proyección EBITDAUSD Millones
Proyección Ingresos OperacionalesUSD Billones
64
95,59 83,61
141,39
124,90
155,14 163,68
172,45 172,27 177,15 169,25
174,70 181,37
-
20,00
40,00
60,00
80,00
100,00
120,00
140,00
160,00
180,00
200,00
2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
49,52
85,89
73,19 62,51 58,77
50,70 51,39 51,66 51,84 52,19 52,44 52,60
-
20,00
40,00
60,00
80,00
100,00
120,00
140,00
160,00
180,00
200,00
2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Proyección Flujo de Caja LibreUSD Millones
Proyección Inversiones en CapexUSD Millones
Corresponde a cifras de estados financieros de gestión en dólares
65
563,55
664,44675,70
718,97
615,89 595,97 584,54 573,85
455,59 440,16 415,54
285,20
3,53,1
2,5 2,62,1 2,0 1,9 1,8
1,4 1,4 1,30,8
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
6,0
7,0
8,0
-
100
200
300
400
500
600
700
800
2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Total Obligaciones Financieras Total Obligaciones Financieras / Ebitda
449,25
481,60
411,64
342,16
256,36
153,83
46,480,00 0,00 0,00 0,00 0,00
2,82,3
1,51,2
0,90,5
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
6,0
7,0
8,0
-
100,00
200,00
300,00
400,00
500,00
600,00
2009R 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Deuda Neta Deuda Neta/EBITDA
Proyección Deuda NetaUSD Millones
Proyección Deuda Financiera BrutaUSD Millones
Corresponde a cifras de estados financieros de gestión en dólares
66
35,23 37,80 34,51
52,49
37,80
50,94
24,46
72,00
56,07
131,82
0,0
20,0
40,0
60,0
80,0
100,0
120,0
140,0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
Perfil de la Deuda Financiera Después de la EmisiónUSD Millones
Perfil Actual de la Deuda FinancieraUSD Millones
Con la Emisión se extenderá la duración del perfil de la deuda
La Emisión no incrementará las obligaciones actuales de Carvajal Internacional
Los recursos provenientes de la Emisión de Bonos serán destinados en un ciento por ciento (100%) a la sustitución
del pasivo financiero
La deuda de corto plazo que oscila entre 83 millones de dólares durante el año, corresponde al capital operativo
requerido por los negocios
El perfil de la deuda se ha formado de acuerdo con las cuotas corrientes de largo plazo
Perfil Actual de la Deuda Financiera
82,66 79,6072,47
67,62
46,89
58,61
25,26 24,19
5,710,00
0,0
10,0
20,0
30,0
40,0
50,0
60,0
70,0
80,0
90,0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
67
Resumen Ejecutivo
Descripción General del Emisor –
Carvajal Internacional S.A.
Carvajal en Cifras
Gobierno Corporativo
Consideraciones de la Inversión
Términos y Condiciones de la Emisión
Agenda
68
Ricardo Obregón Trujillo – Presidente
Es un reconocido ejecutivo con más de 30 años de experiencia en el manejo de
grandes compañías. Antes vincularse a la Organización Carvajal fue presidente de
Procafecol, Bavaria y Sofasa.
Manuel José Carvajal - Vicepresidente de Investigación y Desarrollo
Ingresó a Carvajal S.A en 1978. Es administrador de empresas de Babson College en
Massachusetts y realizó una maestría en Técnicas de Impresión en el Rochester Institute of
Technology.
Pedro Felipe Carvajal – Vicepresidente Estrategia Corporativa
Ingresó a Carvajal en 2002. Es administrador de empresas de Bentley College y realizó
una especialización en Negocios Internacionales en la Universidad de Berkeley. Antes de
vincularse a Carvajal estuvo vinculado al Banco Santander.
Carvajal cuenta con un equipo gerencial con amplia experiencia en el manejo de grandes corporaciones.
Equipo Gerencial
69
Carlos Alberto Martínez – Vicepresidente Jurídico
Es abogado de la Universidad del Rosario. Se vinculó a Carvajal en 1.982.
Anteriormente estuvo vinculado a la Oficina de Estudios Tributarios de la Dirección
General de Impuestos Nacionales.
Jorge Pinto – Vicepresidente Gestión Humana
Ingresó a Carvajal S.A en 1985 como ejecutivo de ventas junior de Fesa y durante 23
años ha ocupado varios puestos gerenciales en diferentes países y empresas de la
Organización. Previo a este cargo, ocupó la presidencia de Documentos y Suministros.
Oscar Darío Morales – Vicepresidente Financiero
Cuenta con más de 33 años de experiencia entre firmas internacionales de asesoría y
consultoría y el sector privado. Antes vincularse a la Organización Carvajal prestó sus
servicios a Deloitte & Touche, Homeproducts Inc. y el Ingenio Riopaila.
Equipo Gerencial
70
(*) Nota : Miembros externos
(*) Nota : Presidente de la Junta
• Alfredo Carvajal Sinisterra
• Alberto Carvajal Cabal*
• Luis Ernesto Mejía Castro*
• Roberto Pizarro Mondragón*
• Pedro Nicanor Restrepo Santamaría*
• Isaac Yanovich Farbiarz*
• Mary Alice Crump Carvajal
• Manuel José Carvajal de Roux
• Alejandro Zaccour Urdinola*
Junta Directiva
71
Desde el año 2004 se incorporó a los estatutos sociales los principios de Código de Buen
Gobierno al recibir al IFC como socio y acreedor
Dentro de las responsabilidades de la Junta Directiva está el aprobar el Código de Buen
Gobierno corporativo y velar por su cumplimiento
La Junta Directiva consta de nueve (9) miembros principales elegidos por la Asamblea de
Accionistas. De los nueve miembros cinco (5) son externos a la Familia Carvajal
Mediante un convenio entre la Bolsa de Valores de Colombia y la CAF, con el
acompañamiento de Prieto Carrizosa y Suarez Consultores, la Organización Carvajal
desarrolló aún más las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. La encuesta Código
País fue diligenciada
Comités establecidos por el corporativo:
Comité de Nombramientos, Remuneración y Gobierno
Comité Corporativo de Auditoría
Comité de Inversiones y Estrategia Financiera
Desarrollo de un plan de riesgos corporativos (ERM)
Auditoria interna: Price Waterhouse Coopers - Auditoría externa: Deloitte &Touche Ltda.
Código de Buen Gobierno
72
Resumen Ejecutivo
Descripción General del Emisor –
Carvajal Internacional S.A.
Carvajal en Cifras
Gobierno Corporativo
Consideraciones de la Inversión
Términos y Condiciones de la Emisión
Agenda
73
Compañía Colombiana líder a nivel nacional y regional en las industrias de
papel, impresión, manejo de la información, empaques y artes gráficas con más de 105 años
de experiencia en el mercado
Generación interna de recursos creciente y sostenible en el tiempo
Diversificación de ingresos y generación interna por industria y zona geográfica
Integración vertical de la cadena productiva, la comercialización y distribución de productos
Equipo Gerencial y Junta Directiva de reconocida experiencia
Plan de negocios enfocado en crecimiento en productos y servicios estratégicos del grupo
Gobierno Corporativo y soporte de la IFC
Robusta estructura crediticia de la Emisión con el aval de las principales subordinadas
operativas
Consideraciones de la Inversión
74
Resumen Ejecutivo
Descripción General del Emisor –
Carvajal Internacional S.A.
Carvajal en Cifras
Gobierno Corporativo
Consideraciones de la Inversión
Términos y Condiciones de la Emisión
Agenda
75
Emisor: Carvajal Internacional S.A
Avalistas: Carvajal S.A., Propal S.A., Bico Internacional S.A., Mepal S.A., Carpak S.A. y Publicar S.A. 73% Ebitda
Tipo de Garantía: Solidaria e irrevocable entre cada una de las avalistas
Clase de Título: Bonos Ordinarios
Monto de la Emisión: COP $ 400.000 millones
Plazo:Plazos entre uno (1) y diez (10) años, contados a partir de la Fecha de Emisión, según se determine en el
Aviso de Oferta
Series:
•Serie A: Pesos con tasa de interés variable con base en el IPC
•Serie B: Pesos con tasa de interés variable con base en la DTF
•Serie C: Pesos con tasa de interés variable con base en la IBR
•Serie D: Pesos con tasa de interés fija
•Serie E: UVR con tasa de interés fija
Compromisos del Emisor:Compromiso de mantenimiento de relación Deuda Financiera / Ebitda inferior a 3 veces a partir del 31 de
diciembre de 2011
Destinación de los
Recursos:La sustitución del pasivo financiero del Emisor y sus subordinadas con el sector financiero
Calificación: Doble A Más (AA+) por BRC Investor Services de Colombia
Destinación de la Oferta Mercado Principal
Ley Aplicable: Ley Colombiana
Términos y Condiciones de la Emisión
76
Emisor
Representante Legal de
Tenedores de Bonos
Bolsa de ValoresCalificadora
Depósito y Administración
Estructurador &
Agente Líder ColocadorAsesor Legal
Agentes Colocadores
Participantes de la Emisión