Buenas prácticas de Gobierno Buenas prácticas de Gobierno CorporativoCorporativo

Andrés LangebaekAndrés Langebaek

Junio 20 2013Junio 20 2013

¿quisiera tener en su empresa un accionista minoritario que aportara

capital para su crecimiento?

¿su empresa está preparada para atender las necesidades de un

accionista minoritario?

ContenidoContenido

1. La mortalidad de las pequeñas y medianas

empresas y sus causas.

2. Códigos de Gobierno y Código de Comercio.

3. Problemática de las empresas familiares.

4. Recomendaciones de buenas prácticas de

gobierno Corporativo.

5. Beneficios de las buenas prácticas de Gobierno

Corporativo.

1. La mortalidad de las empresas 1. La mortalidad de las empresas y sus causasy sus causas

México: de las 200 mil empresas que anualmente abren sus puertas solamente 35 mil sobreviven dos años más tarde (Tan, López-Acevedo y otros, 2007).

Estados Unidos: 24% de las nuevas empresas han cerrado dos años después y el 53% antes de los cuatro años (Benavente, Galetovic y Sanhueza, 2005).

¿Por qué es alta la mortalidad las ¿Por qué es alta la mortalidad las empresas?empresas?

• Falta de acceso al crédito.

• Problemas de gestión (planeación estratégica,

desconocimiento de técnicas, personal no capacitado).

• Problemas macroeconómicos o sectoriales.

• Conflictos entre los socios.

• Falta de información financiera confiable.

• Falta de asociatividad y/o economías de escala.

• Problemas de las empresas familiares.

• ………..

Causas de la liquidación obligatoria de las Sociedades

Causa %Malos manejos administrativos 51,6Recurso humano sin competencias 44,3Problemas familiares en la gestión 37,4Falta de transparencia 32,8Fuente: Supersociedades

Principales irregularidades de las Sociedades

Concepto %Irregularidades en la convocatoria a juntas y asambleas 12Contabilidad atrasada 11Falta de soportes contables 9Indebido diligenciamiento actas y libros 9Extralimitación Funciones de los Administradores 3No desarrollo del objeto social 3Contabilidad poco clara 3Fuente: Supersociedades

Conjunto de prácticas formales e informales que regulan las relaciones entre: a) administradores y socios (accionistas) b) socios (accionistas) mayoritarios y minoritarios.

¿Qué es gobierno corporativo?¿Qué es gobierno corporativo?

Problemas de Gobierno Problemas de Gobierno CorporativoCorporativo

• Problemas en la estructura y funcionamiento de los

órganos de gobierno de las empresas.

• Problemas con la informalidad como se manejan las

empresas.

• Problemas de trato equitativo entre los accionistas.

• Problemas de abuso de la alta gerencia.

• Problemas de transparencia.

2. Códigos de Gobierno y 2. Códigos de Gobierno y Código de ComercioCódigo de Comercio

Códigos de Gobierno Códigos de Gobierno Corporativo: Corporativo: Conjunto de

principios, estándares y buenas prácticas voluntarias, emitidos por un colectivo y referidos al gobierno

de las empresas.

Buenas prácticas de Gobierno Buenas prácticas de Gobierno CorporativoCorporativo

Leyes y decretos

Códigos de gobierno.

Estatutos, reglamentos

Regulación Auto-regulación

1. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.

2. Examinar, aprobar o improbar los balances y cuentas de fin de ejercicio.

3. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes.

4. Hacer las elecciones que corresponda, fijar las asignaciones de las personas

así elegidas y removerlas libremente.

5. Considerar los informes de los administradores y del revisor fiscal.

6. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el

interés común de los asociados.

7. Constituir las reservas ocasionales.

8. Las demás que les señalen los estatutos o las leyes. (Aprobación de fusión o

escisión de la compañía y nombramiento del revisor fiscal). (Art 187).

Deben ser funciones adicionales de la Asamblea:

i) Aprobación de la política de remuneraciones del directorio y de la alta gerencia.

ii) La venta o pignoración de activos estratégicos.

Funciones de la AsambleaFunciones de la Asamblea

Códigos de GC y Código de Códigos de GC y Código de ComercioComercio

• El Código de Comercio señala “mínimos”.

• Código de Comercio tiene enormes vacíos.

• Código de Comercio está desactualizado. (Es previo a la revolución en las tecnologías de información).

• ¿En algunos casos el Código de Comercio es contradictorio con las buenas prácticas?.

Operaciones con partes vinculadasOperaciones con partes vinculadas

Sr. Oviedo: +9-6: +3 netoFuente: López et al.

Vendedor Comprador

90% 60%

Sr. Oviedo

Oviedo 9

Otros 1

Oviedo - 6

Otros - 4

110 (+10)

Ejemplos de Códigos aplicables a ColombiaEjemplos de Códigos aplicables a Colombia

• Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo.

• Código de Mejores Prácticas Corporativas. (Superfinanciera)

• Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia. (Supersociedades, Confecámaras y CCB)

3. Problemáticas de las empresas 3. Problemáticas de las empresas familiaresfamiliares

La Empresa FamiliarLa Empresa Familiar

Ventajas1. Flexibilidad.

2. Responsabilidad: el nombre de la empresa y de la familia está en juego.

3. Compromiso de largo plazo con la empresa.

4. Mayores niveles de rentabilidad.

Desventajas

1. Excesiva concentración de poder ( “ponen todos los

huevos en la misma canasta”).

2. Más tensiones que una empresa no familiar.

3. Gran informalidad.

Problemas en las empresas Problemas en las empresas familiaresfamiliares

• Confusión entre propiedad, dirección y gestión.• Mezclar activos y recursos de las empresas y de las

familias.• Inexistencia de los órganos de gobierno de las

empresas. • Mezcla de los órganos de gobierno de las empresas

(Asambleas, Juntas y comités ejecutivos).• Imponer la estructura de organización de la familia

a la empresa.• Retrasar la sucesión.

Propiedad

GestiónDirección

Empresa FamiliarEmpresa Familiar

Rol Cualidades

Propietario 1. Conocimientos contables y compromiso

Director (Miembro de la junta directiva)

1 + 2. Conocimientos de estrategia, finanzas, evaluación y remuneración de personal.

Administrador1+2+3. Liderazgo y experiencia, gestión del recurso humano.

1. Confusión entre propiedad, dirección y 1. Confusión entre propiedad, dirección y gestióngestión

Empresa no Familiar Empresa Familiar

Las utilidades corresponden al porcentaje acordado en la Asamblea.

Las utilidades se distribuyen al día.

Los activos de la empresa no son para uso personal de los accionistas.

Uso y abuso de los activos por parte de los miembros de la familia.

Todos los clientes y proveedores reciben el mismo trato.

Los clientes y proveedores de la familia reciben trato preferencial.

Estados financieros claros. Estados financieros confusos, varios estados financieros.

Cuentas bancarias de la empresa no tiene que ver con las de los socios.

Cuentas bancarias de la empresa y los propietarios son las mismas.

2. Mezclar activos y recursos de las 2. Mezclar activos y recursos de las empresas y de las familiasempresas y de las familias

3. Mezclar los órganos de gobierno de 3. Mezclar los órganos de gobierno de las empresaslas empresas

Asamblea

Junta Directiva (Directorio)

y sus comisiones

Gerente General, comité ejecutivo, subcomités

Empresa no familiar Empresa familiar

La junta de socios se reunirá

cualquier día y en cualquier lugar

sin previa convocación cuando se hallare

representada la totalidad de los socios Ar. 182 C.C.

Empresa no familiar Empresa Familiar

Las remuneraciones de los empleados son las del mercado.

Las remuneraciones son iguales para los hijos o se dan de acuerdo con sus necesidades.

Se evalúa el rendimiento de los empleados.

Poco o nunca se evalúa el rendimiento.

La formulación de la estrategia es participativa y hay lugar a disentir.

Algunos miembros de la familia prefieren permanecer callados.

Estructura racional de la producción.

La estructura de la empresa se adecua a la estructura familiar.

4. Imponer la estructura de organización 4. Imponer la estructura de organización de la familia a la empresade la familia a la empresa

5. Retrazar la sucesión en la empresa 5. Retrazar la sucesión en la empresa familiarfamiliar

1. Temor a la muerte.2. ¿De qué se va a vivir después? 3. ¿Qué se va a hacer después?4. Dudas sobre las capacidades de la nueva

generación.5. Dudas de la nueva generación o incapacidad

para elegir entre los hijos.6. Otros grupos de interés. (Problema también del cónyuge).

4. Recomendaciones de 4. Recomendaciones de buenas prácticas de buenas prácticas de

Gobierno CorporativoGobierno Corporativo

I. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS. I. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS. principio de una acción un voto, respaldo operaciones principio de una acción un voto, respaldo operaciones estratégicas.estratégicas.

II. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Cómo y cuándo II. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Cómo y cuándo se debe informar a los accionistas. Competencias indelegables se debe informar a los accionistas. Competencias indelegables asambleas.asambleas.

III. EL DIRECTORIO (Junta Directiva). Conformación, III. EL DIRECTORIO (Junta Directiva). Conformación, composición, deberes y derechos directores. Competencias composición, deberes y derechos directores. Competencias indelegables directores. indelegables directores.

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA. IV. INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA. Revelación de información financiera y no financiera precisa y Revelación de información financiera y no financiera precisa y oportuna.oportuna.

Ámbitos del Gobierno CorporativoÁmbitos del Gobierno Corporativo

Trato equitativoTrato equitativo

Derechos de coventa

Mayorías calificadas para ciertas operaciones estratégicas

Funcionamiento de las asambleasFuncionamiento de las asambleas

Funciones adicionales de las asambleas

Aprobación política de remuneración alta gerencia

Aprobación venta o pignoración activos estratégicos

Mayorías calificadas para ciertas operaciones estratégicas

Derecho a la información y reglamento func. asambleas

Funcionamiento Directorios (Juntas Directivas)Funcionamiento Directorios (Juntas Directivas)

Existencia de un directorio

Reuniones periódicas del directorio

Tamaño y composición

Funciones indelegables en los estatutos

Aprobar presupuestos

Definir la orientación estratégica

Resolver las situaciones de conflicto de interés

Nombrar y remover al presidente ejecutivo

Aprobar la estructura de la empresa

Supervisar la gestión de la alta gerencia

Planear la sucesión

Deberes y derechos de los directores

Remuneración variable de la alta gerencia

Reglamento de org. y funcionamiento del directorio

Autoevaluación del directorio

5. Beneficios de las buenas 5. Beneficios de las buenas prácticas de Gobierno prácticas de Gobierno

CorporativoCorporativo

Beneficios para las empresasBeneficios para las empresas

Internos• Mejor uso de

los recursos.• Menores

conflictos.

Financiamiento• Mayores recursos de

capital• Costo mas bajo

ConclusionesConclusiones

1. La auto-regulación es un mecanismo importante para promover buenas prácticas y generar ventajas competitivas a las empresas.

2. Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo de las empresas se constituyen en un factor de generación de ventajas competitivas.

3. La transformación de las empresas requiere de códigos de buen gobierno pero también de un cambio cultural en las prácticas empresariales / familiares.

ReferenciasReferencias

• Tan Hong et al, “Evaluando los programas de apoyo a las pequeñas y

medianas empresas en México”, Banco Mundial, Washington, 2007.

• Benavente, J. M., Galetovic, A., Sanhueza, R. (2005). La dinámica

industrial y la financiación de las pyme. El Trimestre Económico. Vol.

72. No. 286, pp. 217-254.

• Gómez Betancourt, Gonzalo. ¿Son iguales todas las empresas

familiares? Editorial Norma, 2006.

• Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas

y de Familia. (http://www.urosario.edu.co/urosario_files/82/82430d35-2eec-

412f-8e1b-e8424f8fb047.pdf)

Muchas GraciasMuchas Gracias